АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 мая 2024 года

Дело №

А52-6792/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Станпром» генерального директора ФИО1,

рассмотрев 21.05.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Профтехстрой» и общества с ограниченной ответственностью «Станпром» на решение Арбитражного суда Псковской области от 31.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А52-6792/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Станпром», адрес: 180007, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Профтехстрой», адрес: 180007, 

<

...>, оф. 211, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 5 676 546 руб. 33 коп. долга за неоплаченный товар, 1 196 187 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими средствами.

Компания обратилась со встречным иском к Обществу о взыскании 16 714 339 руб. 77 коп. по договору от 23.01.2020 уступки права требования (цессии).

Определением суда от 07.08.2023 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Строительная фирма «ДСК», адрес: 180017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма).

Решением суда от 31.08.2023 первоначальный и встречный иски удовлетворены, в результате зачета с Общества в пользу Компании взыскано 9 841 605 руб. 46 коп. долга. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление в части удовлетворения заявленных Обществом требований отменить, отказав Обществу в иске.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на фиктивность представленных Обществом документов; указывает на отсутствие в материалах дела доказательств реальных поставок.  

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление в части взыскания с Общества 9 841 605 руб. 46 коп. отменить и в результате взаимозачета требований признать задолженность сторон друг перед другом отсутствующей.

Общество помимо прочего, выражает несогласие с подлежащей взысканию с него суммой долга за переуступленное право требования, полагает, что задолженность должна быть ниже стоимости уступленного права. 

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

        В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, и просил отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения встречного иска.

Компания извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалоб к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество за период с апреля по август 2019 года по товарным накладным № 6 – 24 и № 26 – 38 поставило Компании изделия и продукцию для изготовления и установки окон и дверей.

Поскольку оплата данного товара Компанией не произведена, претензия Общества оставлена Компанией без удовлетворения, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

С другой стороны, Компания (арендатор) и Фирма (новый арендатор) 24.12.2015 заключили договор о передаче прав и обязанностей по договору от 06.11.2014 № 71 аренды земельного участка площадью 5640 кв. м с кадастровым номером 47:29:0103010:988, расположенного по адресу: 

<

...> вблизи д. 87, с разрешенным использованием: под проектирование и строительство многоквартирного девятиэтажного жилого дома. Указанный участок расположен на землях населенных пунктов. 

Впоследствии, 23.01.2020 Компания (цедент), в лице директора ФИО2, и Общество (цессионарий), в лице генерального директора ФИО1, заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к Фирме (должнику) в размере 11 355 706 руб. 10 коп. основного долга и 5 358 633 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, оставшемся после подписания цедентом и должником соглашения от 18.12.2019 о погашении взаимной задолженности (пункт 1 договора цессии).

В соответствии с пунктом 2 право требования указанной задолженности подтверждается договором от 24.12.2015.

Порядок взаиморасчетов по данному договору в силу пункта 3 определен сторонами дополнительным соглашением, являющимся неотъемлемой частью названного договора.

На основании пункта 4 право требования к должнику, указанное в пункте 2, переходит от цедента к цессионарию с момента подписания договора цессии.

Пунктом 6 установлено, что обязанность уведомления должника о состоявшейся уступке прав по договору стороны возлагают на цессионария.

Компания 18.08.2022 направила Обществу требование о заключении дополнительного соглашения от 16.08.2022 с приложением его проекта.

Поскольку означенное требование оставлено Обществом без удовлетворения, дополнительное соглашение, регулирующее порядок взаиморасчетов к договору цессии, не заключено, Компания обратилась в суд со встречным иском о взыскании с Общества долга за уступленное право требования по договору цессии.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, руководствуясь статьями 8, 153, 195, 196, 200, 395, 423, 432, 434, 454, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», пунктом 13 положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, утвержденного приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, разъяснениями, приведенными в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», признал обоснованными требования обеих сторон, удовлетворил данные требования в полном объеме и в результате зачета взыскал с Общества в пользу Компании 9 841 605 руб. 46 коп. долга.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, счел решение суда не подлежащим отмене.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик-продавец обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель – оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

В силу пункта 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров.

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Суды установили, что между Обществом и Компанией договор поставки, оформленный в виде единого письменного документа, отсутствовал.

На основании представленных Обществом товарных накладных, которые содержат наименование переданного товара, его цену и количество, суды правомерно квалифицировал сложившиеся между сторонами правоотношения как разовые сделки поставки, регулируемые главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве оснований своих требований и возражений. Риск несовершения таких действий возлагается в силу статьи 9 названного Кодекса на соответствующее лицо, участвующее в деле.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимной связи, установив факт подписания названных накладных со стороны покупателя с проставлением печати юридического лица, приняв во внимание подписанный без разногласий акт сверки расчетов по состоянию на 24.12.2019, пришли к правомерному выводу о доказанности факта поставки Обществом Компании товара на сумму 5 676 546 руб. 33 коп., и в отсутствие доказательств соответствующей оплаты правомерно удовлетворили иск. Суды отметили, что Компания факт подписания накладных и акта сверки не оспорила, о фальсификации предъявленных суду накладных и акта сверки в порядке статьи 161 АПК РФ не заявляла, доказательств недействительности сделок по признаку их мнимости не представила.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Поскольку материалами дела подтверждается факт нарушения Компанией сроков оплаты поставленного товара, суды, проверив расчет процентов, признав его верным, соответствующим требованиям статьи 395 ГК РФ и обстоятельствам спора, пришли к верному выводу об удовлетворении заявленного требования о взыскании с Компании процентов.

Оценивая требования Компании по встречному иску, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А52-9092/2022, установив, что договор цессии, заключенный сторонами, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно отметили, что рассматриваемый договор является возмездной сделкой, совершен в письменной форме, содержит условия об обязательствах, из которых возникло уступаемое право, в связи с чем является заключенным и соответствующим требованиям закона.

При этом суды обоснованно исходили из цены сделки по номинальной стоимости уступленного права, ввиду отсутствия опровергающих доказательств, при разрешении требований Компании; ни одной из сторон стоимость сделки не оспорена, документально не опровергнута, процессуальные действия, направленные на опровержение цены сделки, не совершены.

Суды указали, что вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, Обществом надлежащим образом не опровергнуто, что уступленная задолженность была ликвидной и реализована Обществом в короткие сроки в номинальном размере путем удовлетворения им своих требований через приобретение нескольких земельных участков, трех индивидуальных жилых домов, трех квартир.

Таким образом, поскольку факт нарушения обязательств по оплате стоимости уступленного требования и наличие задолженности в заявленном Компанией размере Обществом в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнуты, доказательств погашения данной задолженности не предъявлено, срок оплаты наступил, суды правомерно удовлетворили требования Компании в полном объеме.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Доводы подателей жалоб о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего документального и достоверного подтверждения.

Дополнительно суд округа отмечает, что доводы заявителей кассационных жалоб также являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, касаются фактической стороны спора и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дали оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного не имеется предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения решения от 31.08.2023 по настоящему делу в соответствии со статьей 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 31.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А52-6792/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Профтехстрой» и общества с ограниченной ответственностью «Станпром» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Псковской области от 31.08.2023 по делу № А52-6792/2022, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2024.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

 Е.В. Чуватина