АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А27-11882/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2025 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Донцовой А.Ю.,  

судей Демидовой Е.Ю., Хлебникова А.В.,  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квадра» на постановление от 20.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Апциаури Л.Н., Киреева О.Ю., Лопатина Ю.М.) по делу № А27-11882/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Квадра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 654027, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торгсервис 342» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 654066, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...> здание 89, к. 2) о взыскании долга по договору субаренды и пени; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис 342» к обществу с ограниченной ответственностью «Квадра», обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 654063, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Трейд Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 654027, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...>), ФИО1 о признании цепочки сделок – соглашения от 18.09.2018 о передаче прав и обязанностей к договору от 29.10.2014 № 53, соглашения от 18.09.2018 о передаче прав и обязанностей к договору от 27.10.2014 № 14 недействительными (ничтожными), признании соглашения от 01.09.2015 о замене стороны по договору субаренды недвижимого имущества от 29.10.2014 № 53 заключенным и соглашение о замене с 01.09.2015 стороны арендодателя по договору субаренды недвижимого имущества от 29.10.2014 № 53 с общества с ограниченной ответственностью «Трейд Центр» на общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Сервис» достигнутым, взыскании расходов по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Сервис» (далее – общество «Бизнес Сервис»), общество с ограниченной ответственностью «Трейд Центр» (далее –  

общество «Трейд Центр»), ФИО2, ФИО3.  

Суд установил: 

общество с ограниченной ответственностью «Квадра» (далее – организация, истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Торгсервис 342» (далее – компания, ответчик) о взыскании 2 201 225 руб. долга по договору субаренды от 29.10.2014 № 53 за период с июля 2020 года по июль 2021 года, 842 933 руб. 74 коп. пени за период с 10.07.2020 по 09.07.2024.  

В порядке статьи 132 АПК РФ к производству суда принят встречный иск компании к организации, уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании соглашения от 18.09.2018 о передаче прав и обязанностей к договору от 29.10.2014 № 53 недействительным (ничтожным); признании соглашения от 01.09.2015 о замене стороны по договору от 01.09.2014 № 53 заключенным, соглашения о замене с 01.09.2015 арендодателя по договору субаренды недвижимого имущества от 29.10.2014 № 53 с общества «Трейд Центр» на общество «Бизнес Сервис» – достигнутым, взыскании расходов по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.  

Решением от 24.09.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Изотова Е.В.) исковые требования по первоначальному иску удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 2 201 225 руб. задолженности по договору субаренды от 29.10.2014 № 53 за период с июля 2020 года по июль 2021 года, 842 679 руб. 76 коп. пени за период с 13.07.2020 по 09.07.2024. В удовлетворении встречных исковых требований отказано. С компании в доход федерального бюджета взыскано 38 217 руб. государственной пошлины.  

Постановлением от 20.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 24.09.2024 Арбитражного суда Кемеровской области отменено. В удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен в части: соглашение от 18.09.2018 о передаче прав и обязанностей к договору от 29.10.2014 № 53, заключенному между обществом «Трейд Центр» и истцом, признано недействительным. В удовлетворении остальной части встречных требований отказано. Распределены расходы по уплате госпошлины.  

Не согласившись с принятым по делу постановлением, организация обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просила его отменить, принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование кассационной жалобы организация, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, привела следующие доводы: представленные истцом в материалы дела документы свидетельствуют о том, что соглашение от 18.09.2018 о передаче прав и обязанностей к договору от 29.10.2014 № 53, заключенному между обществом «Трейд Центр» и истцом, исполнялось, стороны соглашения признали факт подписания соглашения, что исключает его мнимый характер; ответчиком пропущен срок исковой давности для обращения в суд с заявлением о признании соглашения от 18.09.2018 недействительным; при мнимости спорного соглашения арендные отношения исполнялись бы между обществом «Трейд Центр» и ответчиком.  

Компания в отзыве на жалобу просила в ее удовлетворении отказать, оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.  

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.  

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.10.2014 между обществом «Трейд Центр» (арендодатель) и компанией (арендатор) заключен договор субаренды № 53 недвижимого имущества (далее – договор субаренды), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду отдельно стоящее нежилое здание общей площадью 513 кв. м, в том числе площадь торгового зала 443,6 кв. м, находящееся по адресу: Кемеровская область, город Новокузнецк, Заводский район, улица Ярославская, дом 23-АR1, кадастровый номер 42:30:0414025:1653, в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию в целях извлечения прибыли арендатором (пункт 1.1).  

План нежилого помещения, передаваемого в аренду, является неотъемлемой частью договора субаренды (приложение № 1).  

Согласно пункту 1.2 договора субаренды арендодатель является арендатором на основании договора аренды от 27.10.2014 № 14, заключенного с собственником нежилого здания ФИО4 (свидетельство о государственной регистрации права от 22.08.2014 № 42АД 845216).  

Иными условиями договора субаренды стороны предусмотрели, что нежилое здание будет использоваться в целях организации торговли продовольственными и (или) промышленными товарами, в том числе алкогольной продукцией; арендная плата составляет 325 руб. (включая налог на добавленную стоимость) в месяц за 1 (один) квадратный метр общей площади нежилого помещения и производится арендатором ежемесячно не позднее 10 числа месяца, за который вносится оплата, путем перечисления на расчетный счет арендодателя, а равно по соглашению сторон оплата может быть произведена наличными денежными средствами или другими способами; в арендную плату включена оплата всех коммунальных и эксплуатационных услуг; срок аренды устанавливается в 5 (пять) лет с момента государственной регистрации договора в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.  

Обращаясь в суд с первоначальным исковым заявлением о взыскании задолженности по договору субаренды, организация указала на заключенное 18.09.2018 обществом «Трейд Центр» (сторона-1), компанией (сторона-2) и организацией (сторона-3) соглашение о передаче прав и обязанностей к договору субаренды, по условиям которого произведена замена общества «Трейд Центр» на истца.  

Компания, в свою очередь, полагая, что соглашения о передаче прав и обязанностей к договору субаренды и договору от 27.10.2014 № 14 являются недействительными (ничтожными) сделками, а соглашение от 01.09.2015 о замене стороны арендодателя по договору субаренды с общества «Трейд Центр» на общество «Бизнес Сервис»  

заключенным, обратилась со встречными исковыми требованиями.  

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования по первоначальному иску, исходил из доказанности факта нахождения спорного помещения в аренде у компании, отсутствия в материалах дела письменных доказательств его возврата организации, в том числе требований о его приемке, равно как и отказа ответчика от договора, пришел к выводу о том, что на компании лежит обязанность по оплате согласованных арендных и коммунальных платежей за спорный период.  

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд признал обоснованным заявление истца о фальсификации соглашения от 01.09.2015 о замене стороны по договору субаренды, заключенного между обществом «Трейд Центр», обществом «Бизнес Сервис» и компанией, исключив его из числа доказательств, счел наличие у сторон соглашения от 18.09.2018 о передаче прав и обязанностей к договору субаренды воли на создание соответствующих правовых последствий, не усмотрев оснований для признания соглашения мнимой сделкой, применил к заявленным ответчиком требованиям срок исковой давности по заявлению организации.  

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований организации и удовлетворении встречного иска компании в части, руководствовался статьями 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), разъяснениями, данными в пункте 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), исходил из отсутствия в материалах дела доказательств фактического исполнения соглашения от 18.09.2018 о передаче прав и обязанностей к договору субаренды, а также последующего осуществления организацией прав и обязанностей по указанному договору.  

Апелляционным судом установлено, что фактически отношения по владению и пользованию нежилым помещением сложились между компанией и обществом «Бизнес Сервис», которое осуществляло права арендодателя и получало плату за пользование помещением; компания пользовалась нежилым помещением, принимала от общества «Бизнес Сервис» и подписывала акты, вносила плату за пользование, заявляла о расторжении договора; в свою очередь, общество «Бизнес Сервис», не предъявляющее в рамках настоящего спора требований к компании, выставляло ежемесячные акты, принимало оплату за пользование помещением, предъявляло претензии об оплате, совершало иные действия, указывающие на осуществление правомочий распоряжения в отношении нежилого помещения.  

Вместе с тем, констатировав, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих осуществление обществом «Бизнес Сервис» прав арендодателя именно на основании и в силу соглашения от 01.09.2015 о замене стороны по договору субаренды с общества «Трейд Центр» на общество «Бизнес Сервис» (на его условиях), посчитав факт исполнения указанного соглашения документально не подтвержденным и приняв во внимание оспаривание подлинности соглашения путем заявления о его фальсификации в отсутствие в материалах дела подлинника документа, суд апелляционной инстанции признал его ненадлежащим доказательством, отказав компании в удовлетворении встречного иска о признании соглашения заключенным.  

Отказывая компании в удовлетворении встречного иска в части признания недействительным (ничтожным) соглашения от 18.09.2018 о передаче прав и обязанностей по договору № 14 от 27.10.2014, заключенного между ФИО1, обществом «Трейд Центр» и организацией, апелляционный суд исходил из недоказанности наличия у соглашения признаков ничтожности сделки, и, установив отсутствие в материалах дела оригинала соглашения, оспаривание подлинности документа другой стороной, также признал его ненадлежащим доказательством.  

Поскольку постановление оспорено только истцом и исключительно в части отказа в первоначальных исковых требованиях о взыскании задолженности и удовлетворении встречных исковых требований о признании соглашения от 18.09.2018 о передаче прав и обязанностей по договору субаренды недействительным, кассационная жалоба рассматривается в пределах указанных доводов с учетом компетенции суда округа (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – Постановление № 13), определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338).  

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным подателем жалобы мотивам у суда округа не имеется.  

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 данного кодекса).  

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно пункту 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 АПК РФ, установив, что фактическое исполнение соглашения от 18.09.2018 о передаче прав и обязанностей к договору субаренды, равно как и последующее осуществление организацией прав и обязанностей по указанному договору не производилось (ни организация, ни общество «Трейд Центр» не представили акт приема-передачи объекта недвижимости по договору субаренды, доказательства внесения арендной платы компанией за предыдущий период в пользу организации, доказательства внесения арендной платы организацией в пользу  

арендодателя ФИО1), приняв во внимание, что претензии об оплате задолженности по арендной плате в адрес компании направлялись обществом «Бизнес Сервис», в пользу которого и перечислялись все платежи по договору субаренды, апелляционный суд, заключив, что фактически отношения по владению и пользованию нежилым помещением сложились между компанией и обществом «Бизнес Сервис», пришел к аргументированному выводу о признании соглашения от 18.09.2018 мнимой сделкой, которая никогда ни одной из сторон не исполнялась, в связи с чем констатировал отсутствие оснований для взыскания с компании в пользу организации задолженности по арендной плате.  

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.  

Доводы организации о пропуске компанией срока исковой давности обоснованно отклонены апелляционным судом.  

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая – к принятию такого исполнения.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, абзацем 3 пункта 101 Постановления № 25, если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.  

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.  

Течение срока давности по требованиям о признании сделки ничтожной определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки.  

Поскольку объективных обстоятельств, характеризующих начало исполнения соглашения от 18.09.2018 о передаче прав и обязанностей к договору субаренды, равно как и наличие воли на это сторон указанного соглашения, не установлено, вывод апелляционного суда о том, что срок исковой давности по требованию компании не начал течь является правомерным.  

Приведенные в кассационной жалобе аргументы организации относительно фактического исполнения указанного соглашения также подлежат отклонению, поскольку связаны с переоценкой доказательств и обстоятельств, исследованных апелляционным судом.  

В то же время, как разъяснено в пункте 32 Постановления № 13, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.  

В целом несогласие организации с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.  

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом округа не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

постановление от 20.05.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-11882/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Квадра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.Ю. Донцова  

Судьи Е.Ю. Демидова  

 А.В. Хлебников