СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                       Дело № А45-29375/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                 Захаренко С.Г.,

судей:                                                Сухотиной В.М.,

                                                           Вагановой Р.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е., с использованием средств аудиозаписи и применением веб-конференции, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (№ 07АП-3972/2025(2)) на решение от 17.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29375/2024 (судья Волченский А.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Богатырь» (ОГРН 

<

***>, 630054, 

<

...>) к ФИО1 (города Новосибирска), ФИО5 (города Томска), ФИО2 (города Томска) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО3 по доверенности от 26.08.2024 (сроком на 3 года) – онлайн,

от ФИО1: ФИО4 по доверенности от 17.09.2024 (сроком на 5 лет) – онлайн,

от иных лиц: без участия (извещены),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Богатырь» (далее – истец, ООО ТО «Богатырь», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1). 

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО5 (далее – ФИО5) и ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением суда от 17.05.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что выплата действительной стоимости доли в натуре вышедшему участнику из общества не является сделкой с заинтересованностью и не подлежит одобрению со стороны оставшихся участников общества.

Также, по мнению апеллянта, выплата доли бывшему участнику общества определяется по закону, размер доли не может определяться общим собранием, в связи с чем, решение о выходе и выплате доли не составляется.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные апелляционной жалобе, а представитель истца просил оставить решение без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

От истца 22.09.2025 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В приобщении представленного истцом отзыва судом апелляционной инстанции отказано ввиду его незаблаговременного направления в адрес участвующих в деле лиц (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению.

Как следует из материалов дела, общество являлось собственником нежилого помещения с кадастровым номером 54:35:064060:1817 площадью 6 кв.м в подвале дома, расположенного по адресу город Новосибирск, район Ленинский, улица Титова, дом 35/1 (далее – помещение), что подтверждается сведениями выписки из ЕГРН от 23.05.2023.

ФИО1 являлась участником общества с долей 20,214% уставного капитала до 13.06.2024 и единоличным исполнительным органом (директором) общества в период с 28.02.2017 по 10.07.2024, отказавшись от полномочий директора после выхода из состава участников общества. 

Единственным участником общества с 15.07.2024 по настоящее время является ФИО6 с долей 4,885% уставного капитала, а доля в размере 95,115% уставного капитала перешла к обществу в связи с выходом шести участников общества из его состава. 

С 22.08.2024 директором общества назначен ФИО7, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ. 

Актом приема-передачи части нежилого помещения от 24.06.2024, ФИО1, являясь единоличным исполнительным органом общества, оформила на себя переход права собственности на спорное помещение в счет выплаты части действительной стоимости, полагающейся ей как бывшему участнику общества. 

В дальнейшем 23.08.2024 между ФИО1 и ФИО5 заключен договор купли-продажи, изменение правообладателя спорным помещением на ФИО5 зарегистрировано 29.08.2024. 

15.04.2024 между ФИО5 и ФИО2 заключен брачный договор, согласно пункта 2.2.4 которого стороны договора установили режим личной раздельной собственности ФИО2 на спорное помещение. 

Согласно выписке из банка, представленной истцом, обществом произведена выплата вышедшему участнику – ФИО1 в размере 9 401 965 рублей платежным поручением № 257 от 24.06.2024. 

Также в материалы дела представлен приказ общества от 24.06.2024 № 17К, подписанный директором общества – ФИО1, согласно которому ФИО1 самостоятельно установила размер стоимости доли (9 401 965 рублей), который подлежит выплате ей в денежном выражении в связи с выходом из общества.

С учетом дальнейшей реализации данного спорного помещения сначала ФИО5, а затем ФИО2 к ФИО1 истцом заявлено требование об обязании возврата спорного помещения в собственность общества.

В связи с чем, истец обратился с настоящими исковыми требованиями в арбитражный суд.

Арбитражный суд, удовлетворяя исковые требования, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении. 

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 11.4 Устава общества предусмотрено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в порядке предусмотренном настоящим уставом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзаца четвертого шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 1 статьи 64 и статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Таким образом, суд апелляционной инстанции повторно проанализировав материалы дела, полагает, что ФИО1 произведено безвозмездное отчуждение по акту приема-передачи от 24.06.2024 в свою собственность помещения, принадлежавшего обществу, без надлежащей процедуры одобрения такой сделки, указанные действия произведены ФИО1 при согласовании с самим собой вопреки положениям статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая ранее произведенную выплату действительной стоимости доли в полном объеме в денежном эквиваленте и дальнейшее отчуждение помещения по договору купли-продажи в адрес ФИО5, в связи с чем, судебная коллегия полагает, что арбитражный суд пришел к верному выводу о том, что сделка по отчуждению в собственность ФИО1 нежилого помещения с кадастровым номером 54:35:064060:1817 площадью 6 кв. метров в подвале здания, расположенного по адресу: 630054, Новосибирская область, город Новосибирск, район Ленинский, улица Титова, дом 35/1, оформленная актом приема-передачи части нежилого помещения от 24.06.2024 является недействительной, в связи с чем, правомерно удовлетворил требования истца.

Вопреки доводам жалобы о том, что выплата доли не является сделкой с заинтересованностью, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что ФИО1 после выхода из общества, не являясь его участником, уже как директор сама на себя оформила право собственности на спорное помещение, а также самостоятельно установила размер стоимости доли (9 401 965 рублей), которая была выплачена, не могла не осознавать свою заинтересованность в способе разрешения вопроса о выплате стоимости доли дополнительно в виде оформления сделки по переходу права собственности на спорное имущество.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, с учетом позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.03.2023 № Ф07-1727/2023 по делу № А56-25349/2021, выдача участнику имущества в натуре в размере действительной стоимости доли является правом, а не обязанностью общества, при этом, выдача имущества в натуре производится не по выбору, а с согласия вышедшего участника, следовательно, вопреки доводам жалобы, инициатива выдачи имущества в счет стоимости доли вышедшего участника принадлежит самому обществу.

Какие-либо доказательства предложения обществом ФИО1 спорного имущества в качестве оплаты действительной стоимости в материалах дела отсутствуют.

При этом, нельзя признать надлежащим волеизъявлением (согласием) общества подписание ФИО1 от имени общества акта приема - передачи от 24.06.2024, так как ФИО1 составила этот акт в отношении себя лично, то есть, по сути, спорный акт составлен не в отношении факта двустороннего действия приема - передачи вещи, а в отношении факта одностороннего изъятия.

При этом нельзя признать спорный акт от 24.06.2024 документом, доказывающим выплату действительной стоимости доли, так как акт не позволяет установить ни общий размер действительной стоимости доли, ни размер погашаемой части выплаты доли, что также указывает на присвоение ФИО1 имущества общества без оснований.

В связи с чем, данная сделка не может считаться сделкой по выплате доли, при этом, учитывая оплату доли в денежном эквиваленте.

При этом, судебная коллегия обращает внимание, что ФИО1 совершила спорную сделку в обстоятельствах наличия у общества существенных денежных обязательствах перед вышедшими участниками по выплате действительной стоимости доли, что указывает на недобросовестное поведение ФИО1 как директора, лишающего общество активов, в нарушение норм статьи 10 Гражданского кодекс Российской Федерации и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия обращает внимание, что в результате данная сделка привела к передаче данного имущества ФИО5, который является единственным участником ООО «СИТИ», которое ранее приобрело в собственность у общества помещения первого этажа общей площадью 844,1 кв.м, расположенные в доме 35/1 по улице Титова, по договору купли-продажи от 11.04.2023.

Однако, относительно продажи в собственность ООО «СИТИ» нежилого помещения первого этажа имелся спор между ООО «СИТИ» и обществом (№А45-13456/2023), в связи с чем, ФИО1 не могла не знать, что любое отчуждение недвижимого имущества в пользу заинтересованных лиц должно проходить процедуру одобрения на общем собрании участников общества голосами незаинтересованных лиц с учетом положений пунктов 11.4 и 11.5 Устава общества.

Между тем, АО «РЭС» 11.08.2024 предъявило обществу претензию об оплаты стоимости безучетного потребления, поскольку подключение было выполнено в помещении, принадлежащим обществу.

Таким образом, утрата обществом контроля над спорным помещением электрощитовой повлекла не только имущественные потери в виде безвозмездного отчуждения имущества в собственность березовской Ю.А., но и влечет иные негативные последствия, в частности в отношениях с ресурсоснабжающей организацией. 

Ссылки ФИО1 в апелляционной жалобе на право участников выйти из общества без согласия других участников не опровергают какой-либо довод истца, так как право участников на выход истцом не оспаривается и закреплено в пункте 7.1 Устава общества.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку материалами дела установлена информированность ФИО1 о наличии в обществе спора относительно продажи в собственность ООО «СИТИ», где ФИО5 является единственным участником общества, нежилого помещения первого этажа, который был предметом рассмотрения по делу №А45-13456/2023, суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд обоснованно указал, что ФИО5 знал о необходимости процедуры согласования сделок по отчуждению недвижимого имущества в пользу заинтересованных лиц, в связи с чем не может считаться действовавшим добросовестно.

Аналогичный вывод делается судом и в отношении ФИО2, поскольку являясь супругами, заключая 15.04.2024 брачный договор и устанавливая режим личной раздельной собственности ФИО2 на спорное помещение, фактически совершили действия, направленные на предотвращение негативных последствий, связанных с признанием сделки недействительной.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд правомерно пришел к выводу о том, что требование истца об обязании ФИО2 возвратить в собственность обществу спорное нежилое помещение истцу обоснованным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Несогласие апеллянта с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участниками спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 10 000 рублей относится на подателя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

решение от 17.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29375/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий                                                                 С.Г. Захаренко

Судьи                                                                                                           Р.А. Ваганова

                                                                                                          В.М. Сухотина