ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

27.03.2025

Дело № А40-100122/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2025

Полный текст постановления изготовлен 27.03.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей Архиповой Ю.В., Цыбиной А.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от 09.01.2025

от ответчиков: не явились, извещены 

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев 20.03.2025 в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк «ЮГРА»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024

по делу № А40-100122/2021 по исковому заявлению

публичного акционерного общества Банк «Югра»

к АУКСОТАС ЛТД и к ФИО2

третьи лица: ООО «БурСнаб», к/у ООО «Бурснаб» ФИО3, ООО «Казаркинский»,

- об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество Банк «Югра» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АУКСОТАС ЛТД,  ФИО2 (далее – ответчики) об обращении взыскания на заложенное имущество - 100% доли в уставном капитале ООО «Казаркинский», принадлежащей ответчикам.

В рамках дела N А40-798/22 заявлены требования AUKSOTAS LTD, ФИО2 о расторжении договора залога доли в уставном капитале ООО Казаркинский" N 022/ДЗ-16 от 20.09.2016, заключенного между АУКСОТАС ЛТД, ФИО2 и ПАО Банк "ЮГРА".

Определением от 15.09.2022 в порядке ст. 130 АПК РФ дело N А40-798/22 и N А40-100122/21 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением единого номера N А40-100122/21.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024, исковые требования удовлетворены в части обращения взыскания на заложенное имущество с установлением начальной цены; в остальной части первоначальных требований, а также в удовлетворении встречных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.12.2023 вышеуказанные судебные акты отменены в части требований, касающихся первоначального искового заявления, а также взыскания судебных расходов по первоначальному иску, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024, в удовлетворении первоначального иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил вышеуказанные решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству была размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru, а также на официальном сайте информационной системы «Картотека арбитражных дел»: http://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы.

Ответчики и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная коллегия не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как установлено судами при новом рассмотрении спора и следует из материалов дела, 28.06.2016 между ПАО Банк «Югра» (банк) и ООО «БурСнаб» (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии № 022/КЛ-16, в соответствии с условиями которого банк представляет заемщику кредит в виде кредитной линии сроком погашения 27.12.2024 включительно.

Заемщик обязуется возвратить кредит, уплатить проценты по нему и исполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным договором.

В соответствии с п. 1.2 кредитного договора лимит задолженности (максимальная сумма задолженности заемщика по основному долгу, которую может иметь заемщик на любую дату в течение срока действия кредитного договора) составляет 7 245 466 921,90 руб.: с даты предоставления кредитной линии 5 548 816 442,88 руб.; 09.01.2017 - 7 245 466 921,90 руб.

В соответствии с п. 1.3 кредитного договора процентная ставка за пользование кредитными средствами устанавливается в размере 15% годовых.

Согласно п. п. 3.3, 3.4 кредитного договора проценты за пользование кредитными средствами ответчик перечисляет ежемесячно не позднее последнего рабочего дня текущего месяца, а за последний месяц пользования кредитными средствами - одновременно с погашением кредита. Начисление процентов за пользование кредитными средствами производится на фактическую сумму задолженности по кредиту, начиная со следующего дня после выдачи кредита ответчику и по дату его полного погашения включительно.

При исчислении процентов за пользование кредитом и штрафных санкций количество дней в году принимается за 365 (366), в месяце - за количество календарных дней.

В соответствии с п. 5.1 кредитного договора в случае просрочки возврата суммы кредита, оплаты процентов за пользование банк имеет право взыскивать с ответчика неустойку в размере 0,15% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки. Банк надлежащим образом исполнил свое обязательство по кредитному договору по предоставлению заемщику денежных средств, однако заемщик свое обязательство по кредитному договору перед банком исполнять прекратил.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2018 по делу № А40-192927/17 ООО «БурСнаб» признано банкротом, конкурсное производство открыто сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО4, член Ассоциации "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете Коммерсантъ № 30 от 17.02.2018.

Суды указали, что размер обязательств ООО «БурСнаб» определяется по состоянию на дату признания должника банкротом - 02.02.2018.

По состоянию на 02.02.2018 ООО «БурСнаб» имеет задолженность перед ПАО Банк «Югра» по кредитному договору в сумме 5 911 125 728,43 руб., в том числе: 5 548 816 442 руб. 88 коп. - основной долг, 325 631 912 руб. 91 коп. - сумма задолженности по уплате процентов за период с 01.09.2017 по 02.02.2018; 36 677 372 руб. 64 коп. - сумма неустойки по процентам за период с 01.09.2017 по 02.02.2018.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между Банком и АУКСОТАС ЛТД, ФИО2, как участником ООО «Казаркинский» (залогодатель) 20.09.2016 заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «Казаркинский» № 022/ДЗ-16, в соответствии с положениями которого залогодатель передал банку в залог: долю в уставном капитале ООО «Казаркинский» (ИНН/КПП 

<

***>/774301001) (общество) в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб. (предмет залога или доля), в том числе залогодатель АУКСОТАС ЛТД передает в залог залогодержателю долю в уставном капитале общества в размере 99,%, номинальной стоимостью 9 990 руб., и залогодатель ООО «Казаркинский» в лице ФИО2 передает в залог залогодержателю долю в уставном капитале общества в размере 0,1%, номинальной стоимостью 10 руб.

Согласно п. 3 п. п. 4 договора залога доли в уставном капитале ООО «Казаркинский» № 022/ДЗ-16 от 20.09.2016 залоговая стоимость предмета залога по соглашению сторон в сумме 1 365 000 000 руб.

В соответствии с п. 1.2 договора залога в случае неисполнения заемщиком обязательств по кредитному договору залогодержатель имеет право удовлетворить свои требования из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами залогодателей.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнением ответчиком обязательств по кредитным договорам, истец полагает, что у него возникли основания для обращения взыскания на предмет залога по договору залога.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Разрешая настоящий спор по существу, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, с учетом положений статей 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 195, 196, 199, 200, 309, 310, 329, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в постановлении от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», установив, что срок исковой давности для предъявления требований об обращении взыскания на предмет залога истек, пришли к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Отклоняя доводы истца, суды руководствовались правовыми позициями, указанными в определениях Верховного Суда РФ от 28.03.2017 N 305-ЭС16-17914, от 06.12.2022 N 305-ЭС22-19852, п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве", исходили из того, что правовая природа сроков исковой давности и пресекательных сроков различна и к предусмотренному пунктом 6 статьи 367 ГК РФ сроку правила главы 12 ГК РФ не подлежат применению.

 Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные статьями 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статей 273 - 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу решение и постановление считает законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 по делу № А40-100122/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                 Н.Н. Колмакова  

Судьи:                                                                                                Ю.В. Архипова 

                                                                                                                А.В. Цыбина