Дело № А11-7261/2018

23 мая 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2022 года.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 23 мая 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сарри Д.В., 

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия «Коммунальные системы» Петушинского района (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.02.2022 по делу № А11-7261/2018, 

принятое по заявлению конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия «Коммунальные системы» Петушинского района ФИО2 о признании недействительной сделки по прекращению права хозяйственного ведения и изъятию у муниципального унитарного предприятия «Коммунальные системы» Петушинского района нежилых помещений общей площадью 350,6 кв.м., применении последствий недействительности сделки,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия «Коммунальные системы» Петушинского района (далее – МУП «Коммунальные системы», должник) в Арбитражный суд Владимисркой области обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее - конкурсный управляющий, заявитель) с заявлением о признании сделки по прекращению права хозяйственного ведения и изъятию у МУП «Коммунальные системы» нежилых помещений общей площадью 350,6 кв. м (ком. 32 –53 второго этажа на поэтажном плане) в административном здании, расположенном по адресу: 

<

...>, на основании постановления от 16.10.2015 № 1597 администрации Петушинского района Владимирской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – администрация) недействительной и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения от 02.02.2022, принятого судом в силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное унитарное предприятие «Водоканал Петушинского района» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – МУП «Водоканал Петушинского района»).

Определением от 11.02.2022 суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда полностью  и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий настаивает на том, что запрет на изъятие собственником имущества, закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения, прямо закреплен действующим законодательством. Администрация, являясь собственником имущества и действуя разумно и добросовестно, должна была знать о признаках неплатежеспособности должника и осознавать последствия изъятия спорного имущества. Кроме того, сделка по изъятию спорных помещений была совершена безвозмездно, поскольку администрация, получив имущество от МУП «Коммунальные системы», не предоставила ему иного равноценного встречного представления, при наличии кредиторской задолженности на момент совершения  сделки более 300 млн.руб., что безусловно причинило вред имущественным правам кредиторов, поскольку привело к уменьшению конкурсной массы должника. С точки зрения заявителя жалобы, вывод суда о предоставлении администрацией должнику нежилых помещений меньшей площади (38,5 кв.м.) по сравнению с площадью изъятых помещений (350,6 кв.м.) является равноценным встречным представлением не соответствует обстоятельствам дела, поскольку не подтвержден доказательствами того, что новые переданные объекты имеют сопоставимую рыночную стоимость с изъятыми помещениями и фактически эквивалентны друг другу. Также конкурсный управляющий должника считает необходимым отметить, что администрация в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» должна была самостоятельно направить в орган регистрации прав заявление о государственной регистрации прав и прилагаемые к нему документы в отношении соответствующего объекта недвижимости. Однако не осуществила указанных действий. Таим образом, конкурсный управляющий полагает, что обжалуемым судебным актом нарушаются права должника, независимых конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Конкурный управляющий и администрация Петушинского района Владимирской области ходатайствовали о рассмотрении жалобы в отсутствие их представителей.

Администрация в отзыве на апелляционную жалобу указала на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы, просила оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, МУП «Коммунальные системы» (предыдущее наименование – муниципальное предприятие «Тепловые сети» Петушинского района) было учреждено Комитетом по управлению имуществом Петушинского района и зарегистрировано в качестве юридического лица 18.08.1994 за регистрационным номером 038250 на основании Постановления главы администрации города Петушки Владимирской области от 18.08.1994 № 466а. 

Постановлением администрации Петушинского района от 03.08.2012 № 1787 в Устав МУП «Коммунальные системы» внесены изменения, пунктом 1.4. которого было определено, что собственником имущества должника и учредителем должника является муниципальное образование «Петушинский район», полномочия которого осуществляют: администрация Петушинского района Владимирской области, Комитет по управлению имуществом Петушинского района Владимирской области, Совет народных депутатов Петушинского района в соответствии с разграничением полномочий, установленных Уставом МО «Петушинский район», Положением о порядке управления и распоряжения муниципальной собственностью, Уставом предприятия и действующим законодательством.

Постановление от 02.06.2015 № 886 администрация в целях осуществления видов уставной деятельности МУП «Коммунальные системы» закрепила за ним на праве хозяйственного ведения нежилые помещения общей площадью 350,6 кв.м. (ком. 32-53 второго этажа на поэтажном плане) в административном здании, расположенном по адресу: 

<

...>, которые использовались должником в качестве административных помещений для размещения сотрудников и материальных ценностей.

02.06.2015 между администрацией и МУП «Коммунальные системы» подписан акт приема-передачи указанных помещений.

Исполняющий обязанности генерального директора МУП «Коммунальные системы»  ФИО3 и директор МУП «Водоканал Петушинского района» ФИО4 обратились в адрес главы администрации Петушинского района с заявлением о рассмотрении вопроса о прекращении права хозяйственного ведения на имущество должника.

Постановлением от 16.10.2015 № 1597 администрация перераспределила объекты муниципальной собственности муниципального образования «Петушинский района». На основании данного постановления принято решение о прекращении права хозяйственного ведения МУП «Коммунальные системы» на нежилые помещения общей площадью 9350,6 кв.м. (ком. 32-53 второго этажа на поэтажном плане) в административном здании, расположенном по адресу: 

<

...>.

 Указанные нежилые помещения закреплены на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием «Водоканал Петушинского района».

Одновременно Постановлением администрации от 16.10.2015 № 1597 за должником закреплены на праве хозяйственного ведения нежилые помещения общей площадью 38,5 кв.м. (ком. № 8, № 9 первого этажа на поэтажном плане) в административном здании, расположенном по адресу: 

<

...>.

Решением суда 19.12.2019 МУП «Коммунальные системы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 13.07.2020 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Полагая, что изъятие администрацией у должника объектов недвижимого имущества причинило вред имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании ее недействительной и применении последствий ее недействительности.

Повторно рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, проанализировав отзыв на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции по материалам дела, исходя из даты прекращения права хозяйственного ведения МУП «Коммунальные системы» на нежилые помещения общей площадью 9350,6 кв.м. (16.10.2015), и даты принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (09.06.2018) спорная сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 113 Гражданским кодексом Российской Федерации имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Право хозяйственного ведения имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием, возникает у этого предприятия с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами и решением собственника (пункт 1 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации.

Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права (статья 2 Закона № 122-ФЗ).

Согласно статье 2 Закона № 122-ФЗ, а также правовой позиции, изложенной в пункте 5 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22, право хозяйственного ведения относится к вещным правам лиц, не являющихся собственниками. В этой связи право хозяйственного ведения на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации.

Таким образом, право хозяйственного ведения на движимое имущество возникает с момента передачи вещи, а на недвижимое имущество - с момента государственной регистрации этого права. Государственная регистрация права хозяйственного ведения на недвижимое имущество для муниципального предприятия обязательна.

Право хозяйственного ведения на спорные объекты недвижимости (нежилые помещения общей площадью 350,6 кв.м. (ком. 32-53 второго этажа на поэтажном плане)) должником в установленном порядке не зарегистрировано, следовательно, у должника не возникло. Доказательств обратного материалы дела не содержат. 

Соответственно, собственник спорного имущества (администрация Петушинского района Владимирской области) вправе был им распорядиться, и последующее изъятие этого имущества не могло повлечь последствий для признания таких действий недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании изложенного, коллегия судей отклоняет довод заявителя жалобы о том, что администрация не имела права на изъятие имущества в рассматриваемом случае. 

Конкурсным управляющим заявлено, что сделка по изъятию спорных помещений была совершена безвозмездно, поскольку администрация, получив имущество от МУП «Коммунальные системы», не предоставила ему иного равноценного встречного представления. 

Однако судом установлено, что Постановлением администрации от 16.10.2015 № 1597 за должником закреплены на праве хозяйственного ведения нежилые помещения общей площадью 38,5 кв.м. (ком. № 8, № 9 первого этажа на поэтажном плане) в административном здании, расположенном по адресу: 

<

...>.

С учетом изложенного указанный довод отклоняется судом апелляционной инстанции, как несоответствующий обстоятельствам дела.

С точки зрения заявителя жалобы, предоставление администрацией должнику нежилых помещений меньшей площади (38,5 кв.м.) по сравнению с площадью изъятых помещений (350,6 кв.м.) не является равноценным встречным представлением, поскольку не подтверждено доказательствами того, что новые объекты имеют сопоставимую рыночную стоимость с изъятыми помещениями и фактически эквивалентны друг другу.

При этом юридически значимым обстоятельством при рассмотрении настоящего спора является то, что изъятие спорного имущества осуществлено по ходатайству самого должника (исполняющего обязанности генерального директора МУП «Коммунальные системы» ФИО3). 

Доказательства того, что имело место недобросовестное поведение сторон сделки, в том числе целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не представлены. 

Исходя из вышеназванных обстоятельств, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что при изъятии спорного имущества были нарушены права должника, учитывая, что при осуществлении основного вида деятельности спорные нежилые помещения им не использовались (доказательства иного не имеется), а потребность в таком количестве помещений у должника отсутствовала, коллегия судей считает, что суд первой инстанции правильно установил недоказанность конкурсным управляющим факта причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, а также всей совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего о том, что администрация должна была знать о наличии кредиторской задолженности на момент совершения  сделки более 300 млн руб. не может являться самостоятельным основанием для признания сделки недействительной в соответствии с приведенной нормой Закона о банкротстве.

По мнению конкурсного управляющего, администрация должна была самостоятельно направить в орган регистрации прав заявление о государственной регистрации прав и прилагаемые к нему документы в отношении соответствующего объекта недвижимости. Однако не осуществила указанных действий. Суд апелляционной инстанции признает указанный довод несостоятельным и не имеющим юридического значения в рассматриваемом случае, поскольку положения, на которые в данном случае ссылается заявитель, вступили в силу с 01.01.2017, оспариваемая сделка по прекращению права хозяйственного ведения и изъятию у МУП «Коммунальные системы» Петушинского района нежилых помещений совершено в 2015 году.

Ссылка конкурсного управляющего на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку касается иной категории споров, а судебные акты приняты по иным фактическим обстоятельствам.

Относительно аргумента заявителя о том, что бездействие администрации является недобросовестным поведением, судебная коллегия отмечает, что предметом настоящего обособленного спора является оспаривание сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, а не взыскание с ответчика компенсации либо убытков, связанных с изъятием у должника указанного выше имущества.

Исходя из фактических обстоятельств и совокупности доказательств, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции обоснованно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований в связи с недоказанностью им совокупности условий для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. 

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Владимирской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит  на должника.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.02.2022 по делу № А11-7261/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия «Коммунальные системы» Петушинского района ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1  291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

 

Судьи

О.А. Волгина

Е.А. Рубис