﻿

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-22695/2015к5

г. Красноярск

03 июня 2019 года

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Усиповой Д.А.,

судей: Белан Н.Н., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щекотуровой Я.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алтай Пэлас Капитал»    

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 5 марта 2019 года по делу № А33-22695/2015к5, принятое судьёй Шальминым М.С.,

установил:

открытое акционерное общество «Минусинская геологоразведочная экспедиция» (далее – заявитель в деле о банкротстве, ОАО «Минусинская геологоразведочная экспедиция») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Константиновский рудник» (далее – должник, ООО «Константиновский рудник») банкротом.

Определением от 14 октября 2015 года возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Константиновский рудник». 

Определением арбитражного суда от 17 декабря 2015 года заявление ОАО «Минусинская геологоразведочная экспедиция» признано обоснованным, в отношении ООО «Константиновский рудник» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бельтиков Александр Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 мая 2016 года ООО «Константиновский рудник» признано банкротом, открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Бельтикова Александра Сергеевича. 

Определением от 14 июля 2016 года конкурсным управляющим утвержден Кацер Евгений Игоревич. 

Определением от 29 ноября 2016 года Кацер Евгений Игоревич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Вместо него конкурсным управляющим утвержден Абдюшев Руслан Наилевич. 

Определением от 18 сентября 2017 года Абдюшев Руслан Наилевич отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 

Определением от 16 ноября 2017 года конкурсным управляющим утвержден Лещенко Василий Вениаминович.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29 января 2018 года утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве прекращено.

27.04.2016 в арбитражный суд поступило заявление ООО «Саянский рудник» о намерении погасить требования должника об уплате обязательных платежей. 

Определением арбитражного суда от 2 июня 2016 года заявление ООО «Саянский рудник» удовлетворено. Суд определил, что задолженность ООО «Константиновский рудник» по обязательным платежам в размере 1 959 950,92 руб. подлежит уплате ООО «Саянский рудник» в течение тридцати рабочих дней с даты вынесения настоящего определения.

Определением от 19 июля 2016 года признаны погашенными требования Федеральной налоговой службы к должнику об уплате обязательных платежей в размере 1 959 950,92 руб. Произведена замена Федеральной налоговой службы в реестре требований кредиторов ООО «Константиновский рудник» на ООО «Саянский рудник» по требованиям на сумму 1 959 950,92 руб., в том числе: 1 845 558,78 руб. – основной долг, 107 646,25 руб. - пени, 6745,89 руб. - штрафы.

16.11.2017 акционерное общество «Гео-система» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. Просило произвести замену конкурсного кредитора – ООО «Саянский рудник» на правопреемника – акционерное общество «Гео-система» в реестре требований должника ООО «Константиновский рудник» на сумму 1 959 950,92 руб.

Определением арбитражного суда от 31 января 2018 года кредитор третьей очереди реестра ООО «Саянский рудник» с требованием в сумме 1 959 950,92 руб. заменен на правопреемника – АО «Гео-система». 

11.12.2018 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Алтай Пэлас Капитал» (далее – заявитель, апеллянт, ООО «Алтай Пэлас Капитал»): 

- о процессуальной замене конкурсного кредитора акционерного общества «Гео-Система» путем исключения из третьей очереди реестра требований кредиторов должника по делу № А33-22695/2015к1 и путем включения в третью очередь реестра требования ООО «Алтай Пэлас Капитал» в размере в размере 13 040 279, 90 руб., в том числе 10 629 886, 75 руб. - основного долга, 2 410 393, 15 руб. – неустойки,

- о процессуальной замене конкурсного кредитора ООО «Саянский рудник» путем исключения из третьей очереди реестра требований кредиторов должника по делу № А33-22695/2015к5 и путем включения в третью очередь реестра требования ООО «Алтай Пэлас Капитал» в размере в размере 1 959 950, 92 руб., в том числе 1 845 558, 78 руб. – основного долга, 107 646, 25 руб. - пени, 6745, 89 руб. – штрафы,

- о замене кредитора АО «Гео-Система» на ООО «Алтай Пэлас Капитал» по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Красноярского края от 29 января 2018 года по делу № А33-22695/2015, 

- о замене кредитора ООО «Саянский рудник» на ООО «Алтай Пэлас Капитал» по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Красноярского края от 29 января 2018 года по делу №А33-22695/2015.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от  5 марта 2019 года по делу № А33-22695/2015к5 заявление ООО «Алтай Пэлас Капитал» о процессуальном правопреемстве удовлетворено частично. Заменено АО «Гео-система» в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Константиновский рудник» на правопреемника – ООО «Алтай Пэлас Капитал» по требованию в размере 1 959 950,92 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом в части отказа в удовлетворении требований, ООО «Алтай Пэлас Капитал» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, доводы которой сводятся к следующему:

- заключенные между сторонами договоры уступки права требования свидетельствуют о переходе к ООО «Алтай Пэлас Капитал» права требования к должнику суммы, включенной в реестр требований кредиторов в размере 13 040 279,90 руб.,

- условия мирового соглашения, освобождающие должника от уплаты процентов, пеней, неустоек, штрафов, которые начислены на суммы основного долга и включены в реестр требований кредиторов должника, не свидетельствуют об отсутствии факта перехода к ООО «Алтай Пэлас Капитал» прав требований в данной части,

- вывод арбитражного суда о том, что требования о процессуальном правопреемстве по иным правоотношениям могут быть удовлетворены только в рамках тех дел, по которым они являлись предметом судебного исследования, является необоснованным, поскольку требования заявителя основаны на договорах цессии, а сумма задолженности 13 040 279,90 руб. установлена мировым соглашением по настоящему делу. 

Определение о принятии апелляционной жалобы к производству от 17 апреля 2019 года опубликовано на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда в разделе «Картотека арбитражных дел» 18.04.2019 12:01:40 МСК, где лица, участвующие в деле, могли с ним ознакомиться. 

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, считаются извещенными надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34, с учетом положения части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При проверке законности и обоснованности судебного акта только в обжалуемой части судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29 января 2018 года утверждено мировое соглашение по делу о банкротстве ООО «Константиновский рудник» № А33-22695/2015. Мировое соглашение заключено между должником ООО «Константиновский рудник» и кредиторами: ООО «Красноярская дорожно-строительная компания», АО «Гео-Система», ООО «Саянский рудник», ООО «Гео-Проект», ООО «Голд Инвест».

11.09.2018 между АО «Гео-Система» (цедент) и ООО «Алтай Пэлас Капитал» (цессионарий) заключены договоры цессии № 31ГС-09/2019, № 28ГС-09/2018, № 29ГС-09/2018, № 39ГС-10/2017 об уступке прав требований к ООО «Константиновский рудник».

Как следует из представленных материалов дела, 11.09.2018 между АО «Гео-Система» (цедент) и ООО «Алтай Пэлас Капитал» (цессионарий) заключен договор цессии № 31ГС-09/2019 (л.д. 146).

Условиями договора цессии предусмотрено, что цедент передал, а цессионарий принял право требования к ООО «Константиновский рудник» в размере 1 845 558,78 руб. – основного долга, подтвержденного определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.02.2016 по делу № А33-22695/2015к1 и определением от 19.07.2016 по делу № А33-22695/2015к5. 

Согласно пункту 2 право требования долга переходит к цессионарию с даты подписания настоящего договора.

Пунктом 3 договора цессии установлено, что настоящий договор является возмездным. Стороны определили стоимость уступаемого права в размере 1 845 558,78 руб. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве (л.д. 143-145).

Частично удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд исходил из того, что требования заявителя в размере 1 959 950,92 руб., из которых 1 845 558,78 руб. – основной долг, 107 646,25 руб. - пени, 6 745,89 руб. – штрафы, основанные на договоре цессии от 11.09.2018 № 31ГС-09/2019, возникли вследствие уступки прав требований, установленных в рамках обособленного спора в деле о банкротстве № А33-22695/2015к5. В удовлетворении остальной части заявления ООО «Алтай Пэлас Капитал» о процессуальном правопреемстве отказано, поскольку требования, подтвержденные определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.02.2016 по делу № А33-22695/2015к1 не являлись предметом настоящего обособленного спора № А33-22695/2015к5. Какие-либо иные материальные правоотношения в рамках настоящего спора № А33-22695/2015к5 не проверялись арбитражным судом. Следовательно, требования о процессуальном правопреемстве по иным правоотношениям могут быть удовлетворены только в рамках тех дел, где они являлись предметом судебного разбирательства (№ А33-22695/2015к1).

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Названные положения закона свидетельствует об обязанности суда во всех случаях, когда в ходе арбитражного процесса установлен факт правопреемства стороны в материальном гражданском правоотношении, осуществить процессуальную замену. При этом по смыслу указанной нормы суд не связан ни отсутствием ходатайств по поводу осуществления правопреемства, ни возражениями против замены стороны правопреемником.

Процессуальный механизм инициирования рассмотрения судом вопроса о процессуальном правопреемстве положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не определен, в связи с чем, суд вправе осуществить замену стороны правопреемником по собственной инициативе.

Требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 306-ЭС16-299 по делу № А49-3456/2015).

Вместе с тем, замена стороны взыскателя (процессуальное правопреемство) производится в рамках каждого конкретного дела, по которому произошла замена в материальном правоотношении.  

На основании изложенного, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Обязанность по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на судебный акт, принятый по результатам рассмотрения обоснованности заявления о процессуальном правопреемстве налоговым законодательством не предусмотрена. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 5 марта 2019 года по делу № А33-22695/2015к5 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший определение.

 

Председательствующий

Д.А. Усипова

Судьи:

Н.Н. Белан

 

Ю.В. Хабибулина