ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-4035/2017

г. Киров

06 июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2018 года.       

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2018 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Кормщиковой Н.А., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия представителей 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу представителя акционеров закрытого акционерного общества «Столичный» ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 16.02.2018 по делу № А29-4035/2017 (Т-117795/2017), принятое судом в составе судьи Махмутова Н.Ш.,

по заявлению кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Весна» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к закрытому акционерному обществу «Столичный» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Весна» (далее – ООО «Весна») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к закрытому акционерному обществу «Столичный» (далее – ЗАО «Столичный», должник) об установлении требований в размере 42 000 руб., составляющих сумму неосновательного обогащения и перечисленных платежными поручениями от 22.12.2015 № 640 и № 641, и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 16.02.2018 признано обоснованным и включено требование ООО «Весна» в сумме 42 000 руб. неосновательного обогащения в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Столичный».

Представитель акционеров ЗАО «Столичный» ФИО2  с принятым определением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью, принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает, что принимая во внимание, что ООО «Весна» считает 42 000 руб. неосновательным обогащение, требование о включении вышеуказанной суммы в реестр требований кредиторов является незаконным и необоснованным в соответствии с подпунктом 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. Акционер ЗАО «Столичный» ФИО3, имеющая 55,17 % акций ЗАО «Столичный», и являющаяся одновременно единственным участником ООО «Весна» и его директором, знала об отсутствии обязательства перед ЗАО «Столичным» по оплате задолженности ЗАО «Столичный» перед АО «Независимая регистраторская компания». Более того, ЗАО «Столичный» не просило ООО «Весна» оплачивать какую-либо задолженность, не заключало никаких соглашений и не передавало никаких счетов ООО «Весна» для оплаты. Вступившим в законную силу решением от 16.02.2015 по делу №А29-10898/2014 удовлетворены исковые требования ФИО3 Суд обязал ЗАО «Столичный» провести внеочередное общее собрание акционеров. В порядке исполнения данного решения ФИО3 направлены сообщения о проведении 23.03.2016 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Столичный» с формой проведения собрания заочное голосование, а также бюллетени для голосования. Собрание акционером ФИО3 проводилось с участием АО «Независимая регистраторская компания» (ЗАО «Компьютершер Регистратор»), являющимся регистратором ЗАО «Столичный». Таким образом, акционер ЗАО «Столичный» ФИО3, являясь одновременно директором и единственным участником ООО «Весна» и достоверно зная, что не существует никакого обязательства ООО «Весна» перед ЗАО «Столичный», с целью исполнения ею решения суда от 16.02.2015 по делу №А29-10898/2014, перечислила денежные средства в размере 42 200 руб. на расчетный счет регистратора. То, что ФИО3 использовала свое положение единственного участника и директора ООО «Весна» в своих интересах как акционер ЗАО «Столичный», подтверждается решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.05.2017 по делу №А29-2570/2017, в котором обстоятельства, установленные судом, не подлежат доказыванию вновь в силу ст. 69 АПК РФ. Также согласно представленным ООО «Весна» документам, денежные средства в размере 42 200 руб. были перечислены на расчетный счет ЗАО «Компьютершер Регистратор» без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Таким образом, ЗАО «Компьютершер Регистратор» является лицом, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), и обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 10.04.2018 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 11.04.2018.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Коми от 05.09.2017 по делу № А29-4035/2017 ЗАО «Столичный» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Сообщение о признании ЗАО «Столичный» несостоятельным (банкротом) размещено в газете «Коммерсантъ» 09.09.2017.

09.11.2017 ООО «Весна» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 42 000 рублей.

В обоснование заявленных требований кредитором были представлены следующие документы:

- договор на ведение реестра № 020325/ЦУМ от 25.03.2002, заключенный  между ЗАО «Компьтершер регистратор» (регистратор) и ЗАО «Столичный» (эмитент),  по условиям которого регистратор обязуется оказывать эмитенту услуги по ведению реестра (осуществлять функции держателя реестра) в соответствии с требованиями нормативных актов, договором и правилами ведения реестра, а эмитент обязуется оплачивать услуги регистратора в порядке, предусмотренном договором;

- дополнительное соглашение от 28.02.2014 № 020325/ЦУМ, которым стороны согласовали размер абонентской платы за один отчетный период в сумме 21 100 руб. (согласно п. 1.1. договора отчетный период представляет собой один календарный квартал оказания услуг по договору);

- счета на оплату 30.06.2015 № 16760 и от 01.07.2015 № 20067 на сумму 21 100 руб. каждый с указанием оказанных услуг – абонентская плата за ведение реестра по доп. согл. № 020325/ЦУМ от 28.02.2014 к договору № 020325/ЦУМ от 25.03.2002 за период с 01 апреля 2015 г. по 30 июня 2015 г./ с 01 июля 2015 г. по 30 сентября 2015 г. соответственно;

-  платежные поручения от 22.12.2015 № 640 и № 641, согласно которым ООО «Весна» перечислило ЗАО «Компьтершер регистратор»  42 200 рублей с назначением платежа  - абонентская плата за 2 кв. 2015 г./ за 3 кв. 2015 г. за ЗАО «Столичный» по сч.  16760 от 30.06.2015 сумма 211000-00/ по сч. 20067 от 01.07.2015 г. сумма 21100-00.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Согласно статье 387 Гражданского кодекса Российской Федерации  права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Как следует из материалов дела, факт наличия задолженности ЗАО «Столичный» перед ЗАО «Компьтершер регистратор» подтверждается представленными в материалы дела договором на ведение реестра № 020325/ЦУМ от 25.03.2002, дополнительными соглашениями к нему, а также  счетами на оплату 30.06.2015 № 16760 и от 01.07.2015 № 20067.

Согласно указанному договору плата по нему является абонентской, уплачивается в течение 30 дней с даты начала каждого отчетного периода, за который производится оплата (п. 1 соглашения от 28.04.2014).

О фальсификации представленных документов не заявлялось.

Каких-либо доказательств признания договора № 020325/ЦУМ от 25.03.2002 недействительным либо расторжения договора на 2-3 кв. 2015 г. материалы дела не содержат. 

Доказательств того, что ЗАО «Столичный» произвело оплату по договору № 020325/ЦУМ от 25.03.2002 в установленные договором сроки и до осуществления оплаты ООО «Весна»в пользу ЗАО «Компьтершер регистратор», также не представлено.

Таким образом, принимая во внимание положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд приходит к выводу, что к ООО «Весна» перешло право требования ЗАО «Компьтершер регистратор» в сумме, оплаченной по платежным поручениям от 22.12.2015 № 640 и № 641.

С учетом изложенного, подлежат отклонению доводы апеллянта о том, что ЗАО «Столичный» не заключало никаких соглашений и не передавало никаких счетов на оплату ООО «Весна», а неосновательное обогащение возникло на стороне ЗАО «Компьтершер регистратор».

Тот факт, что ФИО3 является одновременно акционером ЗАО «Столичный» и единственным участником и директором ООО «Весна», сам по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении требований о включении в реестр кредиторов, поскольку законодательно осуществление хозяйственных операций между аффилированными лицами не запрещено. 

Довод о том, что денежные средства были уплачены в рамках исполнения решения суда от 16.02.2015 по делу № А29-10898/2014, документально не подтвержден и противоречит представленным в материалы дела платежным поручениям от 22.12.2015 № 640 и № 641.

В свете изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности апелляционной жалобы заявителя.

Суд второй инстанции полагает, что оспариваемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела и правовых оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 16.02.2018 по делу № А29-4035/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя акционеров закрытого акционерного общества «Столичный» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Е.В. Шаклеина

 

Н.А. Кормщикова

 

В.Г. Сандалов