ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-28256/2018

город ФИО7-на-Дону

15 июля 2024 года

15АП-8793/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Деминой Я.А., Долговой М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном разбирательстве:

от общества с ограниченной ответственностью "Ставропольский бройлер": представитель  по доверенности от 01.01.2024 ФИО2;

от конкурсного управляющего ФИО3: представитель по доверенности от 01.06.2024 ФИО4;

от ФИО5: представитель  по доверенности от 27.02.2023 ФИО6,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ставропольский бройлер" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2024 по делу № А53-28256/2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ставропольский бройлер" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Белая Птица - ФИО7", ИНН 

<

***>, 

ответчик: ФИО5

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Белая Птица - ФИО7" (далее – должник, ООО "Белая Птица - ФИО7") общество с ограниченной ответственностью "Ставропольский бройлер" (далее – ООО "Ставропольский бройлер") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования от 23.01.2024, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Экодон" (далее - ООО "Экодон") и ФИО5 и просило применить последствий недействительности сделки в виде восстановления прав ООО "Экодон" в реестре требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2024 по делу № А53-28256/2018 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Ставропольский бройлер" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Апелляционная жалоба мотивирована несогласием с выводами суда первой инстанции. Податель апелляционной жалобы указывает, что проявление активности в деле о несостоятельности (банкротстве) должника не является гарантией наиболее полного удовлетворения требований кредитора с учетом размера конкурсной массы должника. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что приобретение ФИО5 прав требований зареестрового кредитора ООО "Экодон" осуществлено в злонамеренных целях последующего затруднения исполнения обязанностей действующего конкурсного управляющего. По мнению ООО "Ставропольский бройлер", для ФИО5 отсутствуют экономические мотивы приобретения неликвидного права требования к должнику. 

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника ФИО3 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу просил суд апелляционной инстанции оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Представители ООО "Ставропольский бройлер" и конкурсного управляющего должника ФИО3 поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение отменить.

Представитель ФИО5 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.07.2019 (резолютивная часть от 18.07.2019) должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.05.2020 требование ООО "Экодон" в размере 519 124, 92 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований иных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

23 января 2024 года ООО "Экодон" (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключили договор цессии, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает требование к ООО "Белая Птица – ФИО7" в размере 547 506, 92 руб., в том числе (пункты 1.1, 1.2). Цена уступаемого требования составляет 5000 рублей (пункт 2.1). Право цедента на требование переходит к цессионарию в момент подписания договора (пункт 3.2).

Оплата по договору цессии подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 23.01.2024 № 1.

Определением от 29.02.2024 заявление  ФИО5 удовлетворено, произведена замена ООО "Экодон" на ФИО5 по требованию в размере 519 124,92 руб., подлежащему удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований иных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции также оценил законность договора цессии, отмечая, сделка между цедентом и цессионарием заключена, договор исполнен, ФИО5 оплата произведена, право требования к должнику перешло от цедента к цессионарию.

Суд первой инстанции также пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки заключенной со злоупотреблением правом, не усмотрел оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как доказательства наличия у сторон договора уступки права требования 23.01.2024 противоправной цели не представлены. Наоборот, суд констатировал экономическую обоснованность данной сделки, с учетом того, что ФИО5 являлся кредитором, а новые требования к должнику приобретены с дисконтом.

Указанное определение не обжаловано и вступило в силу.

Полагая, что договор уступки от 23.01.2024 заключен со злоупотреблением правом, конкурсный кредитор должника ООО "Ставропольский бройлер" обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в рамках настоящего обособленного спора в удовлетворении кредитора о признании сделки - этого же договора уступки прав требований от 23.01.2024, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом случае доказательства преследования противоправной цели обеими сторонами договора в дело не представлены. Действия, совершаемые одной из сторон договора после его исполнения, не могут свидетельствовать о недействительности самого договора, даже если такие действия совершены посредством прав, полученных в результате исполнения такого договора.

При этом, суд первой инстанции отметил, что спорная сделка не является сделкой должника, договор цессии от 23.01.2024 не заключен с должником, за счет должника, за счет средств, подлежащих включению в конкурсную масс должника, следовательно, оснований для рассмотрения данного спора в рамках настоящего дела о банкротстве  не имеется.

Однако, в целях процессуальной экономии и непосредственную связь участвующих в деле лиц, суд первой инстанции признал возможным рассмотреть спор по существу в рамках настоящего дела о банкротстве.

Между тем, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии процессуальных нарушений, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В пункте 2 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) указано, что к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Таким образом, требования о признании недействительными сделок, стороной которых должник не является, а также сделок, не относящихся к сделкам, совершенным другими лицами за счет должника и которые не ведут к пополнению конкурсной массы должника, могут быть предъявлены только в общем исковом порядке вне рамок дела о банкротстве.

Применительно к рассматриваемому заявлению, как верно отметил суд первой инстанции, доказательств того, что должник является стороной сделки, сделка совершена за счет должника, в материалы дела не представлено, равно также как и не представлено доказательств того, что признание данной сделки недействительной может повлиять на размер конкурсной массы..

Таким образом, поскольку должник стороной оспариваемой сделки не является, данная сделка не относится к сделкам, совершенным за счет должника и не влияет на размер конкурсной массы должника, исходя из норм статей 61.1, 61.8 Закона о банкротстве, заявление о признании такой сделки недействительной не может быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве должника.

Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (абзац 8 пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 23.12.2010 № 63).

Таким образом, заявления иных, помимо арбитражного управляющего лиц, о признании сделки недействительной по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, не могут быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве.

В связи с изложенным, учитывая установленные по делу обстоятельства в системном толковании вышеуказанных норм права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что имеются правовые основания для оставления рассматриваемого заявления без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2023 № 306-ЭС21-12875(2) по делу № А55-30900/2018.

Суд первой инстанции, рассмотрев спор по существу, исходил из принципа процессуальной экономии и непосредственной связи участвующих в споре лиц с настоящим делом о банкротстве. Между тем, не раскрывая свою позицию, не указывая, в чем именно заключается данная процессуальная экономия.

Как уже указано выше, в рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.02.2024 произведена замена кредитора ООО "Экодон" на ФИО5, суд оценил законность спорного договора уступки прав требования от 23.01.2024, заключенного между ООО "Экодон" и ФИО5

При этом, суд первой инстанции не рассмотрел настоящее заявление об оспаривании сделки как встречное требование рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, не объединил указанные обособленные спора в одно производство для совместного рассмотрения. Следовательно, вывод суда о процессуальной экономии после рассмотрения обособленного спора о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "Экодон" на правопреемника ФИО5 является необоснованным.

Суд апелляционной инстанции также указывает, что из права лица на судебную защиту его прав и свобод не вытекает возможность выбора данного лица по своему усмотрению способов и процедур судебной защиты, особенности которых применительно к отдельным видам судопроизводства и категориям дел определяются, исходя из Конституции Российской Федерации и федеральными законами.

Иными словами, право на судебную защиту не может быть реализовано в нарушение норм процессуального и материального права.

Таким образом, суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права и принял незаконный судебный акт, что в силу положений части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалованного определения и оставления заявления без рассмотрения.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации  ООО "Ставропольский бройлер" не лишено права на обращение в Арбитражный суд первой инстанции с заявлением о возврате уплаченной государственной пошлины за подачу заявления и за подачу апелляционной жалобы, с предоставлением подлинников платежных документов или заверенной копии электронного платежного поручения.

Непредставление подлинника платежного документа или заверенной копии электронного платежного поручения не позволяет произвести зачет госпошлины (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2020 N 305-ЭС20-14468 по делу N А40-239512/2019).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2024 по делу № А53-28256/2018 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Ставропольский бройлер" оставить без рассмотрения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                      Г.А. Сурмалян

Судьи                                                                                                                     Я.А. Демина

М.Ю. Долгова