Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-6985/24-45-48

г. Москва

17 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 17 мая 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маклаковой Е. С.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>)

к ответчику: ФИО1

об обязании предоставить документы

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 17.04.2024 г.

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчику ФИО1 об обязании предоставить документы.

Истцом в материалы дела представлено ходатайство об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, а именно истец просит обязать Ответчика - ФИО1 (ИНН 

<

***>) предоставить Истцу в течение 3 (трех) календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу оригиналы следующих документов:

1)                 устав ООО «Остериоон»;

2)                 протоколы и решения собрания участников ООО «Остериоон»; 

3)                 свидетельство о государственной регистрации ООО «Остериоон»;

4)                 свидетельство о постановке ООО «Остериоон» на учет в налоговом органе;

5)                 договор на банковское обслуживание, заключенный между ООО «Остериоон» и Банк ВТБ (ПАО);

6)                 договор на банковское обслуживание, заключенный между ООО «Остериоон» и ПАО «Сбербанк»; 

7)                 договор на банковское обслуживание, заключенный между ООО «Остериоон» и КБ "ЛОКО-Банк" (АО);

8)                 договор, заключенный между ООО «Остериоон» и АО «Мосводоканал»;

9)                 договор, заключенный между ООО «Остериоон» и АО «Мосэнергосбыт»;

10)             счет №17 от 23.09.2022, выставленный ИП «ФИО2.» в адрес ООО «Остериоон»;

11)             платежное поручение ООО «Остериоон» №571 от 26.09.2022 об оплате в адрес ИП «ФИО2.»;

12)             документы по взаимоотношениям ООО «Остериоон» с ИП «ФИО3.», а именно накладные и акты выполненных работ;

13)             договор на выполнение работ по оценке №16966/23 от 11.05.2023, заключенный между ООО «Остериоон» и ООО «Ярэксперт»;

14)             акт выполненных работ по Договору № 16966/23 от 11.05.2023, заключенному между ООО «Остериоон» и ООО «Ярэксперт»;

15)             документы, явившееся результатом выполненных работ по Договору № 16966/23 от 11.05.2023, заключенному между ООО «Остериоон» и ООО «Ярэксперт»;

16)             договор уступки права (требования) № 1 от 15.05.2023, заключенный между ООО «Остериоон» и ООО «Дубовец»;

17)             письмо (претензия) ООО «Деловой центр Минаевский» в адрес ООО «Остериоон» от 25.04.2023;

18)             письмо (ответ) ООО «Остериоон» в адрес ООО «Деловой центр Минаевский» от 27.04.2023 о признании суммы задолженности;

19)             соглашение между ООО «Остериоон» и бывшим работником ФИО4 о расторжении трудового договора;

20)             соглашение между ООО «Остериоон» и бывшим работником ФИО5 о расторжении трудового договора;

21)             результаты работ по договору ООО «ОСТЕРИООН» с ИП ФИО6 на оказание юридических услуг № 11-04/2023 от 11.04.2023;

22)             дополнительное соглашение №5 от 26.01.2023 к Договору денежного займа № ЗМ190117/ОС от 19.01.2017, заключенному между ООО «Остериоон» и ООО «Деловой центр Минаевский».

А также истцом заявлено о взыскании с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Остериоон» денежных средств в размере 50 000 рублей за каждую неделю неисполнения настоящего решения суда, начисляемые с момента истечения 7 (семи) календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения.

Согласно ч. 1, 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Суд, руководствуясь положениями ст. 49 АПК РФ, удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в части в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.2014г..

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками общества являются ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 25%,  ФИО8 с долей в размере 55%. 20 % доли в уставном капитале принадлежит Обществу. 

Генеральным директором Общества является ФИО8.

Как указывает истец, ФИО1 (далее - Ответчик) в период с 23.12.2015 по 30.05.2023 являлся генеральным директором ООО «Остериоон» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (далее - Истец, Общество) и выполнял функции единоличного исполнительного органа Общества.

05.05.2023г. на основании Решения внеочередного общего собрания участников было приняты решения досрочно прекратить полномочия и расторгнуть договор с генеральным директором ООО «Остериоон» ФИО1 с 05.05.2023 и избрать с указанной даты нового генерального директора ООО «Остериоон» ФИО8 Сведения о смене генерального директора Общества внесены в ЕГРЮЛ 30.05.2023 .

02.06.2023г. в соответствии с актом о приеме-передаче дел при смене генерального директора и актом № 1 о приеме-передачи трудовых книжек и вкладышей к ним, освобожденный от должности генерального директора Общества ФИО1 передал новому генеральному директору часть документов о финансово-хозяйственной деятельности и кадровой документации Общества.

В связи с непредоставлением всех учредительных документов и документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, в адрес Ответчика 31.05.2023 и 06.06.2023 были направлены требования о передачи документов, которые были оставлены им без ответа. Кроме того, 12.10.2023 в адрес Ответчика было направлено требование о предоставлении документов по взаимоотношениям Общества и ООО «Ярэксперт»

Поскольку требования о предоставлении документов Ответчик оставил без удовлетворения, ответа на требования не последовало. Каких-либо формальных причин отказа в предоставлении информации ни в письменном, ни в устном виде ответчиком не представлено.

Таким образом, документы, указанные в требованиях ответчиком не предоставлены. Мотивированного отказа Ответчика в предоставлении документов и/или каких - либо письменных или устных уведомлений, писем и извещений о невозможности предоставления Обществу документации либо невозможности предоставления ее в определенный срок, в адрес Истца от Ответчика также не поступило. В связи с чем истец обратился с настоящим иском.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с нормами ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно п. 3 названной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно п. 3 названной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор. В п. 1 ст. 50 названного закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

При таких обстоятельствах, в обязанность ответчика как генерального директора Общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу.

Более того, в соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона 06.12.2011 № 402- ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. В соответствии с п. 3 указанной статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

В соответствии с положениями ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Анализ названных выше законодательных норм, позволяет сделать вывод о том, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь выбранному руководителю. Таким образом, поскольку ответчик в материалы дела не представил надлежащих доказательств передачи вновь назначенному генерального директору спорных документов, то исковые требование подлежат удовлетворению.

Применительно к предмету и основанию настоящего иска, ответчик действуя добросовестно, как это предусмотрено п. 3 ст. 1 ГК РФ, должен в обоснование своей позиции представить в материалы дела соответствующие документы, свидетельствующие о надлежащей сдачи им дел и должности, в том числе, в части передачи новому единоличного исполнительного органу документов, которые должны находится в обществе в силу прямого законодательного указания (ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вместе с тем, ответчиком, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, подобного рода документов в материалы дела не представлено.

Судом установлено, что вновь избранный генеральный директор Общества, в соответствии с положениями Федерального закона №14-ФЗ и Устава общества обратился к ответчику с запросом о предоставлении информации и передаче документов, касающихся деятельности общества, указанный запрос соответствовал требованиям законодательства, в связи с чем, с учетом непредставления ответчиком доказательств передачи запрашиваемых документов, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований

Доказательств передачи истребуемых документов не представлено, равно как и не представлено доказательств их отсутствия у ответчика.

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества (в данном случае - единственного участника общества).

Кроме того, само по себе отсутствие в законодательстве и в документации Общества, предусмотренного порядка передачи, не освобождает ответчика от его обязанности по передачи документации Общества новому генеральному директору. Способ передачи документов может быть выбран на усмотрение самого ответчика либо согласован между сторонами.

Ответчик является тем лицом, на которое в силу закона, вышеприведенных актов возложена обязанность по руководству текущей деятельность общества, в том числе обязанность по ведению, хранению, передаче и прочему документообороту в обществе.

Таким образом, поскольку ответчик в материалы дела не представил надлежащих доказательств передачи вновь назначенному директору документов, являющихся предметом настоящего спора, то исковые требование истца подлежат удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Остериоон» денежных средств в размере 50 000 рублей за каждую неделю неисполнения настоящего решения суда, начисляемые с момента истечения 7 (семи) календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения

В силу п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч. 1 и 2.1 ст. 324 АПК РФ). Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом названных положений и установленных фактических обстоятельств при рассмотрении настоящего, суд приходит к выводу, что заявление истца подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Суд полагает, что именно данная судебная неустойка будет отвечать критерию справедливости и соразмерности.

Согласно пп.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать ФИО1 (ИНН 

<

***>) предоставить ООО   "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) в течение 3 (трех) календарных дней с момента  вступления решения суда в законную силу оригиналы следующих документов:

1) устав ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>);

2) протоколы и решения собрания участников ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>);

3) свидетельство о государственной регистрации ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>);

4) свидетельство о постановке ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) на учет в  налоговом органе;

5) договор на банковское обслуживание, заключенный между ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) и Банк ВТБ (ПАО);

6) договор на банковское обслуживание, заключенный между ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) и ПАО «Сбербанк»;

7) договор на банковское обслуживание, заключенный между ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) и КБ "ЛОКО-Банк" (АО);

8) договор, заключенный между ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) и АО «Мосводоканал»;

9) договор, заключенный между ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) и АО «Мосэнергосбыт»;

10) счет №17 от 23.09.2022, выставленный ИП «ФИО2.» в адрес ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>);

11) платежное поручение ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) №571 от 26.09.2022 об оплате в адрес ИП «ФИО2.»;

12) документы по взаимоотношениям ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) с ИП «ФИО3.», а именно накладные и акты выполненных работ;

13) договор на выполнение работ по оценке №16966/23 от 11.05.2023, заключенный между ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) и ООО «Ярэксперт»;

14) акт выполненных работ по Договору № 16966/23 от 11.05.2023, заключенному между ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) и ООО «Ярэксперт»;

15) документы, явившееся результатом выполненных работ по Договору № 16966/23 от 11.05.2023, заключенному между ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) и ООО «Ярэксперт»;

16) договор уступки права (требования) № 1 от 15.05.2023, заключенный между ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) и ООО «Дубовец»;

17) письмо (претензия) ООО «Деловой центр Минаевский» в адрес ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) от 25.04.2023;

18) письмо (ответ) ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) в адрес ООО «Деловой центр Минаевский» от 27.04.2023 о признании суммы задолженности;

19) соглашение между ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) и бывшим работником ФИО4 о расторжении трудового договора;

20) соглашение между ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) и бывшим работником ФИО5 о расторжении трудового договора;

21) результаты работ по договору ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) с ИП ФИО6. на оказание юридических услуг № 11-04/2023 от 11.04.2023;

22) дополнительное соглашение №5 от 26.01.2023 к Договору денежного займа № ЗМ190117/ОС от 19.01.2017, заключенному между ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) и ООО «Деловой центр Минаевский».

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) неустойку в размере 50 000 руб. 00 коп. за каждую неделю неисполнения решения, начисляемую с момента истечения 7 (семи) календарных  дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического  исполнения, но не более 300 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу ООО "ОСТЕРИООН" (ИНН: 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый  арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А. Лаптев