ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

13.02.2024                                                                                 Дело № А40-205748/2021

 

            Резолютивная часть определения объявлена 06.02.2024

            Полный текст определения изготовлен 13.02.2024

 

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника – ФИО1, доверенность от 10.10.2023

от ООО «Рубитерм» – ФИО2, доверенность от 22.05.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего должника

на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок по перечислению должником в период с 03.12.2020 по 21.01.2021 в пользу ООО «Рубитерм» денежных средств в общем размере 9 350 000 руб., применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Рубитрон»            

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2022 ООО «Рубитрон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению должником в период с 03.12.2020 по 21.01.2021 в пользу ООО «Рубитерм» денежных средств в общем размере 9 350 000 руб.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

            В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

            В порядке статьи 279 АПК РФ в материалы дела приобщен ООО «Рубитерм»  на кассационную жалобу.

            Представитель конкурсного управляющего должника в судебном заседании суда округа поддержал кассационную жалобу по указанным в ней доводам, представитель ООО «Рубитерм» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

            Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

            Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

            В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

            а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

            б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

            в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

            Дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 01.10.2021, оспариваемые платежи совершены с 03.12.2020 по 21.01.2021, оспаривались конкурсным управляющим должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 168 ГК РФ.  

            Судами установлено, что 01.07.2020 между ООО «Рубитрон» (покупатель) и ООО «Рубитерм» (поставщик) заключен контракт № П-RBT.4 (далее - контракт), согласно условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить разработанное продавцом оборудование - установка плавления битума Рубитерм RBT-4.

            Оборудование по контракту поставляется частями, согласно следующим этапам, в следующие сроки: 1 этап - разработка конструкторской документации «Нижняя секция в сборе с теплообменником» - 30.09.2020; 2 этап - разработка конструкторской документации «Блок плавления Битума» - 20.12.2020; 3 этап – Разработка конструкторской документации «Каркас установки» - 26.02.2021. Цена одной единицы оборудования составила 10 000 000 рублей. Условия договора предусматривают оплату в следующем порядке: 5 000 000 рублей в течение 3 дней с даты подписания Контракта, 3 000 000 рублей в течение 3 дней с даты поставки оборудования (1 этап - 30.09.2020); 2 000 000 рублей в течение 3 дней с даты поставки оборудования (2 этап поставки - 20.12.2020). 

            Также суды установили, что 01.07.2020 между ООО «Рубитрон» (заказчик) и ООО «Рубитерм» (исполнитель) был заключен договор № Д-РчВТ.4 (далее - договор), согласно условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить работы по разработке конструкторской документации Установка плавления битума Рубитрем RBT-4 в соответствии с техническим заданием. Работы выполняются этапами в следующие сроки: 1 этап - разработка конструкторской документации «Нижняя секция в сборе с тееплообменником» до 31.07.2020; 2 этап - разработка конструкторской документации «Блок плавления битума» - 31.10.2020, 3 этап - Разработка конструкторской документации «Каркас установки» до 31.01.2021.

            Согласно условиям договора стоимость работ составляет 2 000 000 рублей,

исходя из стоимости каждого этапа работ: 1 этап - 1 000 000 рублей, 2 этап - 600 000 рублей, 3 этап - 400 000 рублей. Оплата работ производится заказчиком поэтапно в течение 3 рабочих дней с даты подписания обеими сторонами акта приема-передачи работ по каждому этапу.

            Суды установили, что в подтверждение факта поставки оборудований в размере 8 000 000 руб. в материалы обособленного спора представлены счет-фактуры от 30.09.2020 и от 10.12.2020. В подтверждение факта выполнения работ по разработке конструкторской документации «Установка плавления битума Рубитрем RBT-4» в соответствии с техническим заданием на сумму 1 600 000 руб. в материалы обособленного спора представлены акты приема-передачи проектной документации  от 31.07.2020 № 1, от 15.10.2020 № 3, а также счет-фактуры от 31.07.2020 и от 31.07.2020.

            Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды на основании исследования совокупности представленных в материалы обособленного спора доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, не установили наличия как цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых платежей, так и осведомленности ответчика о данной цели.

            Суды указали, что в подтверждение поставки товара и реальности выполнения работ ответчиком представлены соответствующие доказательства, из которых следует, что ООО «Рубитерм» имело достаточно ресурсов, для исполнения контракта №n-RBT.4 и договора № Д-ЯВТ.4, заключенных с ООО «Рубитрон».

            Суд первой инстанции пришел к выводу, что после разработки проектной документации изготовление продукции производилось на территории Волгоградского подразделения ООО «Рубитерм». 

            Суды пришли к выводу об отсутствии доказательств завышения стоимости поставленных товаров и выполненных работ, ее несоразмерности стоимости аналогичных товаров и работ, а также неравноценности встречного предоставления.

            Также суды не установили оснований для признания сделок недействительными по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ. 

            Суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

            Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. 

            Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций и были ими обоснованно отклонены.

            Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

            Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

            Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу № А40-205748/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.                                                   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                       В.В. Кузнецов

 

                                                                                   Н.А. Кручинина