АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-19048/2018

15 ноября 2019 года

город Омск

Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Омской области в составе: судьи  Савинова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Т.Ю.,

рассмотрел исковое заявление финансового управляющего ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Рада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Компания «Рада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО3, город Омск,

о взыскании 10795131руб. 58коп., 

при участии в заседании:

от истца – не явились;

от ФИО1 – не явились;

от ответчика – не явились;

от третьего лица – не явились;

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий должника ФИО1 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Рада» о взыскании                                    10 795 131 руб. 58 коп.

Определением суда от 30.04.2019 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Компания «Рада» ФИО3.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Истец в исковом заявлении указывает на следующие обстоятельства.

В производстве Арбитражного суда Омской области находится дело №А46-16377/2016 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1. РешениемАрбитражного суда Омской области от 08.02.2018 (резолютивная часть решенияобъявлена 01.02.2018) ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношениинего введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющимФИО1 утвержден ФИО2.

Настоящий иск предъявлен ФИО2, как финансовым управляющимФИО1, от имени ФИО1, в интересах ФИО1 и его кредиторов, с цельюформирования конкурсной массы должника и расчета с кредиторами.

В соответствии с пунктом 5 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «Онесостоятельности (банкротстве)» (в ред. от 01.07.2018) (далее - Закон о банкротстве) сдаты признания гражданина банкротом все права в отношении объектов имущества(имущественных прав) должника, составляющих конкурсную массу, в том числе права нараспоряжение имуществом (имущественными правами), осуществляются толькофинансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

В соответствии с пунктом 6 Закона о банкротстве в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий от имени гражданина, в числе прочего, осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, а также ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе, об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином.

В ходе процедуры банкротства ФИО1 финансовым управляющим установлено, что должнику принадлежат права кредитора по отношению к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Рада» (ООО «Компания Рада», ответчик, общество), участником которого являлся ФИО1, в денежных обязательствах по оплате действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества в связи с выходом ФИО1 из общества.

Из имеющихся в распоряжении финансового управляющего документов следует, что по состоянию на 22.12.2016 ФИО1 принадлежала доля в уставном капитале ООО «Компания Рада» в размере 12,5 (двенадцать целых пять десятых) процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 75 000 {семьдесят пять тысяч) рублей. Реализуя свое право на выход из состава участников общества, 22.12.2016 Усков И.И. направил в адрес ООО «Компания Рада» заявление о выходе из общества. Согласно размещенному на официальном сайте Почты России отчету об отслеживании отправления, 23.12.2016 означенное заявление было получено обществом.

В связи с этим, с момента получения ООО «Компания Рада» заявления ФИО1 о его выходе из состава участников общества, то есть, с 23.12,2016 ФИО1 утратил статус участника ООО «Компания Рада», его доля в уставном капитале общества перешла к обществу, а у общества возникла обязанность выплатить ФИО1 действительную стоимость его доли в уставном капитале или выдать ФИО1, с его согласия, имущество такой же стоимости.

Статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред, от 03.07.2016, действовавшей на момент выхода ФИО1 из общества) (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 7 статьи 23 Закона об ООО доля вышедшего участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об ООО, доля этого участника переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО также предусмотрено, что общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи Усковым И.И. заявления о выходе из общества (дню получения заявления обществом), является 2015 год. С учетом этого, действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Компания Рада» должна определяться по состоянию на 31.12.2015.

Согласно данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Компания Рада» стоимость чистых активов по состоянию на 31.12.2015 составляла 76 397 000 (семьдесят шесть миллионов триста девяносто семь тысяч) рублей.

С учетом этого, действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Компания Рада» на момент выхода ФИО1 из общества (на 23.12.2016) составляла, в соответствии с законом, 9 549 625 рублей (76 397 000 х 12,5%).

Таким образом, в срок до 23.03,2017 включительно (до истечения трех месяцев с даты получения заявления ФИО1 о выходе из общества) ООО «Компания Рада» должно было выплатить ФИО1 9 549 625  рублей в счет оплаты действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества или выдать ФИО1, с его согласия, имущество такой же стоимости. Однако в установленный законом срок указанная обязанность ответчиком исполнена не была.

В связи с этим финансовый управляющий ФИО1 настоящим иском предъявляет требование о взыскании с ООО «Компания Рада» в пользу ФИО1 указанной задолженности по оплате действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества в судебном порядке.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По смыслу Закона № 14-ФЗ и исходя из сложившейся судебной практики, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества, как недвижимого, так и движимого имущества, учтенного на балансе общества в качестве основных средств (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 № 15787/04, от 06.09.2005 № 5261/05).

В соответствии с подпунктом «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением суда от 11.06.2018 по делу назначена экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопрос:

1. Какова действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Компания «Рада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2015?

Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Престиж» (ИНН 5504217700, ОГРН 1105543008845) Маркову Сергею Николаевичу 644007, г.Омск, ул.Булатова, д.100, оф.401, тел: 8 (904) 329-13-94).

Согласно заключению эксперта № 1934-Э от 14.10.2019г. действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Компания РАДА» по состоянию на 31.12.201г. составляет 9 549620руб.

Оценивая в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта от 17.09.2018, в совокупности и взаимной связи с иными материалами дела, суд полагает, что с учетом избранного экспертом метода проведения оценки, содержания и результатов проведенного исследования, имеющегося обоснования вывода по постановленным вопросам, данные судебной экспертизы являются достоверными, объективно отражают действительную стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества.

Кроме того, в связи с нарушением обществом срока исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли и допущенной в связи с этим просрочкой в уплате денежных средств, ответчику надлежит также выплатить ФИО1 проценты, начисленные на спорную сумму долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Сумма процентов, начисленных на взыскиваемую сумму долга составила по расчету истца  1 245 506 рублей 58 копеек.

Расчет процентов произведен судом с учетом экспертного заключения, размер процентов составил 1245505руб. 93коп.

Таким образом, исковые требования о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат частичному удовлетворению с учетом выводов экспертного заключения.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу подлежат отнесению на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований.

В удовлетворении остальных требований отказать.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд        

                                                           Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания «Рада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), действительную стоимость доли в уставном капитале в сумме 9549620руб. 00коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1245505руб. 93коп., судебные расходы на оплату экспертизы в сумме 02коп.

В удовлетворении остальных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания «Рада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 76975руб. 96коп. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в доход федерального бюджета 04коп. государственной пошлины.

Выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Престиж» (ИНН 5504217700, ОГРН 1105543008845) с депозитного счета Арбитражного суда Омской области денежные средства в сумме 30000руб. 00коп. за производство экспертизы по делу №А46-19048/2018 (денежные средства зачислены по чеку ПАО Сбербанк от 14.06.2019).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                А.В. Савинов