ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-35453/2017

Дело № А40-64168/17

г. Москва

05 сентября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2017 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2017 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи              Бекетовой И.В.

судей:

Москвиной Л.А., ФИО1,

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Строй Гарант»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2017 по делу № А40-64168/17, принятое судьей Л.В. Пуловой (10-565),

по исковому заявлению ООО «Строй Гарант»

к 1) ООО «Русские инженерные технологии», 2) ООО «Торговля+»

о признании сделки недействительной,

при участии:

от заявителя:

ФИО3 по дов. от 23.01.2017;

от ответчиков:

1) не явился, извещен, 2) ФИО4 по дов. от 20.01.2017, ФИО5 по дов. от 20.01.2017;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Строй Гарант» (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 28.12.2016, заключенного между ООО «Русские инженерные технологии» и ООО «Торговля+».

Решением от 07.06.2017 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с решением суда, ООО «Строй Гарант»обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда по настоящему делу и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Торговля+» с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы – отказать.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель соответчика ООО «Торговля+» в судебном заседании поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям изложенным в отзыве, считая их необоснованными, просил решение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представитель ответчика ООО «Русские инженерные технологии», извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. При таких обстоятельствах дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанного лица.

Проверив законность и обоснованность решения в соответствии со ст.ст. 266 и 268 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд с учетом исследованных доказательств по делу, доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушанного мнения представителей сторон, полагает необходимым оставить обжалуемый судебный акт без изменения, основываясь на следующем.

Как установлено судом, в обоснование доводов, изложенных в исковом заявлении, истец ссылается на следующее.

Оспариваемый договор от 28.12.2016 заключен в отношении прав требований по оплате оборудования на общую сумму 134 713 171,41 руб., принадлежащих ООО «Русские инженерные технологии» на основании договоров поставки: №ДП 09/2014-БК от 20.10.2014г., в ред. доп. соглашений №2 от 18.09.2015г. и №3 от 05.10.2015г.; №ДП 08/2014-БК от 20.10.2014г., в ред. доп. соглашений №1 от 20.10.2014г. и №2 от 18.092015г.; №ДП 02/2014-БК от 25.12.2014г., в ред. доп. соглашений №1 от 18.09.2015г. и №2 от 07.10.2015г., заключенных между ООО «Строй Гарант» и ООО «Русские инженерные технологии».

Между тем, условиями договоров поставки предусмотрено, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьей стороне без письменного на то согласия другой стороны.

С таким запросом на уступку прав требования по договорам поставки к истцу никто не обращался, истец своего согласия на передачу прав и обязанностей по договорам не давал.

Заключение спорного договора совершено в обход запретов договора поставки на уступку прав требований, в результате чего он является недействительной сделкой.

Истец полагает, что оспариваемый договор нарушает его права и законные интересы, влечет для него неблагоприятные последствия.

Так, истец имеет денежные требования к ООО «Русские инженерные технологии» в сумме 3 070 163,89 руб. на основании договора уступки права требования (цессии) №GH-7070/16 от 16.09.2016г., заключенного между ЗАО «Милитцер и Мюнх» и ООО «Строй    Гарант»;   в    сумме   9 724 976,06   руб.   на   основании   договора    уступки   права требования (цессии) №2 от 03.11.2016г., заключенного между ООО «Энерготрейд» и ООО «Строй Гарант» по оплате задолженности за товары по договору поставки №02/2-2015 от 27.02.2015г.№ 551 952 536,91 руб. на основании решения суда по делу №А40-132533/16, а всего: на общую сумму 134 713 171,41 руб.

Истец в порядке ст. 401 ГК РФ произвел зачет встречных однородных требований между ООО «Строй Гарант» и ООО «Русские инженерные технологии», о чем направил 17.01.2017г. соответствующее заявление о зачете в адрес ООО «Русские инженерные технологии».

В настоящее время ООО «Русские инженерные технологии» находится в предбанкротном состоянии, длительное время не исполняет договорные обязательства, что подтверждается судебными актами, не имеет недвижимого имущества, что подтверждается выписками из ЕГРП.

В связи с указанными обстоятельствами, ООО «Строй Гарант» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. ст. 382, 384, 385 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона, при этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

О состоявшейся уступке истец был уведомлен обоими ответчиками: уведомление исх. №015 от 29.12.2016г., с приложением договора уступки прав требования (цессии) от 28.12.2016г., от 09.01.2017г. за исх. №17/1, уведомления доставлены истцу 30.12.2016г. и 11.01.2017г.

Суд правомерно установил, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации», действовавшей с 01.07.2014 и на момент заключения спорного договора цессии).

Такимобразом,вотношенииденежноготребования,связанногос осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

В случае установления договорного запрета уступки права требования, несоблюдение  кредитором  такого запрета  или  ограничения  уступки  права  не  лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло требование.

Однако кредитор не освобождается от ответственности за нарушение соглашения об ограничении или запрете уступки, а уступка, совершенная с нарушением соглашения о ее запрете без согласия стороны, не свидетельствует о ее недействительности.

Применительно к настоящему спору предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью. Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Кроме того, истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной, учитывая, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.

Довод о произведенном истцом зачета однородных требований между ООО «Строй Гарант» и ООО «Русские инженерные технологии» судом не принимается во внимание, поскольку указанное уведомление истец направил 17.01.2017, то есть после заключения спорного договора.

Суд исходил из того, что спорный договор цессии соответствует требованиям закона, как в части соблюдения норм главы 24 ГК РФ, так и в части возмездности договора (статья 423 Кодекса).

Кроме этого, истцом не было доказано, а судом не установлено, что переход права требования по договору уступки прав (требования) по цессии каким-либо образом нарушил права и законные интересы истца именно в связи с переменой первоначального кредитора.

Иные доводы истца своего документального подтверждения не нашли.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы уже были предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, им была дана соответствующая правовая оценка, и оснований для переоценки выводов суда не имеется.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2017 по делу № А40-64168/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:  И.В. Бекетова 

Судьи:  Л.А. Москвина 

 ФИО1 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.