ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-260760/22-17-2029

06 мая 2025 г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 06 мая 2025 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи  Поляковой А.Б. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Осиповым Р.А., рассмотрев открытом в судебном заседании дело по иску ООО "Неопорт" к ООО "ППСК", третьи лица: 1) конкурсный управляющий ФИО1, 2) ФИО2, 3) ООО «Асприя Сидс» (ИНН 

<

***>) в лице временного управляющего ФИО3 о взыскании 740 951 долларов 05 центов и 4 052 291 рубль 92 копейки

при участии: от истца – не явился, извещен, от ответчика – ФИО4 (доверенность от 18.02.2025г., до перерыва), ФИО5 (доверенность от 14.05.2024 г.), от третьих лиц: 1) и 3) не явились, извещены, 2) ФИО2 лично, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Общество ограниченной ответственностью "Неопорт" (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с Общества ограниченной ответственностью "Первая приморская семенная компания" (далее - ответчик) задолженности по Договору поставки от 14.05.2020 года № П-57/СЗР в размере 740 951,05 долларов США 05 центов в рублях по курсу ЦБ РФ на дату оплаты, задолженности по договору поставки от 28.01.2020 № П-l/C в размере 4 052 291,92 рублей.

В ходе рассмотрения дела судом в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ФИО1, ФИО2, ООО «Асприя Сидс» в лице временного управляющего ФИО3

Судом в судебном заседании 19 февраля 2025 объявлен перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ до 03 марта 2025.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве, и письменных объяснениях.

Третье лицо (ФИО2) поддержал позицию истца по делу.

Истец и остальные третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в их отсутствии.

Выслушав объяснения ответчика и третьего лица, исследовав и оценив письменные материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления и материалов дела, l4 мая 2020 года между ООО «Неопорт» (Поставщик) и ООО «Первая приморская семенная компания» (Покупатель) был заключен Договор № П-57/СЗР (далее – Договор 1).

Согласно п. 1.1. Договора 1 Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя Товар в количестве, ассортименте, цене и сроки, предусмотренные настоящим Договором, приложениями, спецификациями и соглашениями к нему, являющимися его неотъемлемыми частями, а Покупатель обязуется принять Товар и уплатить за него цену, предусмотренную настоящим Договором и приложениями к нему.

В соответствии с п. 2.3 Договора 1 оплата Товара осуществляется Покупателем в порядке и сроки, предусмотренные соответствующей Спецификацией, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика, указанный в п. 9 настоящего Договора или на иной расчетный счет, указанный Покупателю Поставщиком.

Как указывает ООО «Неопорт», оно исполнило свои обязательства в полном объеме, поставив ООО «ППСК» товар на общую сумму 836 406 долларов США 59 центов. Однако ООО «ППСК» произвело оплату товара на сумму 95 455,54 долларов США 54 цента.

Таким образом, как указывает истец, в настоящее время ООО «ППСК» имеет просроченную задолженность перед ООО «Неопорт» по Договору № П-57/СЗР от 14.05.2020 года в размере 740 951 доллар США 05 центов.

28 января 2020 года между ООО «Неопорт» и ООО «Первая Приморская Семенная Компания» (ООО «ППСК») был заключен Договор поставки № П-l/C (далее – Договор 2)

Согласно п. 1.1 Договора 2 Поставщик обязуется поставить, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар, наименование, ассортимент, количество, стоимость, сроки оплаты, порядок и сроки поставки которого согласованы сторонами в Спецификации (ях), являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора (далее по тексту настоящего Договора - «Спецификации»).

В силу п. 4.1 Договора 2 Покупатель обязан принять и оплатить поставленный ему Товар, в размере и в срок, установленный Спецификацией (ями) к настоящему Договору.

Как указывает ООО «Неопорт», оно исполнило свои обязательства в полном объеме, поставив в ООО «ППСК» товар на общую сумму 14 241 000 рублей.

В соответствии с условиями Договора, оплата должна была быть произведена не позднее 30.11.2020 года.

24 ноября 2020 года между ООО «Неопорт» и ООО «Асприя Сидс» был заключен договор № 2020-5у уступки прав требования к ООО «ППСК» по Договору № П-l/C от 28.01.202С года на сумму 10 188 708,08 рублей.

Таким образом, по утверждению истца, в настоящее время ООО «ППСК» имеет просроченную задолженность перед ООО «Неопорт» по Договору № П-l/C от 28.01.2020 года в размере 4 052 291,92 рублей.

Как следует из материалов дела, истец 25 февраля 2022 года направил ответчику претензию с требованием о погашения задолженности.

Однако требование об оплате поставленного товара ответчиком до настоящего времени не исполнено.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (ч. 5 ст. 454 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требовании - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Между тем, суд находит необоснованным требование истца о взыскании с ответчика задолженности по Договору поставки от 14.05.2020 года № П-57/СЗР в размере 740 951 доллар США 05 центов в рублях по курсу ЦБ РФ на дату оплаты, исходя из следующего.

Вышеуказанным договором стороны определили, что существенные условия договора, в том числе условия доставки (поставка силами Поставщика или самовывоз Покупателем со склада) согласуются сторонами в Спецификациях (пункты 1.1., 2.1., 3.1 Договора).

При этом в параграфе №3 договора № П-57/СЗР от 14.05.2020 года указано: в случае поставки товара на условиях самовывоза, Поставщик обязан обеспечить отгрузку товара, а Покупатель обязан забрать товар со склада Поставщика не позднее 3 (трех) календарных дней с момента уведомления Поставщиком Покупателя о готовности товара к отгрузке.

В представленных в дело копиях спецификаций: спецификации N 1 от 14 мая 2020 г, спецификации №2 от 18 мая 2020, спецификации №3 от 2 мая 2020г., спецификация №4 от 25 мая 2020г., спецификации №5 от 29 мая 2020г., спецификации №6 от 30 июля 2020г. указано, что поставка товара осуществляется силами и за счет Покупателя (самовывоз) со склада Поставщика.

При этом, как указывает ответчик, ему от истца не поступало уведомлений о готовности товара к передаче (самовывозу), отсутствуют подтверждения самовывоза товара Ответчиком со склада Поставщика, на многих передаточных документах отсутствует синяя печать и подпись ответчика, не указано как фиксировалась машина истца, которая прибыла за товаром (записи в журнале, пропуск на территорию склада).

При этом, все переданные истцом в материалы дела универсальные передаточные документы (УПД) представлены в виде плохо читаемых копий, оригиналы не представлены, на части УПД отсутствуют синие печати ответчика.

Подпись и почерк ФИО6, являвшегося в период спорной поставки генеральным директором ООО «ППСК», визуально отличается на представленных УПД.

Ответчик отрицает получение товара от истца по УПД, представленным в дело.

Иные представленные истцом в материалы дела документы, в частности, дополнительные соглашения к Договору № П-57/СЗР от 14.05.2020 года, спецификации №7 - №13 не подписаны ответчиком и не могут свидетельствовать о возникновении обязательств у сторон.

Таким образом, представленные истцом в обоснование поставки товаров по договору № П-57/СЗР от 14.05.2020 года в материалы дела копии УПД не принимаются судом в качестве надлежащих доказательств поставки товара, поскольку подлинники указанных документов истцом в материалы дела не представлены; факт самовывоза товара истцом не доказан.

Иных доказательств поставки товара, кроме ненадлежащих УПД, истец в материалы дела не представил.

В то же время суд находит требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки от 28.01.2020 № П-l/C в размере 4 052 291,92 рублей обоснованными, исходя из следующего.

Реальность сделки по договору от 28.01.2020 № П-l/C подтверждается решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2022 по делу № А32-1135/2022, а также постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 18 января 2023 года по указанному делу.

Так, общество с ограниченной ответственностью «Асприя Сидс» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Первая Приморская семенная компания» о взыскании задолженности в размере 5 203 448 рублей 08 копеек, расходов по оплате государственной пошлины в размере 34 217 рублей 24 копейки. Требования основаны на договоре переуступки права требования от 24.11.2020 № 2020-5у.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2022 по делу № А32-1135/2022 с ответчика в пользу ООО «Асприя Сидс»  взыскана задолженность в размере 5 188 708 рублей 08 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 217 рублей 24 копей, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 18 января 2023 года решение суда по делу № А32-1135/2022 отменено, утверждено мировое соглашение по делу №А32-1135/2022, заключенное между ответчиком и ООО «Асприя Сидс».

В ходе рассмотрения дела, учитывая, что спорные по делу документы подписаны от имени ФИО6, а также то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, представленной ООО «Неопорт», на момент подачи искового заявления, ФИО6 являлся генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Первая приморская семенная компания», его показания могут иметь существенное значение для правильного, объективного и всестороннего рассмотрения спора, определением суда от 29.03.2024 по настоящему делу к участию в деле в качестве свидетеля привлечен ФИО6 и Арбитражному суду Приморского края поручено допросить его в качестве свидетеля, разъяснить положения статей 306, 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем отобрать расписку, произвести отбор образцов подписи свидетеля ФИО6 на трёх листах.

Перед свидетелем поставлены вопросы:

1. Подтверждаете ли вы факт поставки товаров со склада (складов) ООО «Неопорт» в ООО «ППСК», в том числе на склады, используемые ООО «ППСК»?

2. Можете ли Вы пояснить, какие именно товары отгружались со склада (складов) ООО «Неопорт» в ООО «ППСК»?

3. Принимали ли Вы лично непосредственное участие в перевозке товаров со склада (складов) ООО «Неопорт» в места складирования ООО «ППСК»?

4. Известно ли Вам, как был использован данный товар?

5. Подтверждаете ли Вы получение от ООО «Неопорт» документов, подписанных со стороны ООО «Неопорт» (договоров, УПД) для соответствующего подписания их со стороны ООО «ППСК»? Подписывали ли Вы такие документы? Мог ли кто-либо подписать данные документы от Вашего имени?

6. Были ли распоряжения в Ваш адрес от кого-нибудь с указаниями или просьбами не подписывать эти документы или не передавать их подписанные экземпляры представителям ООО «Неопорт» или кому-либо ещё?

7. Кто фактически давал распоряжения на получение указанного в упомянутых документах товара, и кто распоряжался счётом ООО «ППСК»?

8. Были ли предоставлены данные документы в каком-либо виде (оригиналы и копии) в налоговый орган, в том числе для учёта при расчёте суммы возмещения НДС?

9.Известно ли Вам, кто в период 2020 г и 1,2 квартал 2021 года направлял бухгалтерскую отчетность в соответствующие органы, вел бухгалтерский учет, использовал электронную цифровую подпись организации? Укажите контактные данные лиц (бухгалтер, учредитель, иное лицо и их адреса электронной почты, номер контактного телефона).

В материалы дела поступило определение Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-9971/2024 от 20.06.2024 об исполнении судебного поручения, к которому приложены экспериментальные образцы подписи ФИО6, а также протокола его допроса.

Изучив все поступившие в материалы дела документы, суд находит требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки № П-l/C от 28.01.2020 в размере 4 052 291,92 рублей, обоснованными, учитывая, в частности, тот факт, что реальность сделки по договору № П-l/C от 28.01.2020 подтверждается судебными актами Арбитражного суда Краснодарского края.

Доводы ответчика о том, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2024 по делу № А40-145271/23-140-2391 установлено, что истец в целях незаконной минимизации налоговых обязательств создавал фиктивный документооборот, отклоняются судом как несостоятельные, поскольку факт наличия задолженности по договору № П-l/C от 28.01.2020 ответчиком документально не опровергнут.

Суд учитывает, что, как следует из материалов дела, в адрес ООО «ППСК» истцом неоднократно направлялись документы о поставке (договоры и УПД), как в адрес организации, так и в адрес единственного участника ООО «ППСК» ФИО7. Подтверждение направления документов прилагались к исковому заявлению ООО «Неопорт».

Также к исковому заявлению приложено почтовое уведомление о получении генеральным директором ООО «ППСК» ФИО6 направляемых документов.

Кроме того, данный факт подтверждает сам ФИО6 в допросе, произведенном Арбитражным судом Приморского края по поручению Арбитражного суда города Москвы.

В материалах дела имеются копии поручения № 362 об истребовании документов (информации) от 31.07.2020 и поручения № 485 об истребовании документов (информации) от 30.10.2020, направленных МИФНС № 3 по Приморскому краю в ИФНС № 43 по г. Москве, в которых налоговый орган просит подтвердить поставку товара, и подтвердить отгрузки по документам, перечень которых совпадает с перечнем документов о поставке товара, имеющихся в материалах дела. Указанная проверка была возбуждена налоговым органом в связи с подачей ответчиком заявления о возмещении НДС, что подтверждает признание ответчиком поставки товара.

В материалах дела имеется нотариально удостоверенный протокол осмотра доказательств от 30 мая 2023 года, в котором удостоверена переписка с бухгалтером ООО «ППСК» ФИО8, а также удостоверены все приложенные к переписке документы, подписанные со стороны ответчика, а именно УПД, на которые ссылается истец в качестве подтверждения поставки товара по договору № П-l/C от 28.01.2020.

В протоколе допроса бывшего генерального директора ООО «ГШ» ФИО6 он подтверждает следующие факты: получение отгрузочных документов, договоров на поставку от ООО «Неопорт» получение товара (ХСЗР) от ООО «Неопорт», а также реализацию полученного от ООО «Неопорт» товара потребителям, применение препаратов в сельскохозяйственных целях на полях ООО «ППСК», ведение бухгалтерской документации бухгалтером ООО «ППСК» ФИО8 с указанием ее контактных данных, которые совпадают с данными, указанными в протоколе осмотра доказательств; полный контроль хозяйственной деятельности, операций по счетам; не подписания им лично документов, полученных от ООО «Неопорт» в силу запрета на подписание от ФИО9

В материалах дела также имеется договор поставки семян сои от 28.01.2020 № П-01/С сумму 14 241 000 рублей с УПД от 02.04.2020 № 297, согласно которым ООО «ППСК» получило товар от ООО «Неопорт», а также договор уступки по требования от 24.11.2020 № 2020-5у, согласно которому ООО «Неопорт» частично уступило задолженность ООО «ППСК» в качестве расчетов с ООО «Асприя Сидс» в размере 10 188 708,08 рублей.

При этом, как указано выше, решением Арбитражного суд Краснодарского края по делу № А32-1135/2022 долг ООО «ППСК» по данной УПД признан обоснованным, что подтверждает реальность поставки и наличие долга ООО «ППСК» перед ООО «Неопорт» по договору поставки семян сои от 28.01.2020 № П-01/С УПД от 02.04.2020 № 297 в размере 4 052 291 рублей 92 коп.

Кроме того, ИФНС России № 25 по г. Москве от 14.11.2023 № 07-05/28683 представлена бухгалтерская (финансовая отчетность) в отношении ООО «Ай-Ти Девелопмент», налоговые декларации, расчеты сумм налога за 2020, 2021, 2022 годы.

ООО «Асприя Сидс» в материалы дела представлены платежные поручения ООО «ППСК» на сумму 5 000 000 рублей с назначением платежа: оплата по договору уступки прав требования от 24.11.2020 N 2020-5у, которые подтверждают признание ответчиком факта поставки семян по договору от 28.01.2020 № П-01/С.

Указанная выше совокупность доказательств подтверждает осуществленную поставку товара истца в адрес ответчика по договору № П-l/C от 28.01.2020.

Доводы ответчика о том, что имеющиеся в материалах дела налоговые декларации, с учетом установленного вступившим в законную силу решением суда факта отражения истцом в налоговых декларациях хозяйственных операций, которые фактически не осуществлялись, не подтверждают реальность отображённых операций, отклоняются судом, как противоречащие материалам дела.

Доводы ответчика о том, что адрес электронной почты, с которого были направлены акты сверки и сканированные копии УПД не принадлежит ответчику и о том, что  протокол осмотра доказательств от 30 мая 2023 года не подтверждает факт направления актов сверки и копий УПД именно ответчиком в адрес истца, также опровергаются материалами дела.

Судом рассмотрено заявление ответчика о фальсификации доказательств по делу, а именно договора № П-l/C от 28.01.2020 и УПД к указанному договору.

Согласно статье 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Между тем, протокольным определением от 03.03.2025 в удовлетворении ходатайства ответчика отказано, учитывая тот факт, что оригиналов спорных УПД не имеется ни у истца, ни у третьего лица, в то время как экспертиза указанных документов сможет дать только вероятностные выводы.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки от 28.01.2020 № П-1/С в размере 4 052 291 рубль 92 копейки суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В остальной части исковые требования суд отклоняет, как документально не подтвержденные истцом.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 123, 156, 167- 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ППСК" в пользу ООО "Неопорт" сумму долга по договору поставки от 28.01.2020 № П-1/С в размере 4 052 291 рубль 92 копейки. В остальной части требований отказать.

Взыскать с ООО "ППСК" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 16585 рублей 00 копеек.

Взыскать с ООО "Неопорт" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 183415 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

А.Б. Полякова