ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, 

<

...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-17768/2025, 10АП-17772/2025

Дело № А41-69790/24

23 декабря 2025 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Техсистема- управление механизированных работ» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 01.06.22,

от общества с ограниченной ответственностью «АКАР»: ФИО4 по доверенности от 23.06.25,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «АКАР» и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Техсистема-управление механизированных работ» ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 22 сентября 2025 года по делу № А41-69790/24, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АКАР» о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Техсистема-управление механизированных работ»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «АКАР» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просило признать обоснованными и включить в реестр требований кредиторов ООО «Техсистема- управление механизированных работ» (ООО «Техсистема-УМР») в состав третьей очереди удовлетворения требование ООО «АКАР» в совокупном размере 152 892 640 рублей 80 копеек, из которых: основной долг – 145 845 988 рублей, пени – 7 046 652 рубля 80 копеек (л.д. 2-3).

Заявление подано на основании статьи 71 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 сентября 2025 года требование кредитора ООО «АКАР» в размере 145 845 988 рублей основного долга,

7 046 652 рубля 80 копеек пени было признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, во включении задолженности в реестр кредиторов отказано (л.д. 52-56).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «АКАР» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на необоснованную субординацию требований кредитора (л.д. 57-60).

Временный управляющий ООО «Техсистема-УМР» ФИО2, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на отсутствие доказательств в подтверждение заявленных требований (л.д. 70-78).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2024 года по делу № А41-59544/24 с ООО «Техсистема-УМР» в пользу ООО «АКАР» была взыскана задолженность по договору поставки № 23/450 от 28.09.23 в размере 145 845 988 рублей, неустойка в размере 7 046 652 рубля 80 копеек за период с 02.02.24 по 01.07.24, расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей (л.д. 15-16).

Из указанного решения следует, что задолженность ООО «Техсистема-УМР» возникла в связи с неисполнением обязательств по оплате поставленного в рамках договора № 23/450 от 28.09.23 товара.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 января 2025 года в отношении ООО «Техсистема-УМР» была введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО «АКАР» указало, что взысканная решением суда задолженность ООО «Техсистема-УМР» погашена не была.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из наличия судебного акта, подтверждающего сумму задолженности, и признаков компенсационного финансирования в правоотношениях сторон.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)» и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в

течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд в электронном виде в порядке, установленном процессуальным законодательством, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО «АКАР» указало, что ООО «Техсистема-УМР» имеет перед ним неисполненные обязательства в совокупном размере 152 892 640 рублей 80 копеек, из которых: основной долг – 145 845 988 рублей, пени – 7 046 652 рубля 80 копеек, факт наличия которых подтвержден решением Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2024 года по делу № А41-59544/24.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Принципу обязательности судебного акта соответствует пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, которым установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (ст. 16 АПК РФ, ст. 13 ГПК РФ).

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Приведенные выше положения процессуального закона обязывают все государственные органы и организации, в том числе судебные органы, исходить из обязательности вступивших в законную силу решений суда.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу, но не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда по гражданскому делу обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

В рассматриваемом случае факт наличия у ООО «Техсистема-УМР» неисполненных обязательств перед ООО «АКАР» в сумме 152 892 640 рублей 80 копеек, из которых: основной долг –145 845 988 рублей, пени – 7 046 652 рубля 80 копеек, подтвержден решением Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2024 года по делу № А41-59544/24.

Контррасчета задолженности, как и доказательств ее погашения ООО «Техсистема-УМР» не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал требования ООО «АКАР» обоснованными.

ООО «АКАР» просило включить его требования в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Техсистема-УМР».

Между тем, временный управляющий ООО «Техсистема-УМР» ФИО2 в суде первой инстанции заявлял о наличии оснований для субординации требований по причине выявления у предъявленной задолженности признаков компенсационного финансирования (л.д. 6-8, 21-22, 33-37, 40-44).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Как указано в пункте 3.1 данного Обзора, внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц.

Согласно п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Сокрытие такой информации и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что контролирующее лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов, что обеспечивается понижением очередности удовлетворения такого требования (пункт 3.1 Обзора).

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (п. 1 ст. 2 ГК РФ). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, п. 2 ст. 811, ст. 813 ГК РФ), или подписание дополнительного

соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

Под имущественным кризисом, согласно этому же Обзору, понимается трудное экономическое положение должника при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, когда ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

Таким образом, возможность наступления негативных последствий в виде понижения очередности при удовлетворении требований конкурсного кредитора связывается с наличием совокупности следующих обстоятельств:

а) конкурсный кредитор является по отношению к должнику контролирующим лицом;

б) требование такого конкурсного кредитора отвечает признакам внутреннего компенсационного финансирования должника;

в) компенсационное финансирование должника происходит в ситуации имущественного кризиса с целью обеспечить последующий контроль над процедурой банкротства должника, т.е. направлено на нарушение прав и интересов независимых кредиторов.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела было установлено следующее:

- в ЕГРЮЛ имеется отметка о недостоверности сведений о руководителе и единственном участнике ООО «АКАР»;

- в 2023 года ООО «АКАР» поставило ООО «Техсистема-УМР» товар на сумму более 200 000 000 рублей в отсутствие обеспечения и практически при отсутствии встречной оплаты, при этом в октябре-декабре 2023 года поставки товаров продолжались в отсутствие оплаты и обеспечения;

- к дате поставок у должника уже сформировалась задолженность перед независимым кредитором ООО «СК ЭФА» на сумму 38 294 985 рублей 90 копеек, который и инициировал процедуру банкротства должника;

- закупленные у ООО «АКАР» товары далее направлялись покупателям ООО «Оптовая компания», ООО «ПАКТУС», ООО «Регион-Снаб», ООО «ФаворитТорг». Доставка осуществлялась перевозчиком ООО «Прогресс» от поставщика ООО «АКАР» непосредственно указанным покупателям. При этом весь объем поступающих должнику денежных средств от конечных покупателей незамедлительно направлялся поставщикам, то есть в данном конкретном случае – ООО «АКАР»;

- поскольку полученных от перепродажи денежных средств не было достаточно для расчетов с кредиторами, должник не получал экономической выгоды от указанных операций, но напротив, в короткий период времени сформировал кредиторскую задолженность в значительном размере.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что такая схема поставок и расчетов не могла быть реализована между независимыми участниками рынка, то есть к выводу о подконтрольности кредитора и должника одним и тем же лицам.

С учетом длительного непринятия ООО «АКАР» мер по взысканию стоимости поставленного товара, наращиванием задолженности в связи с продолжением поставок при наличии неисполненных обязательств ООО «Техсистема-УМР», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорная задолженность имеет признаки компенсационного финансирования.

Как указывалось выше, в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал требования ООО «АКАР» подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Доводы апелляционной жалобы временного управляющего ООО «Техсистема- УМР» ФИО2 о мнимости правоотношений должника и кредитора и отсутствии оснований для признания преюдициальности решения Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2024 года по делу № А41-59544/24 подлежат отклонению, как направленные на преодоление выводов вступившего в законную силу судебного акта.

Как указывалось выше, в силу положений статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 16 Закона о банкротстве при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, арбитражный суд не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда по гражданскому делу обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

При этом в силу пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают, что права и законные интересы кредиторов нарушены судебным актом (включая постановление суда общей юрисдикции и судебный акт арбитражного суда, а также определение о принудительном исполнении решения третейского суда), на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора, указанные лица вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

В пункте 8 статьи 71 Закона о банкротстве закреплено, что если лицу, имеющему право на заявление возражений, после включения требования кредитора в реестр требований кредиторов станут известны обстоятельства, свидетельствующие о необоснованности требования кредитора либо об иной его очередности, такое лицо вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов либо об изменении его очередности. Такое заявление может быть подано в течение трех месяцев с момента, когда этому лицу стало или должно было стать известно о наличии указанных обстоятельств. В случае пропуска этого срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Таким образом, временный управляющий ООО «Техсистема-УМР» не лишен права заявить о мнимости требований ООО «АКАР» в установленном порядке, после чего, при наличии к тому оснований, соответствующие требования будут исключены из реестра требований кредиторов должника.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ООО «АКАР» реальность правоотношений сторон судом первой инстанции не опровергалась. Однако суд пришел к выводу о нетипичности сложившихся правоотношений, указав, что избранная должником и кредитором схема поставок и расчетов недоступна независимым участникам гражданского оборота.

Выводы суда первой инстанции о наличии у спорной задолженности признаков компенсационного финансирования и фактической аффилированности должника и кредитора ООО «АКАР» допустимыми доказательствами не опровергнуты.

ООО «АКАР» длительное время не принимало мер ко взысканию образовавшейся задолженности и способствовало ее увеличению, продолжая осуществлять поставку товара при наличии неисполненных ООО «Техсистема-УМР» обязательств по оплате.

Тот факт, что расчеты производились сторонами в соответствии с условиями договора поставки, сам по себе не может свидетельствовать о добросовестности действий сторон.

Согласно спецификации от 28.09.23 к договору поставки № 23/450 от 28.09.23 стороны согласовали поставку товара на общую сумму 200 180 850 рублей с отсрочкой оплаты на 30 дней после поставки всего объема товара. Какого-либо обеспечения обязательств ООО «Техсистема-УМР» по оплате предусмотрено не было.

Данное обстоятельство само по себе свидетельствует о том, что договор поставки был заключен сторонами на условиях, недоступных обычным участникам гражданского оборота.

Исходя из даты подписания последнего УПД (13.12.23) оплата поставленного товара должна была быть произведена ООО «Техсистема-УМР» в срок до 13.01.24.

Согласно решению Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2024 года по делу № А41-59544/24 претензия об оплате была направлена ООО «АКАР» в адрес должника только 22.02.24, а соответствующий иск подан 09.07.24.

К указанной дате в связи с принятием постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2024 года по делу № А40-134749/23 уже вступило в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 27 октября 2023 года по делу № А40-134749/23, которым с ООО «Техсистема-УМР» в пользу ООО «СК ЭФА» была взыскана задолженность, что и послужило основанием для введения в отношении должника процедуры банкротства.

Таким образом, действия ООО «АКАР» по взысканию задолженности были предприняты только после подтверждения обоснованности требований независимого кредитора, что не отвечает критерию добросовестного поведения участников гражданского оборота.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для субординации заявленных требований.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционные жалобы не содержат.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 22 сентября 2025 года по делу № А41-69790/24 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий Н.Н. Катькина

Судьи: М.В. Досова

В.А. Мурина