ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-49495/2023

02 ноября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Нестерова С.А., Ракчеевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 16.10.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8764/2024) некоммерческой организации «Фонд-региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2024 по делу № А56-49495/2023 (судья Кузнецов М. В.), принятое 

по иску закрытого акционерное общество «Кайман» 

к некоммерческой организации «Фонд-региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах» 

3-е лицо: 1) общество с ограниченной ответственностью «Научно-реставрационная фирма «МИР»; 

2) Конкурсный управляющий ФИО2 

о взыскании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Кайман» (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к некоммерческой организации «Фонд - региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах» (далее - Ответчик, Фонд) о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии) в размере 2 189 890 руб. 41 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2024 по делу № А56-49495/2023 исковые требования удовлетворены частично, с некоммерческой организации «Фонд - региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах» в пользу ЗАО «Кайман» 1 108 027 руб. 14 коп. задолженности и 17 177 руб. расходов по госпошлине; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что подрядчик, как первоначальный кредитор фактически не подтвердил переход права требования к истцу, в связи с чем отказ Фонда в уплате долга новому кредитору соответствует действующему законодательству.

Кроме того, ответчик указал, что в договорах цессии №1404/2020/Ц от 14.04.2020 и №3108/Ц от 31.08.2021, которые направлялись в адрес Фонда не указано, на основании чего передается задолженность, представляется, что договор цессии является безвозмездным, оплата по нему не предусмотрена и не производилась, что противоречит действующему законодательству - договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Из документов, представленных в материалы дела, не усматривается наличие встречного исполнения истца по договору, они противоречивый характер и не могут однозначно свидетельствовать о том, что уступка состоялась.

Истцом представлен отзыв, в котором он доводы жалобы отклонил и просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением апелляционной инстанции от 22.05.2024 производство по делу А56-49495/2023 приостановлено до вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по делу № А56-70725/2021/сд.7.

Определением от 28.08.2024 производство по делу возобновлено, судебное разбирательство отложено на 16.10.2024.

Определением апелляционного суда от 16.10.2024 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ввиду нахождения в очередном отпуске произведена замена судьи Черемошкиной В.В. на судью Ракчееву М.А.

В судебном  заседании представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства  представителя в судебное заседание не направил. 

Арбитражный апелляционный суд на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося участника арбитражного процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между Ответчиком и ООО «Научно-реставрационная фирма «Мир» (далее - Подрядчик, третье лицо) был заключен договор от 25.05.2018 N 18-396/Б/ФС/2018 (далее - Договор), в том числе на проведение работ по капитальному ремонту фасада в многоквартирном доме, расположенном по адресу: 

<

...>, литер А.

30.04.2020 в адрес Фонда от Подрядчика поступило уведомление об уступке права требования вх.N 14603-01-10/20, согласно которому право требовать оплату по Договору в размере 2 189 890,41 руб. переходит к Истцу на основании заключенного между Истцом и Подрядчиком договора цессии N 1404/2020/Ц от 14.04.2020, однако в связи с тем, что в договоре цессии отсутствовали подписи со стороны Подрядчика, что препятствовало достоверно установить волю Подрядчика на заключение подобной сделки, поэтому оплата Фондом не была произведена.

15.10.2020 в адрес Фонда от Подрядчика поступило еще одно уведомление вх.N 41286-04-04/20, согласно которому все ранее направленные договоры цессии являются недействительными. Письмом от 28.10.2020 Фонд подтвердил получение письма и признал недействительность ранее полученных уведомлений.

07.10.2021 в адрес Фонда от Подрядчика поступило уведомление с указанием осуществить оплату в размере 1 108 927,14 руб. в рамках договора цессии от 31.08.2021 N 3108/2021/Ц, заключенного между Подрядчиком и Истцом.

В связи с тем, что согласно имеющимся сведениям на момент поступления уведомления, в отношении подрядчика было инициирована процедура банкротства (дело N А56-70725/2021) и противоречивости направленных документов, Фондом было принято решение приостановить выплату по договору цессии в связи со следующими обстоятельствами:

- в уведомлении указана сумма уступки требования в размере 1 108 927,14 руб., при том, что в договоре цессии в качестве сумма уступки права требования значится 2 189 890,41 руб.,

- в соответствии с разделом 2 договора кредитор обязан надлежаще уведомить должника о состоявшейся уступке прав требования в течение 7 дней с момента подписания договора, однако, повторное уведомление о цессии направлено в адрес Фонда только 06.10.2021, то есть через 36 дней после подписания договора.

В соответствии со статьей 61.2 и статьей 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» совершенные должником сделки, включая уступку прав требования, могут быть признаны недействительными в судебном порядке при соответствии их критериям подозрительных сделок, или сделок, влекущих за собой оказание предпочтения одному кредитору перед другими кредиторами. Согласование оплаты по договору уступки права требования, заключенному лицом, в отношении которого было принято решение о признании его несостоятельным (банкротом), может повлечь негативные правовые последствия. Договор цессии может быть признан недействительным, а право требования может быть возвращено в конкурсную массу должника.

Впоследствии Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2022 по делу N А56-70725/2021 ООО «Научно-Реставрационная фирма «Мир» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

29.09.2022 поступило очередное требование Истца осуществить оплату, на которое Фонд  отказал, поскольку ранее направленные в уведомления сведения носили противоречивый характер, определить такую уступку и объем прав требования достоверно установить невозможно.

Кроме того, Фонд отметил,  что договор уступки права требования N 3108/Ц от 31.08.2021 между Подрядчиком и истцом, заключен в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, в  связи с чем исполнить требования Истца не представляется возможным.

04.09.2023 исполняющий обязанности конкурсного управляющего Подрядчика ФИО2 уведомил Фонд и истца об отказе от исполнения сделок должника, а именно договора уступки права требования N 3108/2021/Ц от 31.08.2021.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, установив, что в рамках дела о банкротстве Подрядчика сделка цессии недействительной не признана, следовательно, по договору цессии от 21.08.2021 ответчик не имел ни одного законного основания не платить истцу по полученному им требованию в рамках 1 108 027 руб. 14 коп. задолженности, руководствуясь статьями 382, 385, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 19, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление Пленума N 54), удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В силу частей 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

На основании статьи 388 ГК РФ уступка требования не допускается, только если она противоречит закону.

Согласно пункту 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Кодекс не предусматривает обязанность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования, содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору при непредставлении первоначальным кредитором в течение разумного срока подтверждения о состоявшейся уступке права.

Кроме того, согласно п. 2.7 договора цессии кредитор несет ответственность перед новым кредитором за недействительность переданного требования.

Согласно договора уступки права требования (цессии) N 3108/2021/Ц от 31 августа 2021 г. ООО «Научно-реставрационная фирма «МИР» (Подрядчик) передало ЗАО «КАЙМАН», ИНН 

<

***> (Истцу) право требования к Некоммерческой организации «Фонд - региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах» (НО «Фонд капитального ремонта многоквартирных домов Санкт-Петербурга») (Ответчику) на сумму в размере 2 189 890 руб. 41 коп.

Ранее по Договору поставки N А-18/09 от 18.09.2018 г. Истец поставлял строительные материалы Подрядчику (цеденту) на объект Заказчика (Ответчика) и выполнил обязательства по поставке материалов в полной мере, о чем свидетельствует подписанный обеими сторонами Акт сверки на 11.11.2019 г. и наличие накладных. Сумма задолженности по Акту сверки составила 2 189 890 руб. 41 коп.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что уступка требования на большую сумму не является препятствием для уплаты должником (ответчиком, заказчиком) меньшей суммы (1 108 027 руб. 14 коп. его задолженности).

Цессия между цедентом и цессионарием полностью исполнена в день ее совершения, так как требование оплачено зачетом встречного требования, в связи с чем конкурсный управляющий не вправе отказываться от исполненного договора цессии.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции установил, что в рамках дела № А56-70725/2021/сд.7 рассматривалось требование исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО2 к ЗАО «Кайман» о признании недействительной сделкой договор уступки права требования (цессии) № 3108/2021/Ц от 31.08.2021, заключенный между ООО «Научно-Реставрационная фирма «Мир» и ЗАО «Кайман», о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления за ООО «Научно-Реставрационная фирма «Мир» права на получение (требования) денежных средств по оплате по договору № 18-396/Б/ФС/2018 от 25.08.2018, заключенному между НО «ФКР МКД СПб» и ООО «НРФ «МИР».

В рамках указанного дела суд пришел к выводу о том, что ЗАО «Кайман» передано право требования к платежеспособному должнику Некоммерческой организации «Фонд – региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах», при этом неплатежеспособный должник денежных средств от ЗАО «Кайман» не получил, что подтверждает доводы конкурсного управляющего об убыточном характере совершенной должником сделки.

Вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по делу № А56-70725/2021/сд.7 суд признал недействительной сделку по передаче прав требования ООО «Научно-реставрационная фирма «Мир» к ЗАО «Кайман» по договору уступки права требования (цессии) №3108/2021/Ц от 31.08.2021, применил последствия недействительности сделки, восстановить право требования ООО «Научно-реставрационная фирма «Мир» по договору №18- 396/Б/ФС/2018 от 25.08.2018 заключенного с Некоммерческой организацией «Фонд - оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах» в сумме 1 108 927,14 руб.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из содержания норм процессуального права следует, что преюдиция - это установление судом конкретных фактов, имеющих отношение к правоотношениям сторон, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

 Рассмотрение спора по существу завершается принятием судом судебного акта по существу спора, который должен вступить в законную силу.

Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, определенном законом. Если в рамках предмета доказывания по двум различным делам ряд обстоятельств, которые следует установить, совпадает и арбитражный суд однажды уже сделал выводы относительно их наличия, суд не может по общему правилу прийти к другим выводам при рассмотрении дела с участием тех же лиц.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 N 407-О, от 16.07.2013 N 1201-О, от 24.10.2013 N 1642-О).

Учитывая изложенное, обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А56-70725/2021/сд.7, имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора и не подлежат доказыванию вновь (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы суда об установленных по делу № А56-70725/2021/сд.7 фактических обстоятельствах, являются обязательными для суда по настоящему делу и не могут оспариваться сторонами в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, учитывая, что судебные акты по делу № А56-70725/2021/сд.7 имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, требование о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии), который признан недействительным , удовлетворению не подлежит.

Таким образом, рассмотрев апелляционную жалобу и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции были неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, допущено несоответствие выводов, обстоятельствам дела, в связи с чем на основании пунктов 1 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2024 по делу №  А56-49495/2023 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с закрытого акционерное общество «Кайман» в пользу  некоммерческой организации «Фонд-региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах» 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.С. Полубехина

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 М.А. Ракчеева