АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

22 октября 2018 года

Дело №

А55-21895/2018

Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 22 октября 2018 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Коршиковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании  дело по иску

 Акционерного общества "Региональный коммерческий банк"

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Тольятти Транс"2) Обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная финансовая компания "Пионер"

о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору

и по встречному исковому заявлению (вх. № 169998 от 03.10.2018) 

Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная финансовая компания "Пионер"к Акционерному обществу "Региональный коммерческий банк"с участием третьего лица - Общество с ограниченной ответственностью "Тольятти-Транс" о признании договора поручительства от 14.06.2016 № 4

<

***>-П, договора гарантийного депозита № 4/2016 от 14.06.2016, заключенного между АО Банк «РКБ» и ООО ИФК «Пионер», прекращенным ввиду истечения срока действия

при участии

от истца - ФИО2, доверенность от 16.04.2018;

от ответчика 2 - ФИО3, доверенность от 18.12.2017

В судебном заседании, открытом 09.10.2018, в соответствии со статьей 163 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 15.10.2018, информация о перерыве была размещена на официальном сайте арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

установил:

Истец обратился  в арбитражный суд с иском о взыскании в солидарном порядке 3 992 428 руб. 68 коп. задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 11.06.2016, в том числе 1 950 000 руб. суммы основного долга, 672 830 руб. 14 коп. просроченных процентов, 221 495 руб. 65 коп. проценты за просроченные проценты, 1 148 102 руб. 90 коп. проценты за просроченный основной долг.

Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная финансовая компания "Пионер" обратилось в Арбитражный суд Самарской области со встречным исковым заявлением к АО Банк «РКБ» о признании договора поручительства от 14.06.2016 № 4

<

***>-П, договора гарантийного депозита № 4/2016 от 14.06.2016, заключенного между АО Банк «РКБ» и ООО ИФК «Пионер», прекращенным ввиду истечения срока действия. 

Определением от 08.10.2018 встречное исковое заявление принято к производству Арбитражного суда самарской области для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Акционерное общество "Региональный коммерческий банк" (Истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) в судебном заседании поддержало первоначальные исковые требования, представило возражения на встречное исковое заявление, считает, что срок поручительства прекращается 12.12.2018.

Общество с ограниченной ответственностью "Тольятти Транс" явку представителя не обеспечило, о времени и месте заседания извещено надлежащим образом; представленным 09.10.2018 вх. 173884 отзывом иск не признало, считает, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку договор поручительства № 

<

***>-П от 14.06.2016 прекратил свое действие в связи с прекращением действия договора поручительства № 

<

***>-П от 14.06.2016 договор гарантийного депозита также прекратил свое действие в силу закона.

Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная финансовая компания "Пионер" (ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску), первоначальные требования не признало по основаниям, изложенным в отзывах от 11.09.2018 и от 04.10.2018. Как и Общество с ограниченной ответственностью "Тольятти Транс" указало на прекращение действий договоров поручительства и гарантийного депозита; поддержало встречный иск.

В судебном заседании Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная финансовая компания "Пионер" заявило устное ходатайство об отложении судебного разбирательства, по ходатайству ответчика в судебном заседании был объявлен перерыв до 15.10.2018.

Определение о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении судебного заседания, выполненное в форме электронного документа с указанием цифрового кода доступа к материалам дела получено истцом и ответчиком 2, о чем имеются почтовые уведомления о вручении корреспонденции № 44392524748846, 44392524748860.

При таких обстоятельствах, на основании ст. 186 АПК РФ, дальнейшие судебные акты, выполненные в форме электронного документа, истцу и ответчику 2 направляться не будут, поскольку публикуются посредством их размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Дело рассмотрено в отсутствие   ответчика 1 в силу ст.ст. 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения истца, ответчика, арбитражный суд установил следующее.

14.06.2016 между АО Банк «РКБ» (далее – Истец, Банк, кредитор) и ООО «Тольятти-Транс» (далее – Ответчик 1, Заемщик, должник) был заключен кредитный договор № 

<

***> (далее - Договор № 

<

***>) в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику возобновляемую кредитную линию, с установлением лимита задолженности в сумме 1 950 000,00 руб., процентная ставка за пользование кредитной линии составляет 18% годовых.

Согласно срок кредитной линии - до 12.12.2016 включительно.

При нарушении сроков возврата кредита (его части), внесения платы за пользование денежными средствами, уплачивает Кредитору 36 % годовых на сумму соответствующей просрочки.

Обязательства по предоставлению кредита по Договору 

<

***> Банком исполнены в полном объеме, что подтверждается выпиской по лицевому счету.

В обеспечение своевременного исполнения своих обязательств по кредитному договору 

<

***> между АО Банк «РКБ» и Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная финансовая компания «Пионер» (далее - Поручитель, ООО ИФК «Пионер») заключен договор поручительства №46/2016-П от 14.06.2016, согласно которому поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Заемщик.

14.06.2016 между АО Банк «РКБ» и ООО ИФК «Пионер» заключен договор гарантийного депозита № 4/2016, согласно которому ООО ИФК «Пионер» размещает денежные средства на счет № 42105810200000030087 в сумме 2 000 000 руб. Срок погашения указанного договора гарантийного депозита – 12.12.2016.

Определением Арбитражного суд Ульяновской области от 30.01.2018 по делу №А72-14829/2016 удовлетворено заявление конкурсного управляющего Акционерного общества «Региональный коммерческий банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительной сделки. Признана недействительной сделкой банковская операция по списанию 16.09.2016 денежных средств с расчетного счета ООО «Тольятти Транс» №407028109000040000235, открытого в Акционерном обществе «Региональный коммерческий банк», в сумме 1 950 000 руб. в счет погашения кредита по кредитному договору 

<

***> от 14.06.2016. Признана недействительной сделкой банковская операция по списанию 16.09.2016 денежных средств с расчетного счета ООО «Тольятти Транс» №407028109000040000235, открытого в Акционерном обществе «Региональный коммерческий банк», в сумме 15 344 руб. 26 коп. в счет погашения процентов по кредитному договору 

<

***> от 14.06.2016. Применены последствия недействительной сделки: Восстановлен остаток денежных средств на расчетном счете ООО «Тольятти Транс» №407028109000040000235, открытого в Акционерном обществе «Региональный коммерческий банк», на 16.09.2016 в размере 1 965 344 руб. 26 коп. Восстановлена задолженность ООО «Тольятти Транс» по кредитному договору 

<

***> от 14.06.2016 на 16.09.2016 в размере 1 965 344 руб. 26 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2018 по делу №А72-14829/2016 определение Арбитражного суд Ульяновской области от 30.01.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.07.2018 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.01.2018 по делу № А72-14829/2016 и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 13.04.2018 по делу № А72-14829/2016 оставлены без изменения.

По состоянию на 02.08.2018 размер задолженности перед Банком по Кредитному договору 

<

***> от 14.06.2016 составляет 3 992 428 руб. 68 коп. задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 11.06.2016, в том числе 1 950 000 руб. суммы основного долга, 672 830 руб. 14 коп. просроченных процентов, 221 495 руб. 65 коп. проценты за просроченные проценты, 1 148 102 руб. 90 коп. проценты за просроченный основной долг.

03.05.2018 истец направил ответчикам требование о возврате кредитов, которое ответчиком исполнено не было, что явилось основанием для обращения с настоящим иском.

Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная финансовая компания "Пионер" обратилось в Арбитражный суд Самарской области со встречным исковым заявлением к АО Банк «РКБ» о признании договора поручительства от 14.06.2016 № 4

<

***>-П, договора гарантийного депозита № 4/2016 от 14.06.2016, заключенного между АО Банк «РКБ» и ООО ИФК «Пионер», прекращенным ввиду истечения срока действия.

С исковыми требованиями в суд банк обратился 02 августа 2018, то есть по истечении полутора лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства по договору поручительства, указывает ООО ИФК «Пионер» и в обоснование своих требований ссылается на п. 11 договора поручительства 

<

***>-П от 14.06.2016, где указано, что договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до даты полного исполнения обязательств по Договору, либо до истечения двух лет с последней календарной даты, определяемой как срок окончания действия Договора.

В соответствии со статьей 190 Кодекса установленный сделкой срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить. С учетом этого установленное в договоре условие о действии поручительства до фактического исполнения основного договора не может считаться условием о сроке.

С учетом этого установленное в договоре условие о действии поручительства до фактического исполнения основного договора не может считаться условием о сроке.

В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору кредитор обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за нее. При этом в силу части 1 статьи 807, и части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации Заемщик обязан возвратить Истцу полученную сумму кредита в срок, обусловленный договором.

Факт получения ответчиком суммы кредитов, размер задолженности по кредитам и процентам, факт невозвращения сумм кредитов материалами дела подтверждены. Несмотря на отсутствие в материалах дела Кредитного договора 

<

***> от 14.06.2016, факт его заключения между истцом и ответчиком является установленным в силу преюдициальных выводов, содержащихся в судебных актах  по делу  №А72-14829/2016; условия договора 

<

***> от 14.06.2016 воспроизведены в тексте договоров поручительства от 14.06.2016 № 4

<

***>-П и гарантийного депозита № 4/2016 от 14.06.2016, заключенных между АО Банк «РКБ» и ООО ИФК «Пионер».

Документы, свидетельствующие об исполнении денежного обязательства в полном объеме, возражения по выполненным истцом расчетам процентов, пени, соответствующие контрррасчеты ответчиками не представлены.

Согласно п. 1,2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Оценка требований истца была осуществлена судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, поскольку непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. 

В обоснование возражений по первоначальному иску, встречных исковых требований ООО ИФК «Пионер» ссылается на прекращение за истечением срока действия договоров поручительства от 14.06.2016 № 4

<

***>-П и гарантийного депозита № 4/2016 от 14.06.2016, заключенных между АО Банк «РКБ» и ООО ИФК «Пионер». 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 N 28 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве", условие договора о действии поручительства до фактического исполнения обеспечиваемого обязательства не может рассматриваться как устанавливающее срок действия поручительства, не соответствует требованиям статьи 190 ГК РФ, которая предусматривает, что установленный законом, иными правовыми актами, сделкой срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами; срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить; фактическое исполнение обязательства к таким событиям не относится.

С учетом изложенного арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что условие договора, согласно которому, в случае если к указанному моменту у сторон остались неисполненные обязательства, вытекающие из договора, срок действия договора продлевается до полного выполнения сторонами своих обязательств, не может считаться условием о сроке.

Вместе с тем, пункт 11 договора поручительства содержит и альтернативный конкретный срок действия поручительства - до истечения двух лет с последней календарной даты, определяемой как срок окончания действия Кредитного договора 

<

***> от 14.06.2016, что соответствует статье 190 ГК РФ, согласно которой установленный сделкой срок определяется истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. 

Доказательств, подтверждающих изменение данного условия либо установления иного срока его действия, в материалы дела не представлено. Текст кредитного договора 

<

***> от 14.06.2016 суду не представлен. 

В этой связи, исходя из крайнего срока исполнения обязательств по кредитному договору, воспроизведенному в  договорах поручительства от 14.06.2016 № 4

<

***>-П и гарантийного депозита № 4/2016 от 14.06.2016 как «12.12.2016», арбитражный суд приходит к выводу об обращении заявителя с настоящим требованием до истечения срока действия поручительства, который не может быть менее 12.12.2018 при толковании и оценке имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи.

Примененная правовая позиция соответствует, в частности, изложенным в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2017 N Ф06-21624/2013 по делу N А55-3296/2014 выводам.

Предлагаемые истцом иные способы исчисления сроков противоречат изложенным условиям договоров, ссылками на соответствующие нормы закона не обоснованы.

П. 2 договора поручительства от 14.06.2016 № 4

<

***>-П установлена солидарная ответственность должника и поручителя по кредитному договору 

<

***> от 14.06.2016.

На основании изложенного, требования АО Банк «РКБ» о взыскании солидарно с Общества с ограниченной ответственностью "Тольятти Транс" и Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная финансовая компания "Пионер" в пользу Акционерного общества "Региональный коммерческий банк" 3 992 428 руб. 68 коп. задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 11.06.2016, в том числе 1 950 000 руб. суммы основного долга, 672 830 руб. 14 коп. просроченных процентов, 221 495 руб. 65 коп. проценты за просроченные проценты, 1 148 102 руб. 90 коп. проценты за просроченный основной долг подлежат удовлетворению.

В удовлетворении встречных исковых требований  ООО ИФК «Пионер» о признании договора поручительства 

<

***>-П от 14.06.2016, договора гарантийного депозита №4/2016 от 14.06.2016, заключенных между АО Банк «РКБ» и ООО ИФК «Пионер» прекращенными ввиду истечения срока действия отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований из расчета от фактически рассмотренного размера исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью "Тольятти Транс" и Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная финансовая компания "Пионер" в пользу Акционерного общества "Региональный коммерческий банк" 3 992 428 руб. 68 коп. задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 11.06.2016, в том числе 1 950 000 руб. суммы основного долга, 672 830 руб. 14 коп. просроченных процентов, 221 495 руб. 65 коп. проценты за просроченные проценты, 1 148 102 руб. 90 коп. проценты за просроченный основной долг; а также  42 962 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Возвратить Акционерному обществу "Региональный коммерческий банк" из федерального бюджета 63 711 руб. 34 коп. государственной пошлины, перечисленной платежным поручением от 15.02.2018 № 54398 и возвращенной на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2018 по делу А55-6471/2018. 

 Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Е.В. Коршикова