Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-7293/2019

г. Петрозаводск

26 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2019 года. 

Полный текст решения  изготовлен   26 сентября 2019 года. 

Арбитражный суд Республики Карелия в составе  судьи Дедковой Л.А.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании заявление Коммерческого Банка «Русский ипотечный банк» (общество с ограниченной ответственностью) о признании ликвидируемого должника, общества с ограниченной ответственностью «НЕДРА-ТРАНС», банкротом,

при участии в судебном заседании: представителя Коммерческого Банка «Русский ипотечный банк» (общество с ограниченной ответственностью) – ФИО2, доверенность от 22.03.2019,

председатель ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «НЕДРА-ТРАНС» - ФИО3, полномочия подтверждены решением единственного участника от 25.04.2019, 

установил:

17.07.2019 в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление Коммерческого Банка «Русский ипотечный банк» (общество с ограниченной ответственностью) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – КБ «Русский ипотечный банк» (ООО), заявитель) о признании ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью «НЕДРА-ТРАНС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 186804, Республика Карелия, 

<

...>, далее – ООО «НЕДРА-ТРАНС») банкротом.

Определением суда от 24.07.2019 указанное заявление  оставлено без движения, определением суда от 15.08.2019 рассмотрение обоснованности заявления назначено в судебном заседании 19.09.2019.

В суд 16.09.2019 от Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность» поступила кандидатура арбитражного управляющего ФИО4.

17.09.2019 в суд от ООО «НЕДРА-ТРАНС» поступил отзыв на заявление с приложением подтверждающих сведения документов. В отзыве должник указал, что с заявленными требованиями КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) согласен. 25.04.2019 единственным участником Общества принято решение о введении процедуры ликвидации и избрании ликвидационной комиссии. В ходе работы ликвидационной комиссии обнаружены признаки банкротства, в том числе после того, как основной дебитор Общества - ООО «Олимп» (исполнительный лист серия ФС № 028463039 по делу № А26-22/2019 от 27.03.2019 с долгом более 200 млн. руб.) был признан банкротом 27.06.2019. Ликвидационная комиссия приняла решение обратиться в суд с заявлением о признании Общества банкротом. Согласно сформированному перечню требований, предъявленных кредиторами, выяснилось, что у Общества имеется кредиторская задолженность в размере 494 013 913.78 руб., в том числе перед КБ «Русский ипотечный банк» (ООО), ООО «БЕСТ ОФФЕР», ООО «Олимп». Сумма задолженности по обязательным платежам по состоянию на 15.08.2019 составляет 12 340 419,97 руб. Согласно данным бухгалтерского учета, у Общества имеется имущество и дебиторская задолженность, на общую сумму в размере 450 594 105,74 руб., в том числе имущество общей стоимостью 236 450 668,52 руб., дебиторская задолженность на сумму 208 112 303,68 руб. У Общества открыты два счета в кредитных организациях. Отсутствует задолженность по возмещению вреда, причиненного жизни или здоровью граждан, выплате компенсации сверх возмещения вреда, оплате труда работников должника и выплате им выходных пособий, сумма вознаграждения авторов результатов интеллектуальной деятельности. 

В судебном заседании 19.09.2019 представитель КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) поддержал заявление в полном объеме, просил признать ООО «НЕДРА-ТРАНС» банкротом, ввести в отношении ликвидируемого должника процедуру конкурсного производства, включить в реестр требований кредиторов требование в размере 465 995 539,23 руб., состоящее из 401 121 248.80 руб.  основного долга, 64 874 290.43 руб. неустойки, в том числе в размере 169 113 952.57 руб., как обеспеченное залогом имущества должника. Представил акт проверки залогового имущества (недвижимости и транспортных средств), оригинал заявления о признании банкротом и платежного поручения №401807 от 15.08.2019 об уплате государственной пошлины.

Представитель ООО «НЕДРА-ТРАНС» подтвердил наличие перед Банком задолженности в заявленном размере, поддержал позицию, изложенную в отзыве, пояснил, что ликвидационная комиссия также обратилась в суд с заявлением о признании должника банкротом 20.08.2019 в связи с недостаточностью имущества для удовлетворения требований кредиторов.

Заслушав представителя заявителя, рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

ООО «НЕДРА-ТРАНС» находится в процессе ликвидации, о чем 08.05.2019 внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц за номером 2191001115963.

Порядок ликвидации юридического лица определен статьями 61-65 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в соответствии с которыми в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

В соответствии со статьей 224 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом. При обнаружении таких обстоятельств ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

При этом конкурсный кредитор в соответствии со статьями 3, 6, 7 Закона о банкротстве вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника, находящегося в стадии ликвидации, несостоятельным (банкротом) на общих основаниях.

Материалами дела подтверждены следующие обстоятельства:

 1. Между КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) и ООО «НЕДРА-ТРАНС» 18.02.2016 заключен Договор 

<

***> об открытии кредитной линии (с лимитом выдачи) в редакции Дополнительных соглашений №1 от 10.06.2016, №2 от 22.07.2016, №3 от 16.11.2016, №4 от 13.12.2016, №5 от 22.08.2017.

Согласно условиям кредитного договора Банк открыл Должнику кредитную линию с лимитом выдачи в следующем размере: с 18.02.2016 по 24.08.2017 в сумме 199 325 000,00 руб.; с 25.08.2017 по 17.02.2021 в сумме 118 266 803,25 руб., сроком до 17.02.2021 включительно, в рамках которой предоставил Должнику денежные средства на общую сумму 194 614 765,75 руб., а Должник обязался возвратить Банку полученные денежные суммы и уплатить проценты на них.

По состоянию на 26.06.2019 задолженность по указанному кредитному договору составляет 118 019 312,90 руб., в том числе сумма основного долга - 98 614 765,75 руб., задолженность по процентам - 3 149 914,37 руб., неустойка за несвоевременный возврат кредита - 15 679 747,75 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 574 885,03 руб.

В обеспечение исполнения обязательств Должника по кредитному договору 

<

***>  от 18.02.2016 между Банком и Должником заключены: договор об ипотеке с юридическим лицом № 0218527/И от 18.02.2016 в редакции дополнительного соглашения №6 от 22.08.2017, договор об ипотеке с юридическим лицом 

<

***>/И1 от 13.12.2016 в редакции Дополнительного соглашения №1 от 22.08.2017.

2. 17.01.2017 между КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) и ООО «НЕДРА-ТРАНС» заключен Договор 

<

***> об открытии кредитной линии (с лимитом выдачи). Согласно условиям кредитного договора Банк открыл Должнику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 80 000 000,00 руб., в рамках которой предоставил Должнику денежные средства в указанном размере, а Должник обязался возвратить Банку полученные денежные суммы и уплатить проценты на них.

По состоянию на 26.06.2019 задолженность по кредитному договору составляет 42 980 765,62 руб., в том числе сумма основного долга - 32 450 000,00 руб., задолженность по процентам - 4 029 010,32 руб., неустойка за несвоевременный возврат кредита - 5 224 450,00 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 1 277 305,30 руб.

В обеспечение исполнения обязательств Должника по кредитному договору 

<

***> от 17.01.2017 между Банком и Должником заключен договор о последующей ипотеке с юридическим лицом № 0418527/И от 20.01.2017 в редакции дополнительного соглашения №1 от 20.07.2017.

3. 26.12.2017 между КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) и ООО «НЕДРА-ТРАНС» заключен Договор 

<

***> о предоставлении кредита в редакции Дополнительного соглашения от 11.01.2016. Согласно условиям кредитного договора Банк предоставил Должнику 26.12.2017 кредит в сумме 50 000 000,00 руб., а Должник обязался возвратить Банку полученную сумму кредита и уплатить проценты на нее.

По состоянию на 26.06.2019 задолженность по кредитному договору составляет 8 113 874,05 руб., в том числе сумма основного долга - 6 660 000,00 руб., задолженность по процентам - 196 253,15 руб., неустойка за несвоевременный возврат кредита - 1 218 780,00 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов -38 840,90 руб.

В обеспечение исполнения обязательств Должника по кредитному договору 

<

***> от 26.12.2017 между Банком и Должником заключен договор залога транспортного средства с юридическим лицом 

<

***> ЗТС от 11.01.2018.

4. 06.07.2018 между КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) и ООО «НЕДРА-ТРАНС» заключен Договор №1618527 об открытии кредитной линии (с лимитом задолженности). Согласно условиям кредитного договора Банк открыл Должнику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 35 000 000,00 руб. сроком до 05.07.2019, в рамках которой предоставил Должнику денежные средства на общую сумму 47 000 000,00 руб., а Должник обязался возвратить Банку полученные денежные суммы и уплатить проценты на них.

По состоянию на 26.06.2019 задолженность по указанному кредитному договору составляет 41 759 696,06 руб., в том числе сумма основного долга - 35 000 000,00 руб., задолженность по процентам - 1 008 859,65 руб., неустойка за несвоевременный возврат кредита - 5 565 000,00 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 185 836,41 руб.

5. 03.08.2018 между КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) и ООО «НЕДРА-ТРАНС» заключен Договор №1718527 об открытии кредитной линии (с лимитом задолженности). Согласно условиям кредитного договора Банк открыл Должнику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 35 000 000,00 руб. сроком до 02.08.2019, в рамках которой предоставил Должнику денежные средства на общую сумму 35 000 000,00 руб., а Должник обязался возвратить Банку полученные денежные суммы и уплатить проценты на них.

По состоянию на 26.06.2019 задолженность по кредитному договору составляет 41 759 696,06 руб., в том числе сумма основного долга - 35 000 000,00 руб., задолженность по процентам - 1 008 859,65 руб., неустойка за несвоевременный возврат кредита - 5 565 000,00 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 185 836,41 руб.

6. 23.08.2018 между КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) и ООО «НЕДРА-ТРАНС» заключен Договор №1818527 об открытии кредитной линии (с лимитом задолженности). Согласно условиям кредитного договора Банк открыл Должнику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 35 000 000,00 рублей сроком до 22.08.2019, в рамках которой предоставил Должнику денежные средства на общую сумму 35 000 000,00 руб., а Должник обязался возвратить Банку полученные денежные суммы и уплатить проценты на них.

По состоянию на 26.06.2019 задолженность по кредитному договору составляет 41 759 696,06 руб., в том числе сумма основного долга - 35 000 000,00 руб., задолженность по процентам - 1 008 859,65 руб., неустойка за несвоевременный возврат кредита - 5 565 000,00 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 185 836,41 руб.

7. 19.09.2018 между КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) и ООО «НЕДРА-ТРАНС» заключен Договор №1918527 об открытии кредитной линии (с лимитом задолженности). Согласно условиям кредитного договора Банк открыл Должнику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 50 000 000,00 рублей сроком до 18.09.2019, в рамках которой предоставил Должнику денежные средства на общую сумму 50 000 000,00 руб., а Должник обязался возвратить Банку полученные денежные суммы и уплатить проценты на них.

По состоянию на 26.06.2019 задолженность по кредитному договору составляет 59 681 807,04 руб., в том числе сумма основного долга - 50 000 000,00 руб., задолженность по процентам - 1 463 380,20 руб., неустойка за несвоевременный возврат кредита - 7 950 000,00 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 268 426,84 руб.

8. 16.10.2018 между КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) и ООО «НЕДРА-ТРАНС» заключен Договор №2018527 об открытии кредитной линии (с лимитом задолженности). Согласно условиям кредитного договора Банк открыл Должнику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 50 000 000,00 рублей сроком до 15.10.2019, в рамках которой предоставил Должнику денежные средства на общую сумму 50 000 000,00 руб., а Должник обязался возвратить Банку полученные денежные суммы и уплатить проценты на них.

По состоянию на 26.06.2019 задолженность по кредитному договору составляет 59 280 181,78 руб., в том числе сумма основного долга - 50 000 000,00 руб., задолженность по процентам - 1 130 908,97 руб., неустойка за несвоевременный возврат кредита - 7 950 000,00 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 199 272,81 руб.

9. 25.10.2018 между КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) и ООО «НЕДРА-ТРАНС» заключен Договор №2118527 об открытии кредитной линии (с лимитом задолженности). Согласно условиям кредитного договора Банк открыл Должнику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 30 000 000,00 рублей сроком до 23.08.2019, в рамках которой предоставил Должнику денежные средства на общую сумму 30 000 000.00 руб., а Должник обязался возвратить Банку полученные денежные суммы и уплатить проценты на них.

По состоянию на 26.06.2019 задолженность по кредитному договору составляет 35 641 466,90 руб., в том числе сумма основного долга - 30 000 000,00 руб., задолженность по процентам - 737 988,41 руб., неустойка за несвоевременный возврат кредита - 4 770 000,00 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 133 478,49 руб.

10. 08.11.2018 между КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) и ООО «НЕДРА-ТРАНС» заключен Договор №2218527 об открытии кредитной линии (с лимитом задолженности). Согласно условиям кредитного договора Банк открыл Должнику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 30 000 000,00 руб. сроком до 07.11.2019, в рамках которой предоставил Должнику денежные средства на общую сумму 14 400 000,00 руб., а Должник обязался возвратить Банку полученные денежные суммы и уплатить проценты на них.

По состоянию на 26.06.2019 задолженность по кредитному договору составляет 16 999 042,76, в том числе сумма основного долга - 14 400 000,00 руб., задолженность по процентам - 262 448,68 руб., неустойка за несвоевременный возврат кредита - 2 289 600,00 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 46 994,08 руб.

Задолженность ООО «НЕДРА-ТРАНС» перед КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) в общем размере 401 121 248.80 руб.  основного долга, 64 874 290.43 руб. неустойки подтверждена представленными в материалы дела документами, расчетами задолженности, признана должником.

При таких обстоятельствах суд находит документально подтвержденным факт наличия просроченной более трех месяцев задолженности должника перед заявителем в размере, соответствующем положениям пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве, в связи с чем должник обладает признаками банкротства и заявление КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) является обоснованным.

Поскольку ООО «НЕДРА-ТРАНС» обладает признаками несостоятельного предприятия, находящегося в процессе ликвидации, конкурсное производство в отношении него следует вести в соответствии со статьями 224, 225 Закона о банкротстве – по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 закона.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований  кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, суд  проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке, не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, а также имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Фактическое наличие предметов залога – объектов недвижимого имущества, расположенного по адресу: Республика Карелия, 

<

...>, 4а,  4б, 4в, 4г, 4д, 4е, транспортных средств: 5 седельных тягачей MAN TGS 2017 г.в. с гос. номерами М445ОО10, М447 ОО10, М458ОО10, М465ОО10, М473ОО10) подтверждается представленным актом проверки залогового имущества по кредитным договорам от 25.07.2019, пояснениями ликвидатора.

На основании изложенного суд устанавливает требование КБ «Русский ипотечный банк» (ООО) в общем размере 401 121 248.80 руб.  основного долга, 64 874 290.43 руб. неустойки, поскольку оно подтверждено документально, признано ООО «НЕДРА-ТРАНС», по нему не заявлены мотивированные возражения. Установленное требование подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в том числе в размере 169 113 952.57 руб.  как обеспеченное залогом имущества должника.

Рассмотрев информацию Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность» от 16.09.2019, суд полагает возможным утвердить конкурсным управляющим ООО «НЕДРА-ТРАНС» ФИО4.

Вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 руб. подлежит выплате ежемесячно за счет средств должника.

По общему правилу пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве расходы, связанные с проведением процедуры банкротства и на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве, относятся, прежде всего, на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения этих расходов, они в части, не погашенной за счет имущества должника, погашаются заявителем по делу о банкротстве, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

Конкурсное производство вводится в соответствии с положениями пункта 2 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на срок до шести месяцев – до 17.03.2020.  

Расходы на уплату государственной пошлины суд относит на должника.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  статьями 3, 4, 20, 202, 206, 45, 52, 53, 59, 124, 126, 127, 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,  арбитражный суд

                                                                   Р Е Ш И Л:

1. Заявление Коммерческого Банка «Русский ипотечный банк» (общество с ограниченной ответственностью) удовлетворить. Признать банкротом общество с ограниченной ответственностью «НЕДРА-ТРАНС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

2. Открыть конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Установить срок конкурсного производства  до 17 марта 2020 года. 

3. Утвердить конкурсным управляющим  ООО «НЕДРА-ТРАНС» ФИО4 ИНН 

<

***>, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность», адрес для направления корреспонденции: 180016, 

<

...>. 

4. Полномочия ликвидатора прекратить.

5. Установить требование  Коммерческого Банка «Русский ипотечный банк» (ООО) к обществу с ограниченной ответственностью «НЕДРА-ТРАНС» в размере 401 121 248.80 руб.  основного долга, 64 874 290.43 руб. неустойки. Обязать конкурсного управляющего включить установленное требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в том числе в размере 169 113 952.57 руб.  как обеспеченное залогом имущества должника.

6. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства на 17 марта 2020 года в 14 час. 20 мин. в помещении Арбитражного суда Республики Карелия по адресу: г. Петрозаводск, ул. Красноармейская, 24 а, зал №3, тел.: 790-674.

7. Обязать конкурсного управляющего к установленному сроку представить в суд отчет с соответствующими приложениями.

8. Расходы по уплате государственной пошлины возложить на должника. Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «НЕДРА-ТРАНС» в пользу Коммерческого Банка «Русский ипотечный банк» (ООО) государственную пошлину в размере 6 000,00 рублей. 

9. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления  полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>).

Судья

Л.А.  Дедкова