АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7964/23 

Екатеринбург

20 декабря 2023 г.

 

Дело № А60-64333/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С. В.,

судей Тороповой М. В., Беляевой Н. Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой Е.В., рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества «Уралмостострой» (далее – общество «Уралмотострой») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2023 по делу № А60-64333/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по тому же делу.

Судебное заседание проведено путем использования системы вебконференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа. 

В судебном заседании принял участие представитель:

акционерного общества «Уралмостострой» – ФИО1 (доверенность от 17.12.2022 № 34/23).

Общество с ограниченной ответственностью «Городское управление дорожно-строительных работ» (далее – общество «ГУДСР») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Уралмостострой» о взыскании 11 841 993 руб. расходов на устранение недостатков и 112 000 руб. расходов на оплату услуг эксперта.

Общество «Уралмостострой» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «ИЦ «ДорКонтроль», обществу «ГУДСР» о признании договора уступки требования (цессии) от 18.11.2021 незаключенным.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2022 дело по иску общества «Уралмостострой» о признании договора цессии незаключенным передано на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2022 требования общества «Уралмостострой» о признании договора цессии незаключенным объединены в качестве встречных в одно производство с требованиями общества «ГУДСР» о взыскании 11 841 993 руб. расходов на устранение недостатков и 112 000 руб. расходов на оплату услуг эксперта

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2023 производство по первоначальному иску общества «ГУДСР» прекращено в связи с отказом истца от иска; в удовлетворении встречных исковых требований общества «Уралмостострой» отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Уралмотострой» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что по договору цессии передано несуществующее право, предмет договора не определен и не согласован, право требования исполнения гарантийных обязательств и у цедента, и у цессионария отсутствует, поскольку объект находится в муниципальной собственности, на момент подписания договора цессии срок исполнения гарантийных обязательств, указанный в претензии, истек. Более того, общество «Уралмостострой» полагает, что несогласованность предмета договора также свидетельствует о его недействительности, считает, что указанные доводы судами проигнорированы, возражения по существу не рассмотрены, не дана оценка добросовестности сторон спора

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, генеральным подрядчиком по муниципальному контракту от 25.09.2018 № 2543-УКС, заключенному с муниципальным казенным учреждением «Управление капитального строительства г. Екатеринбурга», является общество «ГУДСР», которое к исполнению муниципального контракта привлекло субподрядчика - общество «ИЦ «ДорКонтроль», в свою очередь заключившего договор на выполнение работ по устройству моста через реку Патрушиху с обществом «Уралмостострой».

Общество «Уралмостострой» (субподрядчик) на основании договора подряда от 04.03.2019 № СП-06/19, заключенного с обществом «ИЦ «ДорКонтроль» (подрядчик), выполнило и сдало работы по устройству моста через р. Патрушиха на объекте: «Строительство улицы Вильгельма де ФИО2 от проспекта Академика Сахарова до улицы Тимофеева-Ресовского на территории 1 очереди застройки планировочного района «Академический» в городе Екатеринбурге», что подтверждается актами выполненных работ по форме КС-2 от 28.11.2019 № 1-1 - 1-3 (справка по форме КС-3 № 1 от 28.11.2019), от 24.12.2019 № 2-1 - 2-8 (справка по форме КС-3 № 2 от 24.12.2019). Оплата выполненных работ произведена в полном объеме.

Общество «ГУДСР» в обоснование иска указало, что при осмотре объекта в сентябре 2020 г. обнаружен дефект, для установления причин образования которого 12.04.2021 представителями общества «ГУДСР», общества «ИЦ «ДорКонтроль» и общества «Уралмостострой» произведен осмотр моста. По результатам осмотра составлен акт, которым зафиксированы выявленные недостатки.

Для определения причин образования недостатков общество «ГУДСР» привлекло экспертную организацию – общество с ограниченной ответственностью «Главэкспертиза» (далее – общество «Главэкспертиза».

По результатам проведенной экспертизы обществом «Главэкспертиза» составлено заключение № 61/09/2021-СТЭ, которым установлены производственные причины возникновения недостатков и определена стоимость их устранения в сумме 11 841 993 руб.

Обществу «Уралмостострой» по электронной почте направлена претензия от 08.10.2021 № 11-10 с требованием устранить выявленные недостатки в срок до 31.10.2021 либо возместить расходы на устранение недостатков и расходы на проведение независимой экспертизы.

Между обществом «ГУДСР» (цессионарий) и обществом «ИЦ «ДорКонтроль» (цедент) заключен договор уступки требования (цессии) от 18.11.2021, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования исполнения гарантийных обязательств к обществу «Уралмостострой» по договору подряда от 04.03.2019 № СП-06/19 в объеме, определенном в претензии от 08.10.2021 № 11-10.

О состоявшейся уступке общество «Уралмостострой» уведомлено путем направления ему 23.11.2021 договора уступки права требования от 18.11.2021, претензии от 08.10.2021 № 11-10, копий заключений эксперта № 37/05/2021-СТЭ и № 61/09/2021-СТЭ (отправление получено 26.11.2021).

Ссылаясь на то, что работы по устранению недостатков в установленный срок не выполнены, денежные средства в возмещение расходов на устранение недостатков не перечислены, общество «ГУДСР» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества «Уралмостострой» расходов на устранение недостатков работ и на проведение экспертизы.

Общество «Уралмостострой» возражало по существу заявленных требований, а также ссылалось на незаключенность и недействительность договора цессии, заявило самостоятельные требования о признании указанного договора незаключенным, которые объединены судом в одно производство с требованиями общества «ГУДСР» в качестве встречных.

В процессе рассмотрения спора общество «ГУДСР» заявило отказ от исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, который принят судом первой инстанции, производство по первоначальному иску прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств нарушения прав и законных интересов общества «Уралмостострой» в результате заключения договора цессии и отсутствия у последнего охраняемого законом интереса в признании договора уступки незаключенным или недействительным.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право. Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявившее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Как правильно указали суды, в рассматриваемом случае общество «Уралмостострой», не являющееся стороной оспариваемого договора цессии, не вправе ссылаться на его незаключенность, поскольку между сторонами данного договора спора о его заключенности не имеется, как и разногласий в отношении его предмета - наименования и объема уступаемых прав.

Судами установлено, что по спорному договору передано существующее право требования исполнения гарантийных обязательств по договору подряда от 04.03.2019 № СП-06/19, сторонами которого являются общество «ИК «ДорКонтроль» (подрядчик) и общество «Уралмостострой» (субподрядчик).

Право требования, переданное по оспариваемому договору, основано на договоре подряда от 04.03.2019 № СП-06/19 и первоначально принадлежит обществу «ИК «ДорКонтроль» как стороне указанного договора, а в силу отсутствия прямого запрета в договоре может быть уступлено иному лицу.

Судами принято во внимание, что условиями данного договора предусмотрено право подрядчика на самостоятельное или с привлечением третьих лиц устранение недостатков, допущенных субподрядчиком при выполнении работ, обнаруженных в период гарантийного срока, а также на возмещение расходов на устранение недостатков (пункт 4.1.7 договора).

Апелляционный суд верно указал, что принадлежность объекта строительства при указанных обстоятельствах, вопреки доводам жалобы, правового значения не имеет, как и установление лица, которое будет нести расходы на устранение недостатков или самостоятельно устранять их.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации  о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что общество «Уралмостострой» не является стороной оспариваемого договора, а сам договор не порождает для него каких-либо обязательств, в связи с чем, не нарушает его права или охраняемые законом интересы (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не влечет для него иные неблагоприятные последствия, приняв во внимание отсутствие спора между цедентом и цессионарием относительно заключенности, действительности оспариваемого договора, учитывая, что истец по встречному иску не обосновал и не подтвердил надлежащими доказательствами наличие у него материально-правового интереса в признании договора незаключенным или недействительным, суды первой и апелляционной  инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленных обществом «Уралмостострой» требований.

Обстоятельств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов общества «Уралмостострой», в частности, обстоятельств, указанных в статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор. 

Должник не может ссылаться на недействительность, незаключённость договора цессии, если цедент и цессионарий не спорят относительно данного договора и надлежащим образом уведомили должника о состоявшемся переходе права; интерес должника в признании договора недействительным отсутствует. 

Суды верно указали, что общество «Уралмостострой» стороной договора уступки не являлось, договором уступки права и законные интересы общества «Уралмостострой» не нарушены, при этом необходимо учитывать, что общество «Уралмостострой» в силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации не лишено права выдвигать возражения против требования нового кредитора, имевшиеся против первоначального кредитора. Более того, действующим законодательством не предусмотрено такого способа защиты права третьего лица, не являющегося стороной договора, как признание его незаключенным.

По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 306-ЭС17-12245).

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами установлено отсутствие явного злоупотребления обществом «ГУДСР» правами, направленного на причинение вреда противоположной стороне спора.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает данные выводы судов правильными, соответствующими установленным ими фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, а также основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

С учетом изложенного доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются в полном объеме, поскольку данные доводы фактически повторяют доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, получили надлежащую оценку судов, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, касаются доказательственной стороны спора и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2023 по делу № А60-64333/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Уралмостострой»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             С.В. Лазарев 

 

Судьи                                                                          М.В. Торопова 

 

                                                                                      Н.Г. Беляева