ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13780/2023

г. Челябинск

02 ноября 2023 года

Дело № А07-3773/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Жернакова А.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.08.2023 по делу № А07-3773/2023.

В судебном заседании принял участие представитель:

  индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 18.10.2023, срок действия по 31.12.2024, диплом).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Агпромышленный комплекс «Николаевский» (далее – ответчик, ООО АПК «Николаевский») о признании договора аренды от 01.05.2019, заключенного между ООО АПК «Николаевский» и ИП ФИО2 недействительным. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен бывший директор ООО АПК «Николаевский» ФИО4, акционерное общество «Россельхозбанк».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2023 (резолютивная часть от 02.08.2023) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вышеуказанным решением не согласился истец (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ИП ФИО2 просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт считает, что истребуемые истцом договора залога имели значение для разрешения спора по существу, так как в соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя. Таким образом, передача части имущества в аренду, подлежала согласованию с залогодержателем. Залоговое имущество передано было в аренду без согласия залогодержателя, что существенно могло ухудшить стоимость залогового имущества.

Податель жалобы отметил, что суд первой инстанции не учел размещённую в публичном доступе информацию о том, что конкурсный управляющий должником ООО АПК «Николаевский» ФИО5 опубликовал в ЕФРСБ сведения о результатах инвентаризации имущества должника (сообщение № 4283160 от 17.10.2019).

По мнению апеллянта, неверным является вывод суда первой инстанции о том, что ФИО6 действовал при подаче данного иска в нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апеллянт указал, что суд первой инстанции не исследовал обстоятельства оплаты по договору, наличие претензионной работы со стороны ООО АПК «Николаевский», в период конкурсного производства, то есть в кризисной ситуации должника, когда обязанностью конкурсного управляющего является своевременное пополнение конкурсной массы, её формирование. Суд первой инстанции не дал оценку доводам истца о том, что сельхоз оборудование имеет сезонную специфику использования, только при уборке овощей, поливочное оборудование может быть смонтировано только при наличии стационарного водоснабжения трубопроводом.

Также податель жалобы не согласился с выводом суда первой инстанции относительно пропуска истцом срока исковой давности.

  От индивидуального предпринимателя ФИО2 поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе. Дополнения приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2019 по делу № А07-23759/2018 ООО АПК «Николаевский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

01.05.2019 ООО АПК «Николаевский», в лице директора ФИО4, действующего на основании Устава, именуемый в дальнейшем арендодатель, с одной стороны и ИП ФИО2, именуемое в дальнейшем Арендатор другой стороны, заключили договор аренды. 

Согласно договора аренды ООО АПК «Николаевский» обязуется передать, а арендатор - принять и оплатить пользование и своевременно возвратить технические средства в исправном состоянии в соответствии приложением № 1 к договору. 

В приложении № 1 к договору приведен перечень переедаемого оборудования: 

1. Трактор Joh№ Deere 6920 - 1 ед. 

2. Культиватор компактор Lemke№4 метра - 2 ед. 

3. Разбрасыватель минеральных удобрений навесной РУ-900 - 1 ед. 

4. Плуг лемкен 4 корпусный - 1 ед. 

5. Фреза 3 метра -1 ед. 

6. Ботвоудолитель Азалифт и гимме КР 1500 - 2 ед. 

7. Сеялка овощная 4-х рядная -1 ед. 

8. Сеялка овощная 12 рядная квернеланд - 1 ед. 

9. ФИО1 дождевальная «Марани» - 2 ед. 

10. ФИО1 дождевальная «Иреланд» - 1 ед. 

11. Консулы стальные - 2 ед. 

12. Насосная станция дизельная «Марани» - 1 ед. 

13. Луковый погрузчик «Азалиф» - 1 ед. 

14. Дисковая борона ДМ-3,2 - 11 ед. 

15. Телескопический погрузчик JCB с ковшом - 1 ед. 

16. Кара - 1 ед. 

17. Гребнеобразователь «Адриансенс» - 1ед. 

18. Жатка валковая прицепная - 1ед. 

19. Система капельного полива с бочками -1 ед. 

20. Луковая копалка «Азалифт» - 1 ед. 

01.05.2019 между сторонами был подписан Акт приема-передачи сдаваемого в аренду оборудования согласно приложению № 1 к договору аренды. 

В соответствии с п. 3.1 договора аренды арендная плата за предоставляемое оборудование составляет 120 000 рублей в месяц. 

На основании п. 3.2. договора аренды арендная плата перечисляется ежемесячно, не позднее 25-го числа каждого месяца авансовым платежом. Указанная сумма перечисляется в качестве предоплаты за будущий месяц аренды. 

Оспаривая в рамках настоящего дела договор аренды от 01.05.2019 по основаниям ст. 170 ГК РФ истец указывает, что подписание данного договора истцом явилось следствием достигнутой с ответчиком договоренности о передачи имущества на хранение, а не в аренду. В подтверждение указанных доводов истец ссылается на расписку от 01.05.2019 и акт изъятия техники на хранение от 06.05.2019. 

При этом истец также ссылается на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2020 по делу № А07-637/2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.06.2021, где предметом спора явилось истребование ООО АПК «Николаевский» указанного выше имущества из чужого незаконного владения у ИП ФИО2 

Как следует из указанных судебных актов ООО АПК «Николаевский» было отказано в удовлетворении виндикационного иска ввиду установления наличия между сторонами договорных отношений на основании подписанного договора аренды от 01.05.2019. 

Вместе с тем ФИО2 указывает, что о наличии оспариваемого договора аренды ему стало известно при рассмотрении дела № А07-637/2020, при этом вышеуказанное имущество находилось у него не в аренде по договору аренды от 01.05.2019, а на хранении, что подтверждается распиской от 01.05.2019 и актом изъятия техники на хранение от 06.05.2019, а также перечнем принятой на хранение техники от 06.05.2019 г., составленной в одностороннем порядке. 

Истец также указывает, часть переданной техники находится в залоге у АО «Россельхозбанк», что подтверждается судебным актом от 08.05.2019 по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО АПК «Николаевский» № А07-23759/2018, а значит передача залогового имущества подлежала согласования с залогодержателем. 

Вышеуказанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции к выводу, что истцом не доказано, что при заключении спорного договора на стороне истца имело место заблуждение относительно предмета договора, равным образом истцом не представлено доказательств, что при заключении спорной сделки истец заблуждался относительно ее правовой природы. Также суд первой инстанции с учетом заявления ответчика исходил из пропуска истцом срока исковой давности. 

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований заявителя должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной мнимая сделка - сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В соответствии с правовой позиции, изложенной в п. 78 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Норма пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Мнимость (притворность) сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Из указанных положений следует, что мнимой сделке соответствует отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение ее для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Истец, не оспаривая факт подписания договора аренды, заявил о мнимости, притворности данной сделки, а также заблуждения относительно мотивов сделки, указав на то, что подписание данного договора истцом явилось следствием достигнутой с ответчиком договоренности о передачи имущества на хранение, а не в аренду. 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд первой инстанции, проверив доводы истца о мнимости сделки, обоснованно учел, что волеизъявление сторон направлено на аренду спорного оборудования, а не на хранение.

Как следует из текста оспариваемого договора аренды, он был подписан со стороны истца (арендатором) индивидуальным предпринимателем ФИО2 Каких-либо доказательств участия в подписании договора иных лиц либо согласовании его условий материалы дела не содержат. 

Истцом в материалы дела не представлено доказательств согласования или ведения переговоров по поводу заключения спорного договора и его правовых последствий не с истцом, а с иными лицами. 

В силу изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истцом не доказано, что при заключении спорного договора на стороне истца имело место заблуждение относительно предмета договора. Равным образом истцом не представлено доказательств, что при заключении спорной сделки истец заблуждался относительно ее правовой природы. 

Заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить. 

Между тем истец не доказал, что при совершении сделки по получению имущества в аренду от ответчика его воля была направлена на совершение какой-либо другой сделки. Заблуждение относительно мотивов сделки в силу прямого указания п. п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет существенного значения. 

При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соответствующая правовая позиция закреплена в п. 3 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 декабря 2013 г. № 162). 

По смыслу статей 179, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации обман при совершении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда возникает в отношении обстоятельства, являющегося существенным для стороны при принятии решения о совершении соответствующей сделки, и при отсутствии обмана заинтересованное лицо оспариваемую сделку не заключило бы. 

Однако доказательств совершения ответчиком обманных действий либо наличия между сторонами иных договоренностей о юридической судьбе спорного договора аренды материалы дела не содержат. 

Также истцом не представлены доказательства мнимости и притворности спорного договора аренды. 

И спорный договор, и акт приема передачи арендуемого имущества от 01.05.2019 подписаны истцом. При этом истец факт получения имущества не оспаривал, что также было установлено судом при рассмотрении дела № А07-637/2020. 

Указанные обстоятельства, в том числе, установлены вступившим в законную силу судным актом – решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2020 по делу № А07-637/2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 г., постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.06.2021 г. Предметом спора, изложенного в указанных судебных актах, является истребование ООО АПК «Николаевский» указанного выше имущества из чужого незаконного владения у ИП ФИО2 Исходя из содержания данных судебных актов суды пришли к выводу, что правоотношения между ООО АПК «Николаевский» и ИП ФИО7 вытекают из договора аренды от 01.05.2019.

В соответствии с абзацем 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Следовательно, ИП ФИО7 не может ссылаться на недействительность сделки, поскольку при разрешении спора об истребовании имущества из чужого незаконного владения ссылался на обжалуемый в настоящем споре договор аренды от 01.05.2019.

Также важно подчеркнуть, что договор ответственного хранения и договор аренды являются взаимоисключающими, поскольку предусматривают различный объем прав и обязанностей в отношении одного и того же имущества.

Признавая за ИП ФИО7 право аренды и отказывая в удовлетворении требований ООО АПК «Николаевский», суды фактически признали приоритет договора аренды от 01.05.2019 на договором ответственного хранения, оформленного распиской (л.д. 60), поскольку, как следует из положений гражданского законодательства арендодатель не может потребовать возвратить переданное в аренду имущество без учета положений договора аренды и положений Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующий данный вид правоотношений. Обратное же в случае регулирования отношений согласно в соответствии с договором ответственного хранения, оформленного распиской, привело к удовлетворению исковых требований ООО АПК «Николаевский».

Также важно отметить, что договор ответственного хранения был заключен и оформлен распиской лишь в виду того, что на момент вступления арбитражного управляющего ФИО5 в должность руководителя ООО АПК «Николаевский», конкурсный управляющий, установивший, что имущество Общества находится у ИП ФИО2, не знал, что между Обществом и ИП ФИО2 заключен договор аренды от 01.05.2019 г. Бывший руководитель Общества ФИО4 документацию конкурсному управляющему не передавал, о чем свидетельствует определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2019 г. по делу № А07-23759/2018, а ФИО2, при составлении расписки, о договоре аренды, с целью уклонения от уплаты арендных платежей, умолчал. Конкурсный управляющий узнал о наличии договора аренды от 01.05.2019 г. только после представления его в материалы дела № А07-637/2020 самим ФИО2

Названные обстоятельств послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с требованием о взыскании с ФИО7 суммы арендных платежей в размере суммы основного долга 2 717 715 рублей, неустойки – 12 417 945,78 руб.

По смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации требования о мнимости могут быть признаны обоснованными, если заинтересованное лицо доказало, что все стороны участвующие в сделке не имели намерения ее исполнять или требовать исполнения. Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 апреля 2011 г. № 16002/10. 

Таким образом, оценив обстоятельства дела и представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что получение истцом от ответчика имущества в пользование (аренду) не может быть расценено как совершение сделки для прикрытия другой сделки. 

Вышеприведенные обстоятельства истцом не опровергнуты, надлежащих доказательств, опровергающих данные обстоятельства не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, оспариваемый договор исполнен сторонами, что исключает вывод о мнимости или притворности сделки.

Также, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что акт приема-передачи сдаваемого в аренду оборудования, как и сам договор аренды, подписан сторонами 01.05.2019. Соответственно, срок исковой давности начинает исчисляться с указанной даты. Поэтому срок исковой давности по основаниям оспоримости истек 02.05.2020., по основаниям ничтожности – 02.05.2022.

Заявление о пропуске исковой давности не является признанием иска и рассматривается, как самостоятельное основание для отказа в удовлетворении исковых требований.

В силу вышеизложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что основания для удовлетворения требований истца о признании недействительным договора аренды от 01.05.2019, заключенного между ООО АПК «Николаевский» и ИП ФИО2, отсутствуют. 

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является правильным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным апеллянтом доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.08.2023 по делу № А07-3773/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

Судьи:

А.С. Жернаков

В.А. Томилина