АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-5981/2018

г. Тюмень

09 июля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2018 года.

 

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Голощапова М.В., при ведении протокола помощником судьи Лесиным А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску Общества с ограниченной ответственностью «Транспортные технологии»  к Акционерному обществу «Тюменнефтегаз»  о взыскании денежных средств, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «Сервисный центр «Сонэкс», временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Сервисный центр «Сонэкс» ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явка, извещен,

от ответчика: ФИО2 по доверенности №14 от 01.01.2018, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации,

от третьих лиц: не явка, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортные технологии» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области в порядке статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) с иском к Акционерному обществу Тюменнефтегаз» (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 3 927 680,050 руб. по договору на оказание транспортных услуг № ТНГ 466-16 от 21.12.2016, заключенному между АО «Тюменнефтегаз» и ООО «Сервисный центр «Сонэкс» (ООО СЦ «Сонэкс») и переданной истцу по договорам цессии №04 от 11.10.2017 и №14 от 13.11.2017.

Исковые требования со ссылками на статьи 309, 310, 779, 781, 388-390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по оплате обязательств, уступленных истцу третьим лицом.

Ответчик возражает против заявленных требований, указывает, что до момента уступки требования были погашены путем проведения зачета встречных требований с первоначальным кредитором.

Судом установлено, что определением суда Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 07.03.2018 в отношении общества с ООО СЦ «СОНЭКС» введена процедура наблюдение в деле о его несостоятельности (банкротстве). Временным управляющим ООО СЦ «СОНЭКС» утвержден член Некоммерческого партнерства «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» ФИО1.

Определением суда от 28.05.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Сервисный центр «Сонэкс» (далее по тексту – третье лицо), временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Сервисный центр «СОНЭКС» ФИО1.

Третье лицо – ООО «СЦ «Сонэкс» поддерживает исковые требования, в отзыве сообщает о том, что не получало от ответчика корреспонденции, извещающей о зачете денежных требований. Считает зачеты несостоявшимися, а требования истца – правомерными. 

Третьим лицом – временным управляющим ООО «СЦ «Сонэкс» ФИО1 отзыв на иск не представлен. Копия определения суда, направленная по адресу, указанному в определении от 07.03.2018 по делу № А75-20961/2017 о введении наблюдения в качестве адреса временного управляющего, не доставлена, возвращена в связи с истечением срока хранения.

Истец и третьи лица в судебное заседание не явились, надлежаще уведомлены о рассмотрении дела в суде, участвовали в судебном разбирательстве. 

Судебное заседание началось 26.06.2018 и продолжилось после объявления перерыва 02.07.2018.

Объявление о перерыве было размещено на доске объявлений Арбитражного суда Тюменской области и в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Тюменской области в соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 19 сентября 2006 года № 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации". 

Как следует из материалов дела, 21.12.2016 между третьим лицом и ответчиком заключен договор на оказание транспортных услуг №ТНГ 466-16 (т.1 л.д. 33-52) в редакции дополнительного соглашения №1 от 23.01.2017 (т.1 л.д.69), в соответствии с которым третье лицо принимает на себя обязательства по перевозке грузов (пассажиров) и оказанию транспортных услуг в соответствии с техническим заданием (т.1 л.д. 53-55) в пределах производственной программы (т.1 л.д. 57), а ответчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в предусмотренном договоре порядке.

Третье лицо оказало услуг ответчику по договору №ТНГ 466-16 от 21.12.2016 на общую сумму 3 927 680,05 руб. 

Указанные объемы подтверждаются актами сдачи-приемки выполненных работ (услуг) №143 от 31.08.2017 (т.1 л.д. 72), №153 от 30.09.2017 (т.1 л.д. 79), №163 от 31.10.2017 (т.1 л.д. 76), реестрами автоуслуг (путевых листов) за периоды с 26.07.2017 по 25.08.2017 (т.1 л.д. 78-81), с 26.08.2017 по 25.09.2017 (т.1 л.д. 82-84), с 26.09.2017 по 25.10.2017 (т.1 л.д. 85-86)  не оспариваются ответчиком.

ООО СЦ «Сонэкс» и истец 11.10.2017 подписали договор №4 уступки прав (цессии) (т.1 л.д.21-22), по которому истец принял права требования на оплату оказанных по договору от 21.12.2016 №ТНГ 466-16 услуг в общем объеме 3 051 806,34 руб.:

- на сумму 1 662 461,34 руб. по акту сдачи-приемки выполненных работ (услуг) №143 от 31.08.2017, счету фактуре №143 от 31.08.2017, реестру транспортных услуг за период с 26.07.2017 по 25.08.2017;

- на сумму 1 389 345,00 руб. по акту сдачи-приемки выполненных работ (услуг) №153 от 30.09.2017, счету фактуре №143 от 31.08.2017, реестру транспортных услуг за период с 26.08.2017 по 25.09.2017.

Уведомление №86 об уступке прав требований составлено 11.10.2017 (т.1 л.д.23) и направлено ответчику 22.02.2018 (номер регистрируемого почтового отправления 62861118250998) (т.1 л.д.24-25). Указанное уведомление ответчиком получено 04.03.2018 (т.1 л.д.26-27).

Дополнительно, ООО СЦ «Сонэкс» и истец 13.11.2017 заключили договор №14 уступки прав (цессии) (т.1 л.д.28-29), по которому истец принял права требования на оплату оказанных по договору от 21.12.2016 №ТНГ 466-16 услуг в общем объеме 875 873,71 руб. по акту сдачи-приемки выполненных работ (услуг) №163 от 31.10.2017, счету фактуре №163 от 31.10.2017, реестру транспортных услуг за период с 26.09.2017 по 25.10.2017.

Уведомление №91 об уступке прав требований составлено 13.11.2017 (т.1 л.д.30) и направлено ответчику 22.02.2018 (номер регистрируемого почтового отправления 62861118251001) (т.1 л.д.31-32). Указанное уведомление ответчиком получено 04.03.2018.

Претензией №1 от 11.01.2018 (т.1 л.д.15-16), №19 от 12.03.2018 (т.1 л.д.110-111) истец предложил ответчику оплатить долг в размере 3 927 680,05 руб. Претензионные требования истца не исполнены ответчиком, в связи с чем, последний обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик с указанными требованиями не согласился, просит в заявленных требованиях отказать. Указывает, что задолженность ответчика перед третьим лицом погашена зачетом в порядке ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве доказательств ответчик представил заявление №244 от 05.10.2017 о прекращении денежных обязательств  в размере 3 051 806,34 руб. (т.2 л.д.4), а также заявление №283 от 10.11.2017 о прекращении денежных обязательств  в размере 875 873,71 руб. (т.2 л.д.5).

Основанием для возникновения задолженности третьего лица перед ответчиком на сумму 3 051 806,34 руб. стали работы и услуги, выполнение которых отражено в счетах-фактурах №ТНГ_17981 от 25.09.2017 (т.1 л.д.133), №ТНГ_17973 от 01.09.2017 (т.1 л.д.131), №ТНГ_17106 от 22.02.2017 (т.1 л.д.123).

Заявление №244 от 05.10.2017 о прекращении денежных обязательств  в размере 3 051 806,34 руб. направлено в адрес третьего лица ответчиком 23.10.2017 компанией DHL, о чем в материалах дела имеется квитанция 9886234024 (т.1 л.д.117), с подтверждением о вручении отправления 24.10.2017 (т.1 л.д.118-119).

Заявление №283 от 10.11.2017 о прекращении денежных обязательств  в размере 875 873,71 руб. направлено в адрес третьего лица ответчиком 05.12.2017 компанией DHL, о чем в материалах дела имеется квитанция 4486557401 (т.1 л.д.120), с подтверждением о вручении отправления 06.12.2017 (т.1 л.д.121-122).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Материалами дела подтверждается, что ответчик 04.03.2018 получил уведомления №86 от 11.10.2017, №91 от 13.11.2017 о произведенной уступке прав требования на сумму 3 927 680,050 руб. от третьего лица к истцу по договорам №4 от 11.10.2017, №14  от 13.11.2017. 

В соответствии с п.3 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Суд, исследовав довод ответчика о том, что до момента его уведомления  о состоявшейся переуступке права требования, ответчик произвел зачет встречных денежных обязательств, признает его состоятельным.

Так, согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Таким образом, зачет встречного однородного требования является одним из предусмотренных гражданским законодательством оснований прекращения обязательства.

По смыслу статьи 410 ГК РФ для осуществления зачета необходимо, чтобы кредитор по одному обязательству являлся должником по другому, а должник по первому выступал кредитором по второму обязательству (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.02.2012 N 14321/11 по делу N А79-7483/2009).

Условиями прекращения обязательств зачетом является наличие обязательств, их встречный характер и однородность. В соглашении о зачете должны быть конкретизированы прекращающиеся обязательства сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследуя заявления №244 от 05.10.2017, №283 от 10.11.2017 о прекращении денежных обязательств между ответчиком и третьим лицом, суд не усматривает обстоятельств противоречия их действующему законодательству. Сторонами заявления №244 от 05.10.2017, №283 от 10.11.2017 не оспорены, не признаны недействительными.

Как следует из материалов дела и установлено судом, третье лицо получило заявление №244 от 05.10.2017 о прекращении денежных обязательств  в размере 3 051 806,34 руб. - 24.10.2017. Заявление №283 от 10.11.2017 о прекращении денежных обязательств  в размере 875 873,71 руб. – получено третьим лицом - 05.12.2017.

Соответственно 05.12.2017 произошел зачет встречных денежных требований между ответчиком и третьим лицом в размере 3 927 680,050 руб. по обязательствам из договора на оказание транспортных услуг №ТНГ 466-16 от 21.12.2016 с одной стороны, и по работам и услугам, выполнение которых отражено в счетах-фактурах №ТНГ_17981 от 25.09.2017, №ТНГ_17973 от 01.09.2017, №ТНГ_17106 от 22.02.2017, с другой стороны.

Судом отклоняется довод третьего лица о том, что вручение уведомления о зачете было произведено ненадлежащему лицу.

Как следует из материалов дела, уведомления о зачете были вручены по адресу: 628606, Россия, ХМАО-Югра, 

<

...>. Такой же адрес указан в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 61 «О некоторых вопросах рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, зачет встречных денежных требований в полном объеме 3 927 680,050 руб.  между ответчиком и третьим лицом произошел в момент извещения должника о зачете - 05.12.2017.

Как указано выше, ответчик был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу - 04.03.2018, то есть, уже после исполнения зачета между должником-ответчиком и первоначальным кредитором-третьим лицом.

В соответствии с п.3 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Таким образом, по состоянию на 04.03.2018 суд пришел к выводу о прекращении обязательств зачетом и отсутствию у ответчика задолженности по оплате обязательства в размере 3 927 680,050 руб. из договора на оказание транспортных услуг №ТНГ 466-16 от 21.12.2016.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ) (п.22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Таким образом, с учетом приведенных обстоятельств доводы требования истца подлежат судом отклонению.

При обращении в Арбитражный суд Тюменской области истец уплатил государственную пошлину в размере 42 638,00 руб. по платежному поручению №216 от 16.04.2018 (т.1 л.д.7). На основании абз. 1 ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст.167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой  арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения  в полном объеме.

 

Судья                                                                                                           М.В. Голощапов