﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-17440/2018

г. Краснодар

31 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2020 года.

	 Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мазуровой Н.С., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Югспецинжстрой» (ОГРН 1146195005351) – Запорожцевой Н.В. (доверенность от 30.01.2020), от ответчика – государственного унитарного предприятия Краснодарского края «Кубаньводкомплекс» (ОГРН 1022301627842) – Лядвейкиной К.А. (доверенность от 09.01.2020), в отсутствие представителей третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – открытого акционерного общества банка «Народный кредит» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Краснодарского края «Кубаньводкомплекс» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020 по делу № А32-17440/2018, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Югспецинжстрой» (далее – ООО «Югспецинжстрой», общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию Краснодарского края «Кубаньводкомплекс» (далее – предприятие, ГУП КК «Кубаньводкомплекс»), в котором просило:

– взыскать с предприятия в пользу общества задолженность за пользование зданиями и сооружениями по контракту от 26.07.2017 б/н в размере 962 892 рублей                   15 копеек;

– взыскать с предприятия в пользу общества неустойку по контракту от 26.07.2017 б/н в размере 72 969 рублей 22 копеек;

– взыскать с предприятия в пользу общества задолженность за пользование зданиями и сооружениями по контракту от 01.12.2017 № 85/17 в размере 616 473 рублей 14 копеек;

– взыскать с предприятия в пользу общества неустойку по контракту от 01.12.2017 № 85/17 в размере 81 823 рублей 35 копеек;

– взыскать с предприятия в пользу общества государственную пошлину в размере 29 333 рублей (уточненные требования; т. 1, л. д. 121 – 128, 137).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда                            от 26.12.2018, в удовлетворении искового заявления отказано. С общества в доход федерального бюджета взыскано 1009 рублей государственной пошлины. Судебные акты мотивированы отсутствием у истца права требовать внесения арендной платы за имущество, которое приобретено им по недействительной сделке. Апелляционный суд, оставляя без изменения решение, указал, что взаимоотношения арендодателя и действительного собственника по вопросу извлечения доходов от незаконного владения имуществом урегулированы специальной нормой права –                  статьей 303 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), согласно которой, право собственника на получение соответствующих доходов зависит от добросовестности незаконного владельца и периода получения доходов, как сопряженного с моментом информированности о собственном незаконном владении либо о правопритязаниях собственника. Законный интерес арендодателя в получении арендной платы по недействительному с момента заключения договору аренды за не принадлежавшее ему на момент заключения договора имущество требует дополнительного обоснования в виде права арендодателя удерживать у себя сумму таких доходов, в том числе против действительного собственника имущества. Между тем, как следует из текста решения по делу № А32-16285/2017, в рамках иска о виндикации ответчик признал притворный характер сделки по приобретению спорного имущества. Истец по настоящему делу не может быть признан добросовестным для целей удержания доходов от арендной платы, на получение которых направлен иск, против действительного собственника. Доводы истца о том, что на момент заключения договоров аренды его титул как собственника спорных объектов был действителен, основаны на ошибочном понимании норм материального права. В рамках дела № А32-16285/2017 сделка по отчуждению недвижимого имущества, заключенная между                               ООО «Стройинвесттехнологии» и ООО «Югспецинжстрой», признана ничтожной, суд применил последствия недействительности сделок в отношении сделок по отчуждению, истребовал из незаконного владения истца объекты недвижимости. Истец никогда не приобретал законного и юридически действительного титула на имущество, переданное им в аренду, отказ в иске правомерен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа (далее – суд округа) от 20.05.2019 решение от 14.09.2018 и апелляционное постановление                  от 26.12.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд округа указал, что принимая во внимание указание суда в решении                           от 20.12.2017 по делу № А32-16285/2017 на признание ООО «Югспецинжстрой» исковых требований в полном объеме, апелляционному суду в настоящем деле следовало учесть, что общество не могло  признавать иск в части сделок, не совершенных ни им, ни его правопредшественником (Банк «Народный кредит» (ОАО), АО «Семь звезд»), а также, отсутствие в тексте данного решения довода о признании ООО «Югспецинжстрой» именно притворного характера сделки реорганизации                   ООО «Стройинвестехнологии» путем присоединения к ООО «Югспецинжстрой», либо договора, заключенного его правопредшественником ООО «Стройинвестехнологии» и АО «Семь звезд». Перечисленные в решении арбитражного суда от 20.12.2017 по делу № А32-16285/2017 доказательства, на которые ссылался банк в подтверждение своей позиции, воспроизведенные в апелляционном постановлении по настоящему делу, не позволяют соотнести их ни с ООО «Югспецинжстрой», ни с его правопредшественником (ООО «Стройинвестехнологии»). Судам следовало учесть разъяснения о последствиях недействительности сделок, сформулированные в пункте 82 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25     «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2008 № 1051/08, от 07.06.2011 № 1744/11, от 04.12.2012 № 9443/12.  

При новом рассмотрении дела, решением от 23.10.2019, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 16.01.2020, с предприятия в пользу общества взыскано 1 579 365 рублей 29 копеек основного долга, 154 792 рубля 57 копеек неустойки, а также 29 333 рубля расходов по уплате государственной пошлины.                            С предприятия в доход федерального бюджета взыскано 1009 рублей государственной пошлины. Суды указали, что перечисленные в решении арбитражного суда от 20.12.2017 по делу № А32- 16285/2017 доказательства, в частности протоколы допросов Юна В.Н., Нюшковой М.В., Колозина Д.В. в рамках уголовного дела № 2016717175, кредитный договор № Ю-3154 от 29.05.2014, список аффилированных лиц ОАО «Евразийский», исторические выписки по контрагентам сделок, не позволяют соотнести их ни с ООО «Югспецинжстрой», ни с его правопредшественником (ООО «Стройинвестехнологии»). Кроме того, при новом рассмотрении дела установлено, что законность сделки купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2014 № КП/2014-2 проверялась в рамках дела № А40-171160/2014. Признаки ничтожности сделки купли-продажи между банком и ЗАО «Семь звезд», в том числе по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не установлены. ООО «Югспецинжстрой», заключая спорные контракты аренды нежилых зданий и сооружений от 26.07.2017, от 01.12.2017 и получая арендные платежи от арендатора, действовало добросовестно, поскольку не знало и не должно было знать об отсутствии правомочий на передачу имущества в аренду. Какие-либо требования банка (собственника имущества) к ответчику – ГУП КК «Кубаньводкомплекс» о взыскании платы за пользование имуществом в спорный период либо к истцу – ООО «Югспецинжстрой» о взыскании доходов в виде арендной платы за спорный период не предъявлялись и в установленном процессуальным законом порядке не рассматривались. На момент рассмотрения настоящего спора ответчик не представил доказательства исполнения обязательств по оплате образовавшейся задолженности в сумме                                1 579 365 рублей 29 копеек, срок исполнения которых наступил. Поскольку факт нарушения ответчиком обязательств по внесению арендных платежей подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, требование истца о взыскании неустойки также удовлетворено судами. Согласно пунктам 6.3 контракта аренды от 26.07.2017 и контракта аренды от 01.12.2017 пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения арендатором обязательства, предусмотренного контрактом, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного контрактом исполнения обязательства. Представленный истцом расчет неустойки судом проверен и признан верным.

В кассационной жалобе предприятие просит решение от 23.10.2019 и апелляционное постановление от 16.01.2020 отменить, принять новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что судебные инстанции должным образом не оценили последствия признания арендодателем иска делу А32-16285/2017. В постановлении  апелляционного суда от 08.12.2019 по делу № А32-16285/2017 указано, что решение по названному делу мотивировано как притворным характером сделок, так и полным признанием иска ответчиком в судебном заседании. Данное решение изменено исключительно в части истребования из чужого незаконного владения земельного участка с кадастровым номером 23:45:0101231:14 и о признании права собственности за ОАО «Банк «Народный кредит» (далее – банк) на данный участок. Заключая договоры аренды, истец уже знал о наличии спора с банком об истребовании спорного имущества из незаконного владения. Следовательно, ООО «Югспецинжстрой» на момент заключения договоров  аренды   не   могло   являться   добросовестным   арендодателем. Истец, заявляя исковые требования за период с августа 2017 года по январь 2018 года, включил в расчет основного долга и пени включил период с 13.12.2017 по январь 2018 года, когда уже было признанно незаконное владение спорным имуществом. 

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Определением от 12.05.2020 судебное разбирательство по кассационной жалобе откладывалось, ввиду невозможности его проведения в установленном процессуальным законом порядке, соответствующая информация размещена на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

В судебном заседании 09.07.2020 представитель предприятия на удовлетворении кассационной жалобы настаивал, представитель общества просил жалобу отклонить.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее, а также соответствие выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Арбитражный процессуальный кодекс, Кодекс).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав в открытом судебном заседании явившихся для участия в нем представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа находит жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 26.07.2017 общество (арендодатель) и предприятие (арендатор) заключили контракт аренды нежилых зданий и сооружений, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду производственный комплекс, состоящий из нежилых зданий и сооружений, указанных в спецификации (приложение № 1), расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Крымск, ул. Торговая, 2. Согласно пункту 1.2 контракта от 26.07.2017 здания и сооружения принадлежат арендодателю на праве собственности; расчетным периодом является один календарный месяц (пункт 3.3); за пользование зданиями и помещениями арендатор ежемесячно безналичным путем не позднее 10-го числа месяца, следующего за расчетным периодом, на основании подписанного обеими сторонами акта пользования арендуемым имуществом и выставленного арендодателем счета-фактуры, уплачивает арендодателю арендную плату в сумме 862 892,15 руб., в том числе НДС 18 %, без учета расходов на коммунальные платежи (пункт 3.1); имущество передается в аренду арендатору до 30.11.2017 включительно (пункт 5.1). 01.08.2017 по акту приема-передачи арендодатель передал производственный комплекс из нежилых зданий и сооружений, а арендатор принял его в аренду. 

По окончании (30.11.2017) срока контракта от 26.07.2017 общество (арендодатель) и предприятие (арендатор) 01.12.2017 заключили контракт № 85/17 аренды зданий и сооружений, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду часть производственного комплекса, состоящего из нежилых зданий и сооружений, указанных в спецификации (приложение № 1), расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Крымск, ул. Торговая, 2. Согласно пунктам 3.1, 3.3 контракта              от 01.12.2017 расчетным периодом является один календарный месяц, за пользование зданиями и помещениями арендатор ежемесячно безналичным путем не позднее 10-го числа месяца, следующего за расчетным периодом, на основании подписанного обеими сторонами акта пользования арендуемым имуществом и выставленного арендодателем счета-фактуры, уплачивает арендодателю арендную плату в сумме 382 213 рублей 40 копеек, в том числе НДС 18 %, без учета расходов на коммунальные платежи; контракт заключен на 11 месяцев, с 01.12.2017 по 31.10.2018 включительно (пункт 5.1). 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2017 по делу № А32-16285/2017 признаны ничтожными сделки по отчуждению недвижимого имущества, заключенные между Банком «Народный кредит» (ОАО) и АО «Семь звезд», между АО «Семь звезд» и ООО «Стройинвесттехнологии», между                                         ООО «Стройинвесттехнологии» и ООО «Югспецинжстрой», применены последствия недействительности сделок, из незаконного владения ООО «Югспецинжстрой» в пользу Банка «Народный кредит» (ОАО) истребовано недвижимое имущество, в том числе спорное имущество, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Крымск,                ул. Торговая, 2, переданное ответчику по данному делу в аренду. 

В претензии от 22.02.2018 № 399 общество предложило предприятию оплатить заложенность по контрактам (т. 1, л. д. 75, 76).

Поскольку требования претензии предприятие не исполнило, общество, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по контрактам аренды нежилых зданий и сооружений от 26.07.2017 б/н и от 01.12.2017 № 85/17, обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 309, пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса). В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (статья 614 Гражданского кодекса). 

Статьей 608 Гражданского кодекса предусмотрено, что право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, уполномоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).

Предприятие, возражая против требований общества, ссылалось на отсутствие у истца права собственности в отношении спорного имущества, что следует из вступивших в законную силу судебных актов по делу № А32-16285/2017 (т. 1, л. д. 131 – 133).

Из представленных в дело доказательств следует, что в заявленный истцом период предприятие использовало имущество, названное в спорных контрактах. Сведения о внесении ответчиком платы за такое использование собственнику объектов в деле отсутствуют. При таких обстоятельствах судебные инстанции правомерно отклонили доводы ответчика о том, что истец не являлся собственником объекта аренды. Отношения между собственником имущества и лицом, распорядившимся им без соответствующих полномочий, носят самостоятельный характер.  

В силу абзаца 2 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» в сферу правомочий арендатора, пользовавшегося имуществом, не входит оспаривание титула арендодателя на соответствующее имущество, если только арендатор не считает такое имущество своим.

В данном случае ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о том, что в заявленный истцом период он не использовал спорные объекты, либо имелись иные препятствия в пользовании ими, поэтому обязан оплатить стоимость такого пользования, согласованную в договоре. 

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).

Исследовав и оценив представленные в обоснование заявленных требований и возражений против них доказательства, судебные инстанции правомерно удовлетворили требования общества.

          Довод предприятия о недобросовестном поведении арендодателя подробно рассмотрен при производстве по делу в суде апелляционной инстанции и правильно отклонен. 

          При таких обстоятельствах основания для отмены решения от 23.10.2019 и апелляционного постановления от 16.01.2020 по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Судебные инстанции с достаточной полнотой установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, основанные на всесторонне исследованных ими доказательствах выводы, переоценке судом кассационной инстанции не подлежат (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса), само по себе несогласие с такими выводами отмены или изменения судебных актов не влечет.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на ответчика, оснований для их перераспределения между сторонами по правилам статьи 110 Кодекса не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020 по делу                              № А32-17440/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок и в порядке, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации

Председательствующий судья                 			                              Н.С. Мазурова

Судьи									                   В.А. Анциферов

							                                           В.Е. Епифанов