АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 июня 2025 года

Дело №

А56-102338/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Нестерова С.А., Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 28.11.2024), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 20.06.2024),

рассмотрев 19.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по делу № А56-102338/2024, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Восход», адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 14, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 25.09.2024, а именно: пункта 2 протокола общего собрания участников касательно непринятия решения по изменению редакции второго абзаца пункта 9.9.1 устава Общества. Также просил признать недействительным второй абзац пункта 9.9.1 устава Общества в редакции: «Генеральный директор Общества избирается Общим собранием участников Общества из числа участников Общества, единогласным решением участников Общества сроком на 5 лет», исключив фразу «из числа участников Общества».

Определением суда от 22.10.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 и ФИО5 (ранее ФИО6). 

Решением суда от 28.01.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.03.2025 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, подал кассационную жалобу, изложив доводы, аналогичные приведенным в апелляционной жалобе. В дополнении к кассационной жалобе также указал, что наличие в уставе Общества спорного пункта не позволит нотариусу удостоверить факт избрания нового директора, а налоговому органу провести регистрацию нового генерального директора не из числа участников, даже если такое за решение будут голосовать все участники Общества. 

В отзыве Общество поддержало доводы кассационной жалобы, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В отзыве ФИО3 в удовлетворении кассационной жалобы просила отказать.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО3 против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество создано в 1993 году, его участниками являлись ФИО7 (1/3 доли). ФИО8 (1/3 доли) и ФИО1 (1/3 доли). Генеральным директором Общества при его создании являлся ФИО7 

Предметом деятельности Общества является оказание логистических и складских услуг, компания имеет собственный автотранспорт, склады временного и таможенного хранения, выступает в качестве таможенного брокера. 

В связи со смертью ФИО7 и вступлением в наследство его жены, участником Общества с 15.09.2020 стала ФИО9. 

Впоследствии 19.04.2024 участником Общества, вместо ФИО9, стала её дочь ФИО6

После смерти ФИО7 генеральным директором Общества единогласно избран ФИО8, который скончался в 2022 году. 

В связи со смертью ФИО8 и вступлением в наследство его жены, участником Общества с 11.10.2022 стала ФИО3. 

Таким образом, на сегодняшний день, учредителями Общества являются: ФИО1 (1/3 доли), ФИО3 (1/3 доли) и ФИО6 (1/3 доли). 

Генеральным директором с 03.09.2021 является ФИО1 

ФИО1 25.09.2024 на внеочередном собрании участников Общества предложено внести изменения в устав Общества, исключив подпункт, который позволяет избирать генерального директора Общества только из его участников.

ФИО1 предложено внести изменения в пункт 9.9.1 устава Общества, изложив его в следующей редакции: «Генеральный директор Общества избирается на Общем собранием участников Общества единогласным решением участников. С избранным генеральным директором заключается трудовой договор, который определяет должностные полномочия, права и обязанности генерального директора». 

Согласно действующей редакции второго абзаца пункта 9.9.1 устава Общества – генеральный директор избирается общим собранием участников из числа участников Общества, единогласным решением сроком на 5 лет.

Полагая, что данная редакция противоречит пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), при этом наличие в уставе пункта об избрании генерального директора только из числа участников может помешать нормальной хозяйственно-коммерческой деятельности Общества, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд округа, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Обращение в арбитражный суд преследует цель восстановления нарушенного права лица, имеющего юридически значимый интерес в данном деле (статья 4 АПК РФ, статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников.

 Данная норма связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника). 

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 постановления № 25, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, предложенное истцом изменение в положения пункта 9.9.1 устава, существующее с момента создания Общества, не принято его участниками. Указанный пункт сохранен в первоначальном виде. 

В рассматриваемом случае суды пришли к правильному выводу, что само по себе несогласие истца с принятым на собрании решением не является основанием для удовлетворения заявленных требований. Притом, что доказательств нарушения требований закона при принятии на собрании участников Общества спорного решения истец не представил. 

Поскольку каких-либо оснований для признания решения общего собрания участников Общества от 25.09.2024 недействительным не установлено, суды правомерно отказали в иске в указанной части.

В части требования о признании недействительным второго абзаца пункта 9.9.1 устава Общества, суды также не усмотрели основания для его удовлетворения.

 Суды исходили из того, что в силу абзаца 2 пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. 

Суды установили, что при принятии соответствующего решения об утверждении устава истец голосовал за него, следовательно, в силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ истец не вправе его оспорить в судебном порядке.

С учетом приведенных обстоятельств и правовых норм, суды пришли к выводу о недоказанности истцом в рассматриваемом случае нарушения его прав или охраняемых законом интересов, правомерно отказали в удовлетворении иска. 

Иное толкование заявителем действующего законодательства и другая оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о судебной ошибке.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность принятых по делу судебных актов.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по делу № А56-102338/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

С.А. Нестеров

И.В. Сергеева