АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3649/24 

Екатеринбург

13 августа 2024 г.

 

Дело № А71-14633/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Тихоновского Ф.И., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Удмуртской Республикиот 15.12.2023 по делу № А71-14633/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа приняли участие представители ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 06.06.2023 № 18АБ1983600, удостоверение адвоката) и ФИО3 (доверенность от 06.06.2023 № 18АБ1983600, паспорт).

 

ФИО1 (далее также – истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Чернушка» (далее – общество «Чернушка», ответчик) действительной стоимости доли в сумме 1 174 504 руб. 98 коп. 

К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Нефтемаш».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.12.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024, в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано; с ФИО1 в пользу общества «Чернушка» взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 105 000 руб. В удовлетворении остальной части требований общества «Чернушка» отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой,в которой просит решением суда первой инстанции от 15.12.2023 и постановление апелляционного суда от 13.03.2024 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с отказом судовв назначении дополнительной судебной оценочной экспертизы и непринятии ими в качестве надлежащего доказательства, опровергающего результаты проведенной экспертизы, представленной в материалы дела рецензии общества с ограниченной ответственностью «Контакт+», а также полагает необоснованным отказ суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела пояснений и согласия эксперта на проведение экспертизы, ссылаясь на то, что данные документы имеют существенное значение для рассмотрения настоящего дела. Возражая против принятия судами в качестве доказательства заключения, подготовленного по результатам проведения экспертизы, истец указывает на то, что изначально истец ходатайствовал о проведении экспертизы в целях определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Чернушка», в то время как судом перед экспертом был постановлен вопрос об определении действительной стоимости чистых активов общества, вследствие чего, по мнению заявителя жалобы, эксперт был ограничен в выборе подходов и методов определения рыночной стоимости объекта оценки. Податель жалобы также приводит доводы о том, что экспертом при подготовке экспертного заключения были исследованы лишь данные об активах, отраженных на балансе предприятия, и не были учтены фактические обстоятельства дела, свидетельствующие о принадлежности обществу неучтенного актива, указывает на отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих характеристики принятых экспертом во внимание объектов-аналогов, неприменение экспертом иных, кроме затратного, подходов для определения действительной стоимости активов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции с учетом положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы. 

Поскольку обжалуемые судебные акты в части выводов относительно требований общества «Чернушка» о взыскании судебных расходов к пересмотру не заявлены, кассационная жалоба соответствующих доводов не содержит, то законность судебных актов в обозначенной части судом округа не проверяется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Чернушка» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.10.2017. На 15.10.2021 участниками общества являлись ФИО4 с размером доли в уставном капитале 34 % и ФИО5 с размером долив уставном капитале 33 %, оставшиеся 33 % доли в уставном капитале принадлежали самому обществу (ранее данная доля принадлежала ФИО6).

В соответствии с пунктом 6.5 Устава общества переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с письменного согласия остальных участников общества.

В последующем, 03.01.2020 ФИО6 умер. Свидетельство о праве на наследство по закону доли ФИО6 в уставном капитале общества «Чернушка» выдано ФИО1, являющейся его пережившей супругой и наследницей. 

Письмами от 24.08.2020 участники общества «Чернушка» ФИО4 и ФИО5 отказали ФИО7 в переходе ей права на долюв уставном капитале общества в размере 33 %, указав на то, что действительная стоимость такой доли подлежит выплате в установленном законом порядке и сроки. 

Общество «Чернушка» 15.09.2021 на основании платежного поручения № 118 произвело выплату ФИО1 действительной стоимости доли в размере 607 200 руб. 84 коп., а также на основании платежного поручения № 119 уплатило налог на доходы физических лиц за сентябрь 2021 года с выплаты стоимости доли в уставном капитале в сумме 90 731 руб. 

Не согласившись с произведенным ответчиком расчетом действительной стоимости доли, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление Пленума № 90/14), в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества.

Поскольку в рамках настоящего дела между сторонами возникли разногласия относительно размера действительной стоимости доли, судом первой инстанции была назначена и проведена судебная экспертиза.

По результатам экспертизы, проведенной экспертом общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза собственности – Ижевск» ФИО8, представлено заключение от 30.06.2022 № 12оэ, согласно которому рыночная стоимость чистых активов общества «Чернушка» по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества составляла 1 971 000 руб. Из содержания экспертного заключения следует, что экспертом при проведении исследования учтено наличие у должника прав на такие объекты недвижимости, как здания цеха резино-технических изделий и цеха подготовки резины, ограждение, здание котельной, гараж и административно-бытовой корпус, при этом данные объекты капитального строительства были оценены экспертом как единый комплекс, используемый обществом для производственно-складской деятельности.

Оценив данное заключение в совокупности с данными экспертом в судебных заседаниях пояснениями относительно примененных подходов и выбранных методов, суды первой и апелляционной инстанций признали его допустимым доказательством, поскольку содержащиеся в нем выводы носят последовательный, мотивированный характер, эксперт предупрежден об уголовной ответственности, а экспертное заключение соответствует требованиям действующего законодательства и не имеет существенных дефектов, которые бы не позволили принять его в качестве надлежащего доказательствапо делу, в нем приведены методики исследования и выводы носят обоснованный характер.

Отклоняя позицию истца о неверном применении экспертом затратного подхода, суды исходили из того, что в данном случае применение подходов, на которых настаивает истец, возможно лишь в случае оценки экспертом рыночной стоимости доли, что не согласуется с нормами действующего корпоративного законодательства. 

Признавая несостоятельными утверждения истца относительно неверного подбора экспертом объектов-аналогов, суды дополнительно приняли во внимание данные экспертом в судебном заседании пояснения, согласно которым корректировки проводились в том числе с учетом группы капитальности объектов, стоимости земельных участков и численности населения в населенном пункте. Применение экспертом при определении объектов-аналогов метода корректировок наиболее достоверно отражает рыночную стоимость объекта исследования, иного (в отношении примененных экспертом корректировок) истцом не доказано, равно как и не представлено доказательств неверного определения корректировочных коэффициентов, при этом само по себе их значение не свидетельствует о наличии в заключении эксперта ошибок. Судами также отмечено, что эксперт дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями, принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений предполагает его самостоятельность в выборе методов проведения экспертного исследования.

Ссылки на необходимость учета экспертом в составе имущества должника прав аренды земельного участка и проходной исследованы и отклонены судами ввиду того, что при передаче имущества в аренду право собственности сохраняется за собственником и арендатору не передается, при этом на балансе последнего арендованное имущество отражается на забалансовом счете 001 «Арендованные основные средства», проходная обществом «Чернушка» не приобреталась и в договоре купли-продажи имущества не поименована. Судами также учтено, что оценка рыночной стоимости имущества осуществлена экспертом как стоимость единого комплекса, используемого для производственно-складской деятельности.

С учетом установленных обстоятельств, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, признав, что заключение эксперта от 30.06.2022 отвечает критерию допустимого доказательства, принимая во внимание данные бухгалтерского баланса общества «Чернушка» на 31.12.2019, суды констатировали, что действительная стоимость доли истца, пропорционально принадлежащего ему права на долю участия в обществе, составляет 650 430 руб. 

При изложенных обстоятельствах, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, принимая во внимание произведенные ответчиком в пользу истца выплаты действительной стоимости доли в размере, превышающем определенную судами стоимость,суды нижестоящих инстанций признали, что материалами дела доказано исполнение ответчиком в полном объеме обязательств перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли умершего участника ФИО6, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные выводы и свидетельствующие об ином размере действительной стоимости спорной доли, в материалах дела отсутствуют, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

Суд округа полагает, что судами правильно определена правовая природа спорных правоотношений, в достаточной степени установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, верно применены нормы материального права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о том, что экспертное заключение от 30.06.2022 № 12оэ является ненадлежащим доказательством, судом округа исследованы и отклонены. Оценивая данное заключение, суды руководствовались положениями статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняли во внимание, что представленная истцом рецензия на заключение эксперта содержащихся в нем выводов не опровергает, содержит лишь субъективную оценку действий эксперта, рецензент не привлекался к участию в деле как эксперт, не предупреждался об ответственности за дачу заведомо ложного заключения, рецензирование экспертного заключения производилось без участия эксперта, при этом экспертной организацией в материалы дела представлены подробные пояснения на рецензию истца, на основании чего признали экспертное заключение надлежащим доказательством по делу, соответствующим предъявляемым к нему требованиям и не содержащим противоречивых выводов. Выводы эксперта надлежащими доказательствами не опровергнуты. Оспариваемые судебные акты вынесены по результатам оценки совокупности доказательств, включающейне только заключение эксперта, но и имеющиеся в материалах дела иные письменные доказательства, при отсутствии доказательств, свидетельствующих об ином.

Указания подателя жалобы на то, что при заключении договора страхования стоимость имущества составила 10 млн руб., судом округа не принимаются, поскольку из обстоятельств настоящего дела и дела № А71-13751/2021 следует и лицами участвующими в деле не оспаривается, что промышленная площадка включает в себя объекты недвижимого имущества, принадлежащие ответчику – обществу «Чернушка» (переданные им в аренду третьему лицу – обществу «Нефтемаш»), а также производственное оборудование, находящееся в арендованных помещениях и принадлежащее арендатору – обществу «Нефтемаш», при этом согласно не вступившему в законную силу решению суда по делу № А71-13751/2021 действительная (рыночная) стоимость имущества общества «Нефтемаш» определена экспертом в сумме 6 922 000 руб.

Доводы истца относительно необходимости постановки перед экспертом вопроса об определении действительной стоимости доли, а не рыночной стоимости активов являлись предметом исследования и оценки судов и мотивированно ими отклонены с учетом положений пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ. 

Основания для вывода о противоречивости выводов составленного экспертом исследования отсутствуют.

Указания заявителя относительно экспертного заключения по своей сути сводятся к несогласию с выводами, сделанными квалифицированным специалистом, и касаются вопроса специальных познаний. Допустимыми доказательствами выводы экспертизы не опровергнуты.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о том, что судами неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о проведении дополнительной (повторной) судебной экспертизы, судом кассационной инстанции признаны несостоятельными. 

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза. Назначение повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда. 

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для проведения по делу дополнительной (повторной) экспертизы. Суды установили, что заключение экспертизы является полным и ясным, экспертом даны необходимые разъяснения, у судов отсутствовали основания для иного толкования их выводов. Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы. Доказательств, достоверно опровергающих выводы судебной экспертизы, в дело не представлено. Заключение эксперта исследовалось и оценивалось наряду с другими доказательствами, представленными в дело, выводы судов сделаны на основании всей совокупности доказательств. Оснований для иных выводов суд округа не усматривает. 

Ссылка подателя жалобы на то, что судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в приобщении дополнительных документов, судом округа отклоняются, поскольку суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в обоснование ходатайства о приобщении доводы, проанализировав обстоятельства дела, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для приобщения дополнительных документов к материалам дела на основании пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не усмотрев уважительных причин непредставления данных документов в суд первой инстанции. Нарушений процессуальных норм права судом апелляционной инстанции не допущено.

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводыи обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергаюти не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенциии полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.12.2023 по делу № А71-14633/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                              С.Н. Соловцов