ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-9596/2022

15 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     04 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Ворониной Е.Ю.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1 – 3 – не явились, извещены;

от третьего лица: представитель ФИО1 по доверенности от 26.08.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции, дело № А26-9596/2022

по иску акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром»

к 1) ФИО2, 

2) ФИО3, 

3) акционерному обществу «Реестр» 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «СервисЛес»

о признании акций бесхозяйными,  

 

установил:

Акционерное общество «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром» (далее - истец, АО «ЛХК «Кареллеспром», Компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО2, ФИО3 о признании бесхозяйными обыкновенных акций АО «ЛХК «Кареллеспром», номер государственной регистрации 1-02-02237-D, в количестве 761 штуки номинальной стоимостью 80 руб. каждая, числящихся на лицевом счете ООО «Авто-Лес», в связи с чем, списать их с лицевого счета ООО «Авто-Лес» и зачислить на казначейский счет АО «ЛХК «Кареллеспром».

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 2, 6, 49, 61, 128, 130, 143, 149.2, 218, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СервисЛес» (далее - ООО «СервисЛес») (определение от 12.12.2022), акционерное общество «Реестр» (далее - АО «Реестр») (определение от 08.02.2023).

Определением суда от 26.04.2023 акционерное общество «Реестр» привлечено в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда  Республики Карелия от 05.09.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, доказательств соблюдения истцом процедуры выкупа акций общества в материалы дела представлено не было, что исключало возможность удовлетворения заявленных исковых требований о списании акций с лицевого счета ООО «Авто-Лес» и зачислении на казначейский счет АО «ЛХК «Кареллеспром». ФИО3 ссылается на то, что в случае, если решение суда первой инстанции будет оставлено в силе, то акции приобретены истцом на безвозмездной основе  в отсутствие доказательств соблюдения процедуры, регламентированной статьям 72, 73, 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), при этом действующее законодательство не содержит положений, которые бы давали истцу право приобрести акции на безвозмездной основе.

26.12.2023 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

Определением от 11.01.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

02.04.2024 в апелляционный суд от истца поступила письменная позиция по делу.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела письменную позицию истца.

Информация о времени и месте судебного разбирательства опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебное заседание явился представитель третьего лица, дал свои пояснения по делу.

Истец и ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя третьего лица, апелляционный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что АО «ЛХК «Кареллеспром» является эмитентом обыкновенных  именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер эмиссии 1-02-02237-D, номинальной стоимостью 80 руб. каждая. Уставный капитал АО «ЛХК «Кареллеспром» составляет 15 583 520 руб., который разделен на 194 794 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (том 1, л.д. 9-25, 34).

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров АО «ЛХК «Кареллеспром» осуществляет регистратор АО «Реестр» на основании договора №31/СЗФ от 26 марта 2021 года (том 1, л.д. 112).

Согласно списку владельцев ценных бумаг АО «ЛХК «Кареллеспром» одним из акционеров является общество с ограниченной ответственностью «Авто-Лес» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Авто-Лес»), на лицевом счете которого значится 761 акция (том 1, л.д. 9).

21.03.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску внесена запись о прекращении деятельности ООО «Авто-Лес» в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства (том 1, л.д. 33). В определении Арбитражного суда Республики Карелия от 12.02.2016 по делу А26-2505/2013 о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Авто-Лес» (том 1, л.д. 26-27) указано, что процедура банкротства вводилась на основании заявления ликвидатора общества от 10.04.2013. Согласно определению имущество должника в процедуре банкротства не обнаружено, конкурсная масса на сумму 1 391 482,69 руб. сформирована за счет взыскания дебиторской задолженности.

В 2020 году в Арбитражный суд Республики Карелия обратилось ООО «СервисЛес» с иском к АО «Регистрационный депозитарный центр» (предыдущий держатель реестра акционеров) об обязании внести в реестр акционеров публичного акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром» запись о переходе к ООО «СервисЛес» прав в отношении 761 обыкновенных акции Компании со следующими характеристиками: тип и вид акций - обыкновенные акции, форма выпуска - бездокументарная, номинальная стоимость акции - 80 руб. 00 коп., сведения о государственной регистрации акций - государственный регистрационный номер 1-02-02237-D. В качестве документа-основания для внесения записи ООО «СервисЛес» представило договор купли-продажи от 15.12.2012 и передаточное распоряжение. 

Из постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.10.2021 по делу № А26-5355/2020 (том 1, л.д. 65-68) следует, что на передаточном распоряжении, поступившем регистратору, имелась подпись от имени лица, передающего акции, без ее расшифровки; документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего договор купли-продажи от 15.12.2012 от имени ООО «Авто-Лес» (ФИО3), на совершение таких действий, регистратору не были представлены; сведений об ФИО3 как представителе ООО «Авто-Лес» в реестре акционеров Компании не имеется, в анкете, имеющейся в распоряжении держателя реестра, содержится образец подписи иного лица, имеющего в соответствии с уставом право действовать от имени ООО «Авто-Лес» без доверенности, - ФИО2, изменения в анкету зарегистрированного лица, имеющего право действовать от имени юридического лица, внесены не были. При рассмотрении дела суды также учли, что доказательства исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 5.2 договора от 15.12.2012 не представлены, за совершением операции по переходу прав на акции покупатель, ссылаясь на факт заключения им в 2012 году договора купли-продажи акций, обратился только в мае 2020 года. Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды посчитали, что ввиду возникновения у регистратора обоснованных сомнений в подлинности подписи владельца акций на передаточном распоряжении, отказ во внесении записи в реестр соответствует положениям подпунктов 4 и 5 пункта 3.21 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.10.2021, в удовлетворении иска отказано.

В дальнейшем, ООО «СервисЛес» обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение – факта владения на праве собственности ООО «СервисЛес» 761 обыкновенными бездокументарными акциями АО «ЛХК «Кареллеспром». Заявление обосновано отсутствием иных возможностей для оформления прав заявителя на акции, приобретенные по договору купли-продажи от 15.12.2012 у ООО «Авто-Лес», в связи с ликвидацией продавца. Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.06.2021 по делу № А26-2867/2021 (том 1, л.д. 56-59) заявление оставлено без рассмотрения ввиду наличия спора о праве.

В 2022 году ООО «СервисЛес» обратилось в арбитражный суд с иском к АО «ЛХК «Кареллеспром» о признании права собственности на те же акции. Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.08.2022 по делу А26-2957/2022 (том 1, л.д. 60-64) в удовлетворении иска отказано ввиду пропуска срока исковой давности.

В настоящем деле АО «ЛХК «Кареллеспром» просит признать числящиеся на лицевом счете ООО «АвтоЛес» акции бесхозяйными, в связи с чем, списать их с лицевого счета ООО «АвтоЛес» и зачислить на казначейский счет Компании. Основанием иска указано прекращение правоспособности акционера ввиду его ликвидации (пункт 3 статьи 49 АПК РФ), как следствие, утрата возможности участвовать в качестве акционера в корпоративной деятельности Компании.

АО «ЛХК «Кареллеспром» полагает, что в связи с ликвидацией акционера, с момента внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ прекратилось право собственности на акции, был утрачен интерес к 761 обыкновенной акции эмитенте, что позволяет судить о статусе данных акций, как не имеющих собственника (бесхозяйных) (пункт 1 статьи 225, последний абзац пункта 2 статьи 226 АПК РФ).

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Закона № 208-ФЗ акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (пункт 1 статьи 99 ГК РФ, пункт 1 статьи 25 Закона № 208-ФЗ).

По смыслу Закона № 208-ФЗ акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность юридического лица с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Объем правомочий акционеров, в том числе права на участие в распределении прибыли, определяется исходя из количества акций, которыми они владеют (величины участия акционера в капитале общества).

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции, за счет длительного выбытия из оборота, представляет собой нарушение интересов публичного общества.

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Следовательно, с исключением акционера из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

При этом Закон № 208-ФЗ содержит ряд правовых институтов, направленных на защиту прав как акционеров, так акционерных обществ, и обеспечивающих баланс их интересов посредством прекращения участия акционера.

В случае утраты интереса в дальнейшем участии в обществе, акционер в соответствии со статьями 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Исключение акционера из ЕГРЮЛ приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества применительно к корпоративным правам и обязанностям.

Данная ситуация свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ, а именно об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона № 208-ФЗ), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона № 208-ФЗ), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона № 208-ФЗ), как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом - в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага. Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 N 3-П, определения от 03.07.2007 N 681-О, N 713-О-П и N 714-О-П).

В данном случае применение норм статей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот.

В соответствии с пунктом 2 статьи 72 Закона № 208-ФЗ общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества, принадлежит право принятия такого решения.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 76 Закона № 208-ФЗ общество вправе провести общее собрание акционеров, в повестку которого включается вопрос о выкупе акций исключенного из ЕГРЮЛ акционера. При этом общество обязано направить известным ему участникам исключенного акционера уведомление о проведении общего собрания акционеров, а также информирует о том, что на собрании будет поставлен вопрос о выкупе акций исключенного из ЕГРЮЛ акционера. Данное уведомление должно включать положения о цене и порядке осуществления выкупа. Также уведомление направляется по последнему адресу исключенного из государственного реестра юридического лица.

Следует учитывать, что выкуп акций ликвидированного юридического лица в любом случае должен осуществляться на возмездной основе.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 - 4.2 статьи 76 Закона № 208-ФЗ).

Стоимость приобретения акций ликвидированного юридического лица определяется по правилам пункта 3 статьи 75 Закона № 208-ФЗ: выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости на момент выкупа.

В соответствии с пунктом 4 статьи 76 Закона № 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия решения общим собранием акционеров общества должен утвердить отчет о выкупе акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций исключенного из ЕГРЮЛ участника, в отношении которых общим собранием было принято решение об их выкупе.

Общество в течение 45 дней после принятия общим собранием решения о выкупе акций обязано в течение 30 дней перечислить в депозит нотариуса по месту нахождения общества денежные средства за выкупленные акции (пункты 3.2, 4 - 4.2 статьи 76 Закона № 208-ФЗ).

Применительно к пункту 6 статьи 76 Закона № 208-ФЗ акции исключенного из ЕГРЮЛ лица, в отношении которых обществом проведена процедуры выкупа, поступают в распоряжение общества, они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Соответственно, регистратор общества обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества) на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах выкупа акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по зачислению денежных средств на депозит нотариуса (при необходимости такого зачисления).

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что предъявляя настоящий иск, Компания указывала, что в такой ситуации акции не могут длительное время числиться за лицом, правоспособность которого прекращена, и должны быть зачислены на счет эмитента. Фактически требования Компании сводились к переводу акций в его пользу для последующего принятия решений, предусмотренных пунктом 6 статьи 76 Закона № 208-ФЗ.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, исходя из приведенных выше норм и позиций Верховного Суда Российской Федерации, приходит к выводу, что перевод акций в пользу эмитента, безусловно, является способом защиты права по возврату акций в хозяйственный оборот эмитента, однако при заявлении такого иска эмитентом должен быть соблюден весть тот порядок выкупа акций, определения их стоимости, которая установлена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636.

В данном случае истцом не представлено доказательств того, что им проводилась процедура выкупа акций в порядке пункта 4 статьи 76 Закона № 208-ФЗ. Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что участники исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Авто-Лес» извещались о данной процедуре выкупа акций.

Оценивая вывод суда первой инстанции об утрате заинтересованными лицами (ФИО3, ФИО2, ООО «СервисЛес») возможности на восстановление своих прав на акции ликвидированного акционера и что в связи с этим иск надлежит удовлетворить, суд апелляционной инстанции полагает данный вывод неверным с учетом непредставления истцом соблюдения требований о проведении процедуры выкупа акций.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает вывод суда первой инстанции о преюдициальности для настоящего спора судебных актов по делам № А26-705/2023, А26-5355/2020, А26-2867/2021, А26-2957/2022 на судебные акты ошибочной.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.08.2022 по делу № А26-2957/2022 отказано в удовлетворении иска ООО «СервисЛес» к АО «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром» о признании права собственности в отношении 761 обыкновенной бездокументарной акции (регистрационный номер № 1-02-02237-D) акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром» по причине пропуска истцом срока исковой давности по рассматриваемому требованию. 

Таким образом, судом первой инстанции в рамках дела № А26-2957/2022 рассмотрены требования и претензии ООО «СервисЛес» к АО «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром» в отношении 761 обыкновенной акции, приобретенных по договору купли-продажи от 15.12.2012. В данном судебном акте отсутствуют какие-либо выводы суда первой инстанции относительно утраты ФИО3, ФИО2 прав в отношении акций, принадлежавших ООО «Авто-Лес».

Суд апелляционной инстанции также полагает ошибочным ссылку суда первой инстанции на судебный акт по делу № А26-2867/2021, поскольку определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.06.2021 по делу № А26-2867/2021 оставлено без рассмотрения исковое заявление ООО «СервисЛес» об установлении факта, имеющего юридическое значение – факта владения на праве собственности ООО «СервисЛес» 761 обыкновенными бездокументарными акциями акционерного общества «Леспромышленная холдинговая компания «Кареллеспром», в связи с чем, в данном деле отсутствует судебный акт, разрешающий спор по существу.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2021 по делу № А26-5355/2020 отказано в удовлетворении иска ООО «СервисЛес» к акционерному обществу «Регистрационный депозитарный центр» об обязании внести в реестр акционеров публичного акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром» запись о переходе прав к ООО «СервисЛес» в отношении 761 обыкновенной акции ПАО «ЛХК «Кареллеспром» со следующими характеристиками: тип и вид акций – обыкновенные акции, форма выпуска – бездокументарная, номинальная стоимость акции – 80 руб. 00 коп., сведения о государственной регистрации акций – государственный регистрационный номер 1-02-02237-D.

В рамках данного дела суд первой инстанции пришел к выводу, что у АО «РДЦ» возникли обоснованные сомнения в подлинности подписи на передаточном распоряжении, вследствие чего ответчик был вправе отказать во внесения записи в реестр на основании подпункта 5 пункта 3.21 Порядка. При названной совокупности обстоятельств, суд первой инстанции признал действия АО «РДЦ» по отказу истцу во внесении спорной записи в реестр акционеров правомерными, а исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Указанные судебные акты содержат выводы судов, касающиеся отнощшений, возникших между ООО «СервисЛес» к АО «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром». Однако ООО «СервисЛес» не состояло в корпоративных отношениях с ООО «Авто-Лес», доказательств иного в материалы дела не представлено. Следовательно, указанные судебные акты не обладают преюдициальным арактером для настоящего спора, касающегося исключительно акций ООО «Авто-Лес» и возможности их обращения в пользу эмитента АО «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром».

В рамках дела № А26-705/2022 ФИО3 (один из участников ООО «Авто-Лес») обращался с заявлением о назначении в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Авто-Лес», а именно, обыкновенных акций АО «ЛХК «Кареллеспром» в количестве 761 шт.

            Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 по делу № А26-705/2023 (том 2, л.д. 26-29), в удовлетворении заявления отказано по следующим основаниям. 

Суд. отказывая в заявлении ФИО3, указал, что в порядке пункта 2 статьи 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. На основании статьи 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Переход права на акции за покупателем зарегистрирован не был.

Таким образом, ФИО3 выявлено имущество ООО «Авто-Лес», подлежащее распределению в соответствии с процедурой, предусмотренной нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, и он обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

При этом суд в рамках дела № А26-705/2023 отказал в удовлетворении заявления ФИО3 в распределении обнаруженного имущества ООО «Авто-Лес» в связи с пропуском заявителем пятилетнего срока для обращения с названным заявлением.

Ссылку суда первой инстанции по настоящему делу на дело № А26-705/2022 суд апелляционной инстанции полагает обоснованным, поскольку, действительно, в данном случае указываются основания для отказа в удовлетворении иска ФИО3 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Авто-Лес», в том числе, истечение срока исковой давности на предъявление такого требования.

Однако, само по себе истечение срока исковой давности на предъявление такого требования в отношении ФИО3 (одного из участников ООО «Авто-Лес») не означает, что для эмитента ценных бумах, предъявляющего требование об обращении взыскания в свою пользу эмитированных ценных бумаг, прекращается обязанность по проведению процедуры выкупа акций, предусмотренной вышеуказанными в настоящем постановлении нормами.

С учетом изложенного, поскольку, как указано выше, истцом на момент предъявления настоящих исковых требований не соблюден весь порядок, установленный для выкупа таких акций, в том числе, подробно описанный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636, в иске надлежит отказать.

При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что истец не лишен права в последующем обратиться с аналогичным исковым заявлением после соблюдения установленной процедуры выкупа акций, установления их рыночной стоимости и надлежащего извещения участников исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Авто-Лес» о процедуре выкупе акций.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение, а по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь частью 6.1 статьи 268, статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 05.09.2023 по делу №  А26-9596/2022 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром» в пользу ФИО3 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов