АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

06 июня 2024 года

 

Дело № А33-291/2024

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 06 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая строительная компания «Сибиряк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным решения,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО1,

в судебном заседании присутствовали:

от заявителя: ФИО2, представитель по доверенности от 12.07.2022, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 18.07.2023, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Огнёвой А.С., 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая строительная компания «Сибиряк»  (далее – истец, ООО «УСК «Сибиряк») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – ответчик, МИФНС № 23, регистрирующий орган) о признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Енисейская Миля» в связи с ликвидацией; об обязании исключить из ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности общества ООО «Енисейская Миля» в связи с его ликвидацией.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.02.2024 возбуждено производство по делу.

Определением от 17.01.2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

06.05.2024 в материалы дела от ответчика поступило дополнение к отзыву, который судом приобщен к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного разбирательства от заявителя поступило ходатайство, в соответствии с которым заявитель не возражает в принятии на себя расходов на оплату государственной пошлины за рассмотрение настоящего дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ООО «УСК «Сибиряк» и ООО «Енисейская миля» заключен договор подряда от 09.08.202 № МИО1, в рамках исполнения которого у ООО «Енисейская миля» образовалась задолженность перед ООО «УСК «Сибиряк».

20.02.2023 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Строительная Компания «Сибиряк» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Енисейская миля» о взыскании 505 041,60 руб. долга по договору № МИО1 от 09.08.2021.

Определением от 27.02.2023 исковое заявление принято к производству суда в порядке упрощенного производства.

23.03.2023 директор ООО «Енисейская миля» обращался с заявлением о приостановлении производства по делу.

Определением суда от 20.04.2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

20.05.2023 единственный участник ООО «Енисейская миля» принял решение о ликвидации общества.

22.05.2023 заявление представлено в МИ ФНС № 23 по Красноярскому краю.

07.06.2023 на сайте Журнала «Вестник государственной регистрации» было опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Енисейская миля».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.07.2023, вступившим в законную силу 11.08.2023, с ООО «Енисейская миля» в пользу ООО «УСК «Сибиряк» взыскана задолженность в размере 505 041 руб. 60 коп. неосновательного обогащения, 13 101 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу, согласно тексту решения, отказано.

25.10.2023 на принудительное исполнение решения выдан исполнительный лист серии ФС № 043157722.

06.10.2023 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю вынесла решение за государственным регистрационным номером 2232400554989 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Енисейская Миля» (далее - «решение МИФНС № 23 от 06.10.2023»), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 28.11.2023.

При этом задолженность, взысканная с ООО «Енисейская Миля» по решению арбитражного суда от 10.07.2023, не погашена.

Согласно материалам регистрационного дела ликвидационный баланс ООО «Енисейская Миля» представлен без указания на наличие какой-либо задолженности перед кредитором.

Истец указывает, что о ликвидации узнал в октябре 2023 года из выписки ЕГРЮЛ после выдачи судом исполнительного листа для предъявления его к исполнению.

Полагая, что запись о регистрации прекращения деятельности юридического лица противоречит требованиям нормативных актов и нарушает его права, заявитель обратился в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим заявлением.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Из содержания статей 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) следует, что  для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие одновременно двух условий:

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту,

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

При этом, исходя из правил распределения бремени доказывания, установленных статьями   65, 198, 200 АПК РФ, обязанность доказывания   факта нарушения своих прав и законных интересов возлагается на заявителя.

Суд приходит к выводу, что оспариваемая запись о регистрации прекращения деятельности юридического лица не соответствует действующему законодательству и нарушает права и законные интересы заявителя на основании следующего.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (пункт 4 статьи 61 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности.

Аналогичные положения закреплены в статьях 20, 21, 22 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, а именно:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 Закона.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.01.2013 № 11925/12, от 05.03.2013 № 14449/12, от 13.05.2014 № 127/14, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Как следует из материалов дела, на момент составления промежуточного ликвидационного баланса ООО «Енисейская Миля» ликвидатор общества не мог не знать о требованиях по задолженности, заявленных ООО «УСК «Сибиряк», наличие которой впоследствии было подтверждено решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.07.2023 по делу № А33-5186/2023, т.к. в период рассмотрения искового заявления являлся директором общества (затем – ликвидатором), представлял интересы общества.

Согласно Картотеке арбитражных дел исковое заявление определением от 27.02.2023 по делу № А33-5186/2023 принято к производству суда (принято в порядке упрощенного производства, установлены сроки: до 24.03.2023 – представление отзыва на заявление, до 17.04.2023 – представление дополнительных документов). В материалы указанного судебного дела директором ООО «Енисейская Миля» (Миля А.В.) предоставлено ходатайство от 23.03.2023 о приостановлении определения в рамках рассмотрения дела № А33-5186/2023, даны пояснения относительно предмета спора.

Вместе с тем, ликвидатор подготовил ликвидационный баланс, не отразив в нем кредиторскую задолженность, после принятия решения по делу № А33-5186/2023 исправления в ликвидационный баланс также внесены не были.

Соответственно, налоговому органу предоставлены недостоверные сведения об отсутствии задолженности перед ООО «УСК «Сибиряк», что повлекло за собой нарушение прав ООО «УСК «Сибиряк».

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для вывода о правомерности государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Судом установлено, что в ликвидационном балансе, представленному ответчику, не отражено действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, и, как следствие, имеет место нарушение предусмотренного статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядка ликвидации юридического лиц.

Представление недостоверных сведений в ликвидационном балансе ликвидируемого общества, в свою очередь, повлекло за собой принятие инспекцией неправомерного решения об исключении сведений об обществе из Единого государственного реестра юридических лиц.

В рассматриваемом случае исключение общества ООО «Енисейская Миля» из Единого государственного реестра юридических лиц при наличии нарушений порядка ликвидации не соответствует приведенным нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о регистрации, нарушает права общества ООО «УСК «Сибиряк» как кредитора общества ООО «Енисейская Миля».

Согласно пунктам 3, 4 статьи 21.1 и пункту 7 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ, принимая решение о предстоящем исключении, регистрирующий орган устанавливает порядок и сроки направления мотивированных заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, способами, указанными в пункте 6 статьи 9 названного Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 18.05.2015 № 10-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Отделсервис» обращено внимание на то, что решение о предстоящем исключении юридического лица из реестра должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Федерального закона №  129-ФЗ исключение юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации  исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются данными действиями, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

На основании указанного суд признает доводы ответчика о пропуске срока для обжалования решения регистрирующего органа несостоятельными, подлежащими отклонению.

Проанализировав перечисленные выше нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, установив, что прекращение правоспособности ООО «Енисейская Миля»  приводит к необоснованному ограничению прав кредитора – ООО «УСК «Сибиряк», суд признаёт незаконными действия регистрирующего органа по внесению записи от 06.10.2023 за государственным регистрационным номером 2232400554989 о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Енисейская Миля» в связи с ликвидацией.

Согласно подпункта 3 пункта 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должно содержаться в том числе указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что истец правомерно потребовал в рассматриваемом исковом заявлении устранения допущенных нарушений прав и законных интересов путем обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 06.10.2023 за государственным регистрационным номером 2232400554989.

Согласно пункту 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение арбитражным судом настоящего искового заявления составляют 3000 рублей и подлежат оставлению на ООО «УСК «Сибиряк» по заявлению общества, поданному в судебном заседании 23.05.2024.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

заявление удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Енисейская Миля» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) устранить нарушение прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «СИБИРЯК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недействительности записи от 06.10.2023 за государственным регистрационным номером 2232400554989.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Е.А. Кошеварова