АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

16 января 2019 года

Дело №

А55-29142/2018

Резолютивная часть решения оглашена 14 января 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 января 2019 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи                Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

Акционерного  общества «Российский Сельскохозяйственный банк»

к  1. Обществу с ограниченной ответственностью «Алев-Индустрия»

2. Акционерному обществу «АЛЕВ»

3. Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Алев»

4. Акционерному обществу Маслосырзавод «Кошкинский»

третьи лица: 1. ФИО2

2. ФИО3

о взыскании 100 864 897 руб. 75 коп.

при участии в заседании

от истца – ФИО4 по доверенности от 20.09.2018;

от ответчиков – не явились, извещены;

третьи лица – не явились, извещены.

Установил:

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный Банк» обратилось в арбитражный суд с иском к Акционерному обществу Маслосырзавод «Кошкинский»,  Обществу с ограниченной ответственностью «Алев-Индустрия», Акционерному обществу  «АЛЕВ», Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Алев» о взыскании солидарно 100 864 897 руб. 75 коп. задолженности по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 171300/0201 от 26.12.2017, в том числе 100 000 000 руб. 00 коп. основного долга, 846 138 руб. 92 коп. задолженности по процентам, 18 758 руб. 83 коп. неустойки.

Определением суда от 09.10.2018г. были приняты меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью «Алев-Индустрия» в пределах суммы исковых требований - 100 864 897 руб. 75 коп.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, отзывы на исковое заявление не представили.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, от ФИО3 ранее поступил отзыв на исковое заявление, в котором он просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения истца, суд считает иск подлежащим удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

26 декабря 2017 г. между АО «Россельхозбанк» (далее по тексту - Истец, Банк) и Акционерным обществом «Алев» (далее по тексту - Ответчик, Заемщик, Должник, «Алев») был заключен Договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности 171300/0201 от 26.12.2017г. (далее - Договор об открытии кредитной линии), согласно которому Истец открыл АО  «Алев» кредитную линию с лимитом единовременой задолженности в сумме 100 000 000 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 1.4. Договора об открытии кредитной линии предельный размер процентной ставки (платы за пользование Кредитом) не более 20% процентов годовых. Окончательный размер процент ставки для каждого транша устанавливается в дополнительно соглашении к Договору открытии кредитной линии при выдаче Заемщику соответствующего транша. Окончательный срок погашения кредита (основного долга) - 26 декабря 2018 г. (включительно датой возврата каждого транша является последний день срока пользования транш определяемого в порядке, установленном в п. 1.2 Договора (п. 1.6 Договора об открытии кредитной линии).

Согласно п. 1.2 Договора об открытии кредитной линии выдача кредита производилась частями (траншами) в пределах лимита задолженности:

04.04.2018 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 5 200 000   рублей,   путем   перечисления   их   на  расчетный   счет 

<

***>, открытый Заемщику в Банке, что подтверждается банковским ордером № 4451 от 04.04.2018, выпиской по лицевому счету;

05.04.2018 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 5 200 000 рублей,   путем   перечисления   их   на  расчетный   счет 

<

***>, открытый Заемщику в Банке, что подтверждается банковским ордером № 6349 от 05.04.2018, выпиской по лицевому счету;

06.04.2018 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 5 200 000 рублей,   путем   перечисления  их  на  расчетный  счет, 

<

***>, открытый Заемщику в Банке, что подтверждается банковским ордером № 4902 от 06.04.2018, выпиской по лицевому счету;

10.04.2018 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 5 300 000 рублей, путем перечисления их на расчетный счет 

<

***>, открытый Заемщику в Банке, что подтверждается банковским ордером № 6635 от 10.04.2018, выпиской по лицевому счету;

13.04.2018 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 3 900 000 рублей,  путем  перечисления  их  на расчетный счет 

<

***>, открытый Заемщику в Банке, что подтверждается банковским ордером № 7337 от 13.04.2018, выпиской по лицевому счету;

16.04.2018 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 4 350 000 рублей, путем перечисления на расчетный счет № 

<

***>, открытый Заемщику в Банке, что подтверждается банковским ордером № 185 от 16.04.2018, выпиской по лицевому счету;

17.04.2018 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 4 250 000 рублей, путем перечисления их на расчетный счет № 

<

***>, открытый Заемщику в Банке, что подтверждается банковским ордером № 5101 от 17.04.2018, выпиской по лицевому счету;

18.04.2018 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 4 470 000 рублей, путем перечисления их на расчетный счет № 

<

***>, открытый Заемщику в Банке, что подтверждается банковским ордером № 5271 от 18.04.2018, выпиской по лицевому счету;

19.04.2018 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 4 100 000 рублей, путем перечисления их на расчетный счет № 

<

***>, открытый Заемщику в Банке, что подтверждается банковским ордером № 5477 от 19.04.2018, выпиской по лицевому счету;

20.04.2018 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 2 200 000 рублей, путем перечисления их на расчетный счет № 

<

***>, открытый Заемщику в Банке, что подтверждается банковским ордером № 357 от 20.04.2018, выпиской по лицевому счету;

23.04.2018 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 5 300 000 рублей, путем перечисления их на расчетный счет № 

<

***>, открытый Заемщику в Банке, что подтверждается банковским ордером №5183 от 23.04.2018, выпиской по лицевому счету;

24.04.2018 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 5 400 000 рублей, путем перечисления их на расчетный счет № 

<

***>, открытый Заемщику в Банке, что подтверждается банковским ордером №6160 от 24.04.2018, выпиской по лицевому счету;

25.04.2018 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 5 900 000 рублей, путем перечисления их на расчетный счет № 

<

***>, открытый Заемщику в Банке, что подтверждается банковским ордером № 2240 от 25.04.2018, выпиской по лицевому счету;

26.04.2018 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 5 800 000 рублей, путем перечисления их на расчетный счет № 

<

***>, открытый Заемщику в Банке, что подтверждается банковским ордером № 5935 от 26.04.2018, выпиской по лицевому счету;

27.04.2018 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 5 000 000 рублей, путем перечисления их на расчетный счет № 

<

***>, открытый Заемщику в Банке, что подтверждается банковским ордером № 6281 от 27.04.2018, выпиской по лицевому счету;

28.04.2018 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 5 000 000 рублей, путем перечисления их на расчетный счет № 

<

***>, открытый Заемщику в Банке, что подтверждается банковским ордером № 9822 от 28.04.2018, выпиской по лицевому счету;

03.05.2018 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 4 500 000 рублей, путем перечисления их на расчетный счет № 

<

***>, открытый Заемщику в Банке, что подтверждается банковским ордером № 6149 от 03.05.2018, выпиской по лицевому счету;

04.05.2018 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 7 080 000 рублей, путем перечисления их на расчетный счет № 

<

***>, открытый Заемщику в Банке, что подтверждается банковским ордером № 5926 от 04.05.2018, выпиской по лицевому счету;

07.05.2018 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 6 000 000   рублей,    путем    перечисления    их    на   расчетный    счет    № 

<

***>, открытый Заемщику в Банке, что подтверждается банковским ордером №8182 от 07.05.2018, выпиской по лицевому счету;

08.05.2018 Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 5 850 000 рублей, путем перечисления их на расчетный счет К» 

<

***>, открытый Заемщику в Банке, что подтверждается банковским ордером № 5401 от 08.05.2018, выпиской по лицевому счету.

Предоставление очередного транша осуществлялось на основании заявления АО «Алев» на получение транша, а также заключенного между Кредитором и Заемщиком дополнительного соглашения к Договору об открытии кредитной линии № 171300/0201 oт 26.12.2017, а именно: дополнительное соглашение № 15 от 04.04.2018 (процентная ставка за пользование Траншем 9,53 %), дополнительное соглашение № 16 от 05.04.2018 (процентная ставка за пользование Траншем 9,53 %), дополнительное соглашение № 17 от 06.04.2018 (процентная ставка за пользование Траншем 9,53 %), дополнительное соглашение № 18 oт 10.04.2018 (процентная ставка за пользование Траншем 9,53 %), дополнительное соглашение № 19 от 13.04.2018 (процентная ставка за пользование Траншем 9,53 %), дополнительного соглашение № 20 от 16.04.2018 (процентная ставка за пользование Траншем 9,53 %), дополнительное соглашение № 21 от 17.04.2018 (процентная ставка за пользование Траншем 9,53 %), дополнительное соглашение № 22 от 18.04.2018 (процентная ставка за пользование Траншем 9,53 %), дополнительное соглашение № 23 от 19.04.2018 (процентная ставка за пользование Траншем 9,53 %), дополнительное соглашение № 24 от 20.04.2018 (процентная ставка за пользование Траншем 9,53 %), дополнительное соглашение № 25 от 23.04.201S (процентная ставка за пользование Траншем 9,53 %), дополнительное соглашение № 26 oт 24.04.2018 (процентная ставка за пользование Траншем 9,77 %), дополнительное соглашение № 27 от 25.04.2018 (процентная ставка за пользование Траншем 9,77 %), дополнительное соглашение № 28 от 26.04.2018 (процентная ставка за пользование Траншем 9,77 %). дополнительное соглашение № 29 от 27.04.2018 (процентная ставка за пользование Траншем 9,77 %), дополнительное соглашение № 30 от 28.04.2018 (процентная ставка за пользование Траншем 9,77 %), дополнительное соглашение № 31 от 03.05.2018 (процентная ставка за пользование Траншем 9,77 %), дополнительное соглашение № 32 от 04.05.2018 (процентная ставка за пользование Траншем 9,77 %), дополнительное соглашение № 33 от 07.05.2018 (процентная ставка за пользование Траншем 9,77 %), дополнительное соглашение № 34 oт 08.05.2018 (процентная ставка за пользование Траншем 9,77 %).

В соответствии с п. 2.1. заемщик обязуется использовать полученный кредит на следующие цели: на приобретение молока-сырья для производства твердых и полутвердых сыров, масла сливочного и сухих молочных продуктов.

В обеспечение исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии 171300/0201 от 26.12.2017 были заключены следующие договоры:

Договор № 171300/0201-8/1 поручительства юридического лица от 26.12.2017 с ООО «ТД «Алев»;

Договор № 171300/0201-8/2 поручительства юридического лица от 26.12.2017 с ООО « Алев-Индустрия »;

Договор № 171300/0201-8/3 поручительства юридического лица от 26.12.2017 с АО МСЗ «Кошкинский»;

Договор № 171300/0201-9/1 поручительства физического лица от 26.12.2017 с ФИО3;

Договор № 171300/0201-9/2 поручительства физического лица от 26.12.2017 с ФИО5.

В соответствии с положениями п.7.1 ст.7 Договора об открытии кредитной линии предусмотрена ответственность Заемщика за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, комиссий, других обязательств, предусмотренных договором, Кредитор вправе предъявить Заемщику требование об уплате неустойки (пени) в размере двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на установленную кредитным договором дату исполнения обязательства, деленной на фактическое количество дней в текущем году.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности не допускается, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (иное Кредитным договором не предусмотрено).

В силу ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае просрочки исполнения обязательства должник обязан уплатить кредитору предусмотренную законом или договором неустойку.

На основании п.п. 7.1.1.2 Договора об открытии кредитной линии Кредитор вправе потребовать от Заемщика закрыть лимит кредитной линии и требовать досрочного возврата суммы займа (основного долга), а также уплаты процентов и комиссий по кредитной сделке, начисленных за срок фактического пользования кредитом.

В связи с тем, что заемщиком допущены нарушения условий Договора об открытии кредитной линии, Кредитором со ссылкой на ст. 7.1.1.2 Договора в адрес АО «Алев»» направлено Требование исх. № 013-44-46/1161 от 07.09.2018 о досрочном взыскании суммы кредита. До настоящего момента образовавшаяся задолженность Заемщиком не погашена согласно иску.

Согласно п. 2 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации Банк вправе в одностороннем порядке требовать от Заемщика досрочного возврата кредита, уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности по Кредиту (основному долгу) за время фактического пользования кредитом, и комиссии, предусмотренных Договором, в случае не исполнения Заемщиком обязанности в срок возвращать Кредит и/или уплачивать начисленные на него проценты и/или уплачивать начисленные комиссии.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. При этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Таким образом, исходя из условий заключенных Договоров поручительства юридического лица № 171300/0201-8/1 от 26.12.2017, № 171300/0201-8/2 от 26.12.2017, № 171300/0201-8/3 от 26.12.2017, АО «Алев», ООО «ТД «Алев», ООО «Алев-Индустрия», АО МСЗ «Кошкинский» являются солидарными должниками перед АО «Россельхозбанк».

В адрес Поручителей Банком направлялись требования о возврате всей суммы долга по Договору об открытии кредитной линии № 171300/0201 от 26.12.2017, однако до  настоящего  времени образовавшаяся задолженность не погашена.

Поскольку в процессе судебного разбирательства от ответчиков обоснованные возражения на иск не поступили, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

Факт получения суммы кредита, размер задолженности по кредиту и процентам, факт невозвращения суммы кредита материалами дела подтверждены, ответчиками не оспорены. Документы, свидетельствующие об исполнении денежного обязательства в полном объеме, ответчиками также не представлены.

При указанных обстоятельствах, в силу ст.ст. 330-331, ч. 1 ст. 807, ч. 1 ст. 810, ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации требования истца являются законными обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Оснований для уменьшения размера неустойки в соответствии с ч.1 ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, поскольку соответствующее мотивированное ходатайство ответчиками не заявлено, доказательства несоответствия размера неустойки последствиям нарушения обязательства не представлены (п. 1 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Расходы по государственной пошлине по иску в размере 200 000 руб. 00 коп., а так же расходы по оплате заявления об обеспечении иска в размере 3000 руб. 00 коп.,  согласно ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению так же на ответчиков и в силу разъяснений изложенных в п. 5 Постановления Пленума ВС РФ №1 от 21.01.2016 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» возмещаются  указанными лицами в солидарном порядке.

Руководствуясь ст. ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать  солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Алев-Индустрия», Акционерного общества «АЛЕВ», Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Алев»  и Акционерного общества Маслосырзавод «Кошкинский» в пользу Акционерного  общества «Российский Сельскохозяйственный банк» задолженность по Договору об открытии кредитной линии  с лимитом задолженности  №171300/0201 от 26.12.2017 в размере 100 864 897руб. 75 коп., в том числе, основной долг – 100 000 000 руб. 00 коп., проценты за пользование кредитом – 846 138 руб. 92 коп.,  неустойка – 18 758 руб. 83 коп., а так же расходы по государственной пошлине в сумме 203 000 руб. 00 коп.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

Н.В. Шаруева