ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

г. Красноярск

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 мая 2025 года

Дело №

А33-3454/2023

Резолютивная часть постановления объявлена «22» апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен         «06» мая 2025 года.

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Зуев А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа»: ФИО2, представитель по доверенности от 06.02.2024, диплом, паспорт;

с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) участвуют:

от общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа»: ФИО3, представитель по доверенности от 23.09.2024, диплом, паспорт;

ответчик: Рачковский Дмитрий Викторович,  паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» определение Арбитражного суда Красноярского края от «03» марта 2025 года по делу № А33-3454/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» (далее – общество) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО5 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля марки SUBARU FORESTER, VIN 

<

***> от 10.10.2020, заключенного между обществом и ФИО5; прекращении права собственности ФИО5 на автомобиль марки SUBARU FORESTER, VIN 

<

***>; восстановлении запись о регистрации права собственности на автомобиль марки SUBARU FORESTER, VIN 

<

***> за ООО «Ветеран Авиа»; обязании ФИО5 возвратить ООО «Ветеран Авиа» автомобиль марки SUBARU FORESTER, VIN 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13.02.2023 судом приняты обеспечительные меры, управлению ГИБДД ГУ МВД России по Красноярскому краю запрещено осуществлять регистрационные действия в отношении автомобиля марки SUBARU FORESTER, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска 2018, модель № двигателя FB25 YE07824, цвет серебристый.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13.04.2023 к участию в деле в качестве материального истца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа».

Определением от 29.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

30.06.2024 в материалы дела от материального истца - общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» поступило заявление об уточнении заявленных требований, согласно которому общество просит признать сделку недействительной в силу ничтожности. В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об уточнении заявленных требований принято арбитражным судом.

Определением от 01.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

12.12.2024 в Арбитражный суд Красноярского края от ФИО5 поступили заявления о взыскании судебных расходов и о процессуальном правопреемстве, согласно которым ответчик просит произвести замену заявителя ФИО5 на правопреемника Рачковского Дмитрия Викторовича по заявлению о взыскании с ФИО4 судебных расходов в сумме 272 000 рублей; взыскать с ФИО4 в пользу Рачковского Дмитрия Викторовича 272 000 рублей судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от «03» марта 2025 года заявленные требований удовлетворены частично: произведено процессуальное правопреемство с ФИО5 на правопреемника – Рачковского Дмитрия Викторовича в части требования о взыскании судебных расходов. С ФИО4 в пользу Рачковского Дмитрия Викторовича взыскано 199 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новое решение, взыскав сумму судебных расходов с самого общества.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что взыскание с процессуального истца судебных расходов является необоснованным, поскольку участник общества, обращаясь в суд с настоящим иском, является представителем общества и действует не только в своих интересах, но и в интересах этого общества.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от «28» марта 2025 года апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на «22» апреля 2025 года.

01.04.2025 в материалы дела через «Мой арбитр» от Рачковского Дмитрия Викторовича поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой ответчик просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

16.04.2025 в материалы дела через «Мой арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» поступили возражения на отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» поддержал доводы апелляционной жалобы. Не согласен с судебным актом суда первой инстанции. Просит судебный акт суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» просит о перерыве в судебном заседании для обеспечения явки ФИО4.

Рачковский Дмитрий Викторович поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, отклонил доводы апелляционной жалобы. Согласен с судебным актом суда первой инстанции. Просит судебный акт суда первой инстанции  оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рачковский Дмитрий Викторович возразил относительно ходатайства о перерыве в судебном заседании для обеспечения явки ФИО4.

Рассмотрев ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, суд апелляционной инстанции определил в удовлетворении ходатайства отказать.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

17.02.2023 между ФИО5 (заказчик) и адвокатом Рачковским Дмитрием Викторовичем (исполнитель) заключено соглашение об оказании юридических услуг.

Согласно разделу I договора адвокат обязуется выполнять следующие поручения заказчика: изучить представленные документы по иску ФИО4, заявленные в интересах ООО «Ветеран Авиа» (является отдельной оплачиваемой услугой); подготовить в Арбитражный суд Красноярского края отзыв на исковое заявление ФИО4; быть представителем ФИО5 в Арбитражном суде Красноярского края по иску ФИО4; быть представителем ФИО5 в судах апелляционной и кассационной инстанций; подготавливать по мере необходимости и предоставлять в суды заявления, ходатайства, жалобы, отзывы, возражения и иные документы, необходимые для защиты прав и интересов заказчика; в случае вынесения решения суда в пользу заказчика, подготовить и подать в Арбитражный суд Красноярского края заявление о взыскании судебных расходов; по согласованию выполнять дополнительные поручения заказчика в период действия настоящего соглашения.

Заказчик обязуется выплатить исполнителю вознаграждение за выполнение поручений, указанных в разделе I соглашения, в сумме 350 000 рублей. Стоимость юридических услуг является приблизительной. Окончательная стоимость юридических услуг по соглашению складывается из стоимости отдельных услуг и отражается в акте  оказанных юридических услуг. Стоимость дополнительных услуг сторонами согласовывается индивидуально. Объем оказанных юридических услуг, их окончательная стоимость и оплата производятся не позднее 5 числа текущего месяца за прошедший период. Оказанные юридические услуги могут быть оплачены единоразово не позднее 5 календарных дней с момента вступления в законную силу судебных актов первой, апелляционной и/или кассационной инстанций. Факт выплаты заказчиком вознаграждения подтверждает полное и качественное оказание исполнителем юридических услуг по настоящему соглашению (пункт 2.1).

Во исполнение заключенного соглашения исполнителем оказаны следующие услуги:

1) подготовка и подача в Арбитражный суд Красноярского края 23.03.2023 отзыва на иск ФИО4 на 5 страницах – 25 000 рублей;

2) подготовка и подача в Арбитражный суд Красноярского края 27.04.2023 дополнительного отзыва на иск ФИО4 на 3 страницах – 6 000 рублей;

3) подготовка и подача в Арбитражный суд Красноярского края 02.05.2023 заявления о предоставлении документов на 1 странице – 3 000 рублей;

4) подготовка и подача в Арбитражный суд Красноярского края 03.05.2023 заявления о предоставлении информации на 1 странице – 3 000 рублей;

5) подготовка и подача в Арбитражный суд Красноярского края 31.05.2023 заявления о предоставлении документов на 3 страницах – 6 000 рублей;

6) подготовка и подача в Арбитражный суд Красноярского края 06.12.2023 дополнительного отзыва на иск ФИО4 на 3 страницах – 6 000 рублей;

7) подготовка и подача в Арбитражный суд Красноярского края 26.01.2024 дополнительного отзыва на иск ФИО4 на 3 страницах – 6 000 рублей;

8) подготовка и подача в Арбитражный суд Красноярского края 28.02.2024 дополнительного отзыва на иск ФИО4 на 4 страницах – 6 000 рублей;

9) подготовка и подача в Арбитражный суд Красноярского края 04.06.2024 отзыва на заявление ФИО4 о фальсификации документов на 3 страницах – 10 000 рублей;

10) подготовка и подача в Арбитражный суд Красноярского края 28.06.2024 заявления о предоставлении документов на 1 странице – 3 000 рублей;

11) участие в 11 судебных заседаниях Арбитражного суда Красноярского края: 13.04.2023, 29.05.2023, 01.08.2023, 12.10.2023, 23.11.2023, 23.01.2024, 04.04.2024, 22.05.2024, 01.07.2024, 29.08.2024 и 03.10.2024. – 198 000 рублей (11*18 000).

Общая сумма оказанных услуг – 272 000 рублей.

20.11.2024 между ФИО5 (цедент) и адвокатом Рачковским Д.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования оплаты судебных расходов в сумме 272 000 руб. к ФИО4 по делу № А33-3454/2023, рассмотренному Арбитражным судом Красноярского края. Право требования судебных расходов переходит к цессионарию в счет оплаты услуг по соглашению на оказание юридических услуг от 17.02.2023, заключенному между сторонами.

Уведомление о произведенной уступке права требования направлено в адрес ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа».

Суд первой инстанции заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворил. Удовлетворяя частично заявление о взыскании судебных расходов, суд исходил из доказанности факта оказания услуг по представлению интересов и, основываясь на принципе разумности и обоснованности расходов, уменьшил общий размер заявленных к взысканию расходов до 199 000 рублей.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В пункте 12 указанного постановления разъяснено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда, оценка разумности судебных расходов осуществляется судом по внутреннему убеждению исходя из конкретных обстоятельств дела и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

Факт несения судебных расходов и их размер в суде апелляционной инстанции между сторонами не оспаривается. Как следует из текста апелляционной жалобы, апеллянт просит принять новое решение, взыскав сумму судебных расходов с общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа».

Таким образом, разногласия сторон касаются исключительно определения надлежащего лица, на которого должна быть возложена обязанность по возмещению судебных расходов.

Рассмотрев довод общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» о том, что взыскание с процессуального истца судебных расходов является необоснованным, поскольку участник общества, обращаясь в суд с настоящим иском, является представителем общества и действует не только в своих интересах, но и в интересах этого общества, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право участника корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Учитывая вышеприведенные разъяснения, а также положения статей 53, 53.1 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, участник юридического лица как его законный представитель при рассмотрении арбитражным судом корпоративного спора не только пользуется процессуальными правами, но и несет процессуальные обязанности истца в части распределения судебных расходов.

Несмотря на то, что материальным истцом по делу является корпорация, необходимо учитывать специфику данной категории споров, в частности, факт инициирования процесса самим участником корпорации в рамках реализации им права законного представительства.

Из материалов дела следует, что инициатором иска являлся ФИО4, само общество привлечено в качестве истца определением от 13.04.2023 (только спустя 2 месяца после подачи искового заявления). При этом суд апелляционной инстанции отмечает активную роль процессуального истца при рассмотрении дела как до привлечения общества (в частности, посредством подачи ФИО4 заявления о принятии обеспечительных мер), так и после вынесения определения от 13.04.2023 (в частности, путем подачи ходатайств о приобщении документов и истребовании доказательств).

От общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» в материалы дела поступали документы, не изменяющие правовую позицию самого заявителя, а именно ходатайства об ознакомлении с материалами дела, ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции. В заявлении об уточнении заявленных требований общество с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» дополнило правовые основания исключительно статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах возмещение Рачковскому Дмитрию Викторовичу судебных расходов не является обязанностью общества, поскольку оно не являлось инициатором иска. Возможность обращения за судебной защитой реализована фактически не самим юридическим лицом, а его участником.

Возложение судебных расходов на участников корпорации, инициировавших процесс, в случае отказа в удовлетворении требований направлено на снижение вероятности подачи значительного числа необоснованных исков. При этом защита интересов корпорации в случае удовлетворения требований создает условия для восстановления нарушенных прав заявителей (участников). Следовательно, такие лица являются полноправными участниками спора, имеющими процессуальную самостоятельностью в выражении своего правового мнения, представляя корпоративные и собственные интересы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает необходимым обратить внимание на непоследовательное поведение заявителя апелляционной жалобы. Как следует из просительной части возражения на заявление о взыскании судебных расходов, представленного апеллянтом в суд первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» просило удовлетворить требования Рачковского Дмитрия Викторовича частично.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 суд предложил представить письменные пояснения относительно незаявления в суде первой инстанции довода о ненадлежащем лице, на которого возложена обязанность по возмещению судебных расходов. Вместе с тем пояснения в указанной части от апеллянта в материалы дела представлены не были.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание, что оспариваемый судебный акт не повлек для заявителя неблагоприятных последствий, поскольку судебные расходы взысканы непосредственной с ФИО4, большая часть которых уже фактически оплачена ответчику.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица. Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для возложения судебных расходов на юридическое лицо. К разрешению вопроса о распределении судебных расходов при отказе в удовлетворении инициированного участником общества иска об оспаривании сделки, совершенной обществом с другим лицом, допустима предусмотренная частью 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации аналогия норм процессуального права, основанная на применении положений части 3 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регулирующей распределение судебных расходов по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

Таким образом, при разрешении настоящего спора обязанным лицом по возмещению судебных расходов является процессуальный истец, а именно ФИО4. Возложение судебных расходов на само общество с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» было бы справедливо только в том случае, когда обращение в суд стало следствием отсутствия полной информации у истца-участника по причине того, что само юридическое лицо уклонялось от предоставления информации или скрывало ее. Вместе с тем какие-либо пояснения в указанной части от ФИО4 в материалах дела отсутствуют.

Ссылка общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» на судебную практику, содержащуюся в жалобе, подлежит отклонению, поскольку указанные судебные акты не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), основаны на иных доказательствах, приняты при установлении иных фактических обстоятельств, не являющихся тождественными рассмотренному спору.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «03» марта 2025 года по делу № А33-3454/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Судья

А.О. Зуев