АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-5299/22

г. Екатеринбург

10 апреля 2025 г.

Дело № А76-3161/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Осипова А.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В.

после перерыва рассмотрел в судебном заседании посредством веб-конференции кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2023 по делу № А76-3161/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В Арбитражный суд Уральского округа 21.03.2025 поступило ходатайство конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Челябинскавтотранс» ФИО2 (далее – конкурсного управляющего ФИО2) об участии в судебном заседании по рассмотрению вышеприведенной кассационной жалобы путем использования системы веб-конференции.

Рассмотрев заявленное ходатайство, учитывая график судебных заседаний Арбитражного суда Уральского округа, заблаговременное его формирование с учетом сложности и времени, необходимого для их рассмотрения, невозможности изменения графика рассмотрения других дел (в том числе других судей), суд кассационной инстанций отказывает в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ФИО2 об участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции применительно к пункту 1 части 2 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании  24.03.2025 в помещение суда округа лица, участвующие в рассматриваемом обособленном споре, явку не обеспечили.

Коллегия судей в судебном заседании 24.03.2025 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявила перерыв до 03.04.2025. 

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании 03.04.2025 посредством веб-конференции приняли участие:

представитель конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 04.12.2024);

 представитель индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 05.04.2024). 

В судебном заседании в помещении суда округа приняли участие:

представитель участников общества ФИО5 (протокол собрания участников от 01.08.2023 № 18);

представитель ФИО6 – ФИО5 (доверенность от 21.08.2023). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2022 общество с ограниченной ответственностью «Челябинскавтотранс» (далее – общество «Челябинскавтотранс», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Конкурсный управляющий ФИО2 06.05.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании договора купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 16.07.2017, заключенного между должником и ФИО6 (далее - ответчик), недействительными и  применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в пользу общества «Челябинскавтотранс» разницы между рыночной стоимостью реализованных объектов недвижимости и оплаченной по договору купли-продажи суммой в размере 5 212 500 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7 (далее - третье лицо).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 определение суда первой инстанции от 02.11.2023 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель ФИО1) просит суд округа отменить определение суда первой инстанции от 02.11.2023 и постановление апелляционного суда от 23.12.2024 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов обстоятельствам дела. 

Заявитель кассационной жалобы со ссылками на сложившуюся практику Верховного Суда Российской Федерации настаивает на том, что недоказанность признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества должника не исключают квалификации спорного договора как подозрительного. Суды обеих инстанций, по мнению подателя жалобы, не учли наличие у должника неисполненных обязательств до совершения оспариваемой сделки, впоследствии включенных в реестр требований кредиторов должника. Ссылаясь на правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенные в определениях от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4), от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3), заявитель жалобы пояснил, что прекращая процедуру внешнего управления, суд фактически подтвердил наличие признаков неплатежеспособности у должника. Кассатор также не согласен с выводами экспертов, приведенными в заключении № 240327-01-Э от 11.10.2024, так не представляется возможным установить какие документы исследовались экспертами, при этом согласно представленным в материалы дела документам деревообрабатывающие оборудование было реализовано в 2015 году самим обществом «Челябинскавтотранс», однако данное имущество было включено в общую стоимость переданных ФИО7 активов.  

Муниципальное унитарное предприятие «Челябинские коммунальные тепловые сети» (далее – предприятие «ЧКТС») в отзыве на кассационную жалобу просит суд кассационной инстанции отменить определение суда первой инстанции от 02.11.2023 и постановление апелляционного суда от 23.12.2024, кассационную жалобу – удовлетворить. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществом «Челябинскавтотранс» (продавец) и ФИО6 (покупателем) заключен договор купли-продажи цеха по переработке древесины, общей площадью 1 419,9 кв. м, инвентарный номер 6915, литер Б16, этажность: 1, по адресу: Челябинская область, 

<

...> по цене 247 500 руб. (далее - здание цеха), а также расположенного под зданием цеха земельного участка площадью 7 396 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов - для производственных и складских помещений, по адресу: Челябинская область, г. Нязепетровск, ул. Кооперативная, д. 13, по цене 650 000 руб.

Общая цена договора составила 897 500 руб.

Оплата цены договора произведена ФИО6 путем безналичного перевода денежных средств на расчетный счет общества «Челябинскавтотранс» тремя платежами: 14.07.2017 на сумму 200 000 руб., 18.07.2017 на сумму 197 500 руб., 23.08.2017 на сумму 500 000 руб. 

Итого 897 500 руб., что подтверждается выпиской по расчетному счету общества «Челябинскавтотранс» № 40702810200006580940 в акционерном обществе «Банк Интеза» (л.д. 225 т. 1).

Государственная регистрация перехода права собственности по договору произведена 24.08.2018, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из единого государственного реестра недвижимости. 

В последующем, здание цеха с земельным участком реализовано в пользу третьего лица - ФИО7 на основании договора купли-продажи от 30.07.2021. 

Стоимость имущества по договору с третьим лицом составила 3 600 000 руб., в том числе стоимость здания - 3 200 000 руб., стоимость земельного участка - 400 000 руб., из них денежные средства в сумме 2 160 000 руб. для расчета по договору купли-продажи являлись заемными денежными средствами, обеспеченные залогом в пользу публичного акционерного общества «Челиндбанк» в рамках кредитного договора от 30.07.2021 (л.д. 105-113 т. 1).

Расчет по договору купли-продажи от 30.07.2021 произведен путем перечисления кредитных денежных средств на счет ФИО6 в сумме 2 160 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 09.08.2021 № 66, а также за счет собственных средств покупателя в сумме 1 440 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 30.07.2021 № 290 (л.д. 177-178 т. 1),

Регистрация перехода права собственности по договору купли-продажи произведена 03.08.2021.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор купли-продажи заключен в отсутствии равноценного встречного предоставления по заниженной цене, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. В качестве правового обоснования управляющий указал положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

Судами обеих инстанций установлено, что оспариваемый договор купли-продажи объектов недвижимости заключен сторонами 16.06.2017, государственная регистрация произведена 24.08.2018. 

В обоснование поздней регистрации заключенного сторонами договора купли-продажи ФИО6 ссылался на резкое ухудшение состояние здоровья в названный период, что подтверждается больничными эпикризами о прохождение в период 2016-2017 гг. лечения у врача кардиолога. 

Принимая во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации,  приведенную в определении от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721(4), с учетом дат регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости 24.08.2018 и возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Челябинскавтотранс», суды первой и апелляционной инстанций пришли к заключению, что оспариваемая сделка совершена в трехлетний период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами обеих инстанций установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки общество «Челябинскавтотранс» признаками неплатежеспособности и/или недостаточности имущества не обладало. Оспариваемая сделка самостоятельно или в совокупности с иными сделками к неплатежеспособности и/или недостаточности имущества должника не привела. Наличие неисполненных обязательств перед отдельным кредитором, требования которого впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, не свидетельствует о возникновении  вышеуказанных признаков. 

Суды первой и апелляционной инстанций заключили, что оспариваемая сделка совершена с аффилированным по отношению к должнику лицом, так как на дату ее совершения ФИО6 являлся участником общества с долей участия 30,01 %, однако аффилированность сторон сделки безусловно не свидетельствует о признаках недействительности оспариваемого договора по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве. 

Согласно неопровергнутым пояснениям ответчика и бывшего руководителя должника, что до 2010 года ФИО6 и ФИО5 являлись сособственниками спорного здания цеха (по ? доли в праве собственности на каждого собственника), которые переданы ими обществу «Челябинскавтотранс» в качестве актива по договору купли-продажи от 21.10.2010. Земельный участок, на котором располагалось здание цеха, приобретен обществом у Администрации Нязептревского городского поселения по договору купли-продажи от 25.04.2011 по цене 36 180 руб. 86 коп. Здание цеха обществом «Челябинскавтотранс» использовалось с целью строительства минигостиницы в г. Нязепетровск, возведение которого окончено в 2015 году.  В здании цеха должник расположил  деревообрабатывающее оборудование, которое было реализовано после окончания строительства минигостиницы в 2015 году.

В настоящее время единственным наиболее ценным активом должника, за счет которого предполагается погашение требований кредиторов, является данный объект незавершенного строительства, в отношении которого решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2023 по делу № А76-22149/2022 признано право собственности за обществом «Челябинскавтотранс».

Как пояснили ответчик и бывший руководитель должника, после завершения строительства минигостиницы здание цеха пустовало и не использовалось обществом «Челябинскавтотранс», затем сдавалось в аренду ИП ФИО8 по договору аренды от 01.07.2015 с размером арендной платы 12 000 руб. в месяц. По завершению арендных отношений принято решение о реализации здания цеха в пользу ИП ФИО6, в том числе с целью снизить налоговую нагрузку общества за неиспользуемые объекты недвижимости. 

Ответчик пояснил, что после приобретения здания цеха и земельного участка под ним данный объект недвижимости перепрофилирован в цех по переработке древесных отходов в пеллеты, что соответствует основному виду предпринимательской деятельности  ИП ФИО6, отраженным в ЕГРЮЛ  «Производство прочих деревянных изделий» (ОКВЭД 16.29.1). Согласно представленным в материалы дела выпискам по счету ответчика за период с 2017 по 2021 годы, ФИО6 вел активную предпринимательскую деятельность по вышеуказанную направлению. После завершения предпринимательской деятельности 17.09.2021 недвижимое имущество реализовано третьему лицу – ФИО7 

В обоснование существенной разницы между стоимостью приобретенных у общества «Челябинскавтотранс» объектов недвижимости в 2017 году (897 500 руб.) и стоимостью их реализации третьему лицу в 2021 году (3 600 000 руб.), ответчик пояснил, что в 2021 году ФИО7 фактически приобрел готовый бизнес, состоящий не только из спорных объектов недвижимости, но и из базы поставщиков сырья и покупателей готовой продукции, оборудования, расположенное в здании цеха: аэродинамические сушилки, линию гранулирования и прочее вспомогательное оборудование (общей стоимостью 3 400 000 руб.)

 Помимо этого, судами обеих инстанций учтено, что после реализации спорных объектов недвижимости в 2017 году вырученные денежные средства в сумме 897 500 руб. обществом направлены на текущие обязательства, в том числе на погашение задолженности перед бюджетом по уплате обязательных платежей и санкций, задолженности в рамках исполнительного производства. После реализации объектов недвижимости ФИО7 в 2021 году денежные средства в сумме 2 564 500 руб. платежным поручением от 01.09.2021 № 2-1 перечислены ответчиком за должника в адрес кредитора общества «Челябинскавтотранс» - ФИО9, частично погасив требования кредитора, в последующем включенное в реестр требований кредиторов должника с учетом произведенного частичного погашения (определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2022 по настоящему делу о банкротстве).

Отклоняя доводы о неравноценности оспариваемой сделки, с учетом выводов судебной оценочной экспертизы, приведенных в заключении экспертов № 240327-01-Э от 11.10.2024, суды обеих инстанций согласились с позицией ответчика о реализации в 2021 году в адрес третьего лица готового бизнеса, состоящего не только из спорных объектов. 

Кроме того, внесение ответчиком платежей за должника на сумму 2 564 500 руб. в пользу кредитора от реализации спорного имущества нивелировало возможный вред конкурсной массе, т.к. общий объем денежных средств, связанных с реализацией имущества и расходованием их в интересах кредиторов должника составил 3 462 000 руб. (897 500 + 2 564 500).   

С учетом вышеприведенных фактических обстоятельств, суды пришли к обоюдному выводу, что совершение сделки даже с заинтересованным лицом, но при отсутствии признаков неплатежеспособности, с учетом доказанности расходования полученных денежных средств на нужды должника (частичное погашение задолженности перед ФИО9 и оплата текущих обязательств общества) не свидетельствуют о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам или должнику. 

Обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии признаков злоупотребления правом в действиях должника и ответчика по заключению названного договора, не были установлены, поэтому отсутствуют основания для признания оспариваемого договора недействительным в порядке статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Доводы заявителя кассационной жалобы, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя на приведенную им в кассационной жалобе судебную практику судом округа отклоняется, поскольку судебные акты, на которые ссылается заявитель, основаны на иных фактических обстоятельствах, не тождественных обстоятельствам рассмотренного спора. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2023 по делу № А76-3161/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                               А.А. Осипов 

Судьи                                                                            Ю.А. Оденцова 

                                                                                             О.Н. Пирская