ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14684/2023

г. Челябинск

15 декабря 2023 года

Дело № А34-3363/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П., 

судей Арямова А.А., Калашника С.Е., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Геотек-восточная геофизическая компания» на решение Арбитражного суда Курганской области от 05.09.2023 по делу № А34-3363/2023. 

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Технотранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – истец, ООО «НПФ «Технотранс») обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Геотек-восточная геофизическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ответчик, ООО «Геотек-восточная геофизическая компания») о взыскании задолженности за выполненные работы в сумме 8 478 365 руб. 07 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 65 392 руб. 00 коп. 

Решением Арбитражного суда Курганской области от 05.09.2023 исковые требования удовлетворены.

ООО «Геотек-восточная геофизическая компания», не согласившись с вынесенным судебным актом, обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что службой безопасности ответчика проведено служебное расследование, из которого следует, что объем услуг выполнен частично: из 14 единиц техники, подлежащих ремонту и указанных в спецификациях к договору, восстановлены и обеспечен текущий ремонт только 7 единиц, 4 - в СП №2К, и 3 в СП №5. С учетом чего невозможно утверждать о надлежащем объеме и качестве оказанных услуг, что не было надлежащим образом исследовано судом первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не прибывших в судебное заседание участников процесса.

До начала судебного заседания от сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, суду представлен экземпляр мирового соглашения, подписанный в двустороннем порядке. Мировое соглашение от 15.11.2023 имеет следующее содержание:

1. Соглашение заключается Сторонами в целях добровольного урегулирования спора по делу № А34-3363/2023 (18АП-14684/2023).

2. Стороны признают, что на момент заключения Соглашения с учетом произведенных Должником оплат: п/п №10977 от 21.03.2022 на сумму 170 000,00 руб., п/п №13746 от 11.04.2022 на сумму 130 000,00 руб., акта произведения взаимозачета №3 от 09.01.2023 на сумму 56 570,53 руб. сумма задолженности по договору №050/ТТ-22 о выполнении работ по ремонту от 10.02.2022 составляет сумму, указанную в Таблице №1.

Таблица   №1:   Требования   Кредитора   по   обязательствам   Должника   (с   расшифровкой   суммы задолженности):

Акт оказанных услуг (№ и дата)

Сумма, руб.

Остаток задолженности

№ 178 от 01.04.2022

3 726 000,00

3 426 000,00

№ 183 от 01.04.2022

1 159 200,00

1 102 629,47

№ 306 от 09.06.2022

1 531 798,00

1 531 798,00

№ 307 от 09.06.2022

2 417 937,60

2 417 937,60

Итого:

8 834 935,60

8 478 365,07

3.Должник признает требования Кредитора, предусмотренные п.2 Соглашения, и принимает на себя обязательства в добровольном порядке удовлетворить требования Кредитора в порядке, размере, на условиях и в сроки, предусмотренные Соглашением. При этом Кредитор отказывается от взыскания каких бы то ни было штрафных санкций по перечисленным в таблице №1 актам оказанных услуг в полном объеме.

4.Расходы по уплате государственной пошлины распределяются согласно пп.3 п.9 ст. 141 АПК РФ и пп.2 п.3 ч.1 ст.333.40 Налогового кодекса Российской Федерации: 32 696 руб. оплачиваются Должником Кредитору в срок до 31.12.2023, 32 696 руб. подлежит возврату Кредитору.

Все иные судебные расходы, в том числе расходы на оплату услуг представителя относятся на ту строну, которая их понесла, без предъявления каких-либо претензий и требований об их возмещении противоположной стороне.

5. Должник обязуется производить платежи Кредитору в соответствии с графиком погашения задолженности, предусмотренного таблицей №2 Соглашения.

Таблица №2: График погашения Задолженности

№

Срок платежа

Сумма платежа, в руб.

1

01.12.2023

2 826 121 (два миллиона восемьсот двадцать шесть тысяч сто двадцать один) рублей 69 копеек

2

31.12.2023

2 826 121 (два миллиона восемьсот двадцать шесть тысяч сто двадцать один) рублей 69 копеек

3

31.01.2024

2 826 121 (два миллиона восемьсот двадцать шесть тысяч сто двадцать один) рублей 69 копеек

Всего

8 478 365,07 (восемь миллионов четыреста семьдесят восемь тысяч триста шестьдесят пять) рублей 07 копеек

6.Должник имеет право произвести досрочное полное или частичное погашение Задолженности.

7. Стороны договорились, что на сумму долга на период его реструктуризации не начисляется неустойка (ни договорная, ни законная) и какие-либо иные дополнительные платежи, относящиеся к договору № 050/ТТ-22 о выполнении работ по ремонту от 10.02.2022.

8.Перечисление денежных средств согласно условиям Соглашения производится Должником по реквизитам, указанным в п. 14 Соглашения.

9. Надлежащим исполнением Должником обязательств, указанных в Соглашении, будет считаться своевременное погашение Должником в полном объеме Задолженности перед Кредитором, указанной в п.4 и п.5 Соглашения.

10. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником обязательств, предусмотренных в Соглашении, срок исполнения обязательств, согласно Соглашения, считается наступившим, а Кредитор вправе обратиться в порядке раздела 7 АПК РФ в суд с ходатайством о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение Должником обязательств перед Кредитором путем взыскания задолженности в размере фактического остатка Задолженности на дату обращения с соответствующим заявлением в суд.

11. Стороны признают, что Соглашение не является новацией, не затрагивает законные права и интересы третьих лиц.

От ООО «НПФ «Технотранс» поступило ходатайство о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в отсутствие представителя истца.

04.12.2023 от ООО «Геотек-восточная геофизическая компания» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела платежных поручений, подтверждающих исполнение первого платежа по мировому соглашению.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 указанного Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

Споры могут быть урегулированы путем проведения переговоров, посредничества, в том числе медиации, судебного примирения, или использования других примирительных процедур, если это не противоречит федеральному закону (статья 138.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Результатом примирения лиц, участвующих в деле, может быть, в том числе мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований.

В силу статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным Федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Аналогичные правила содержатся в части 5 статьи 49 названного Кодекса.

Согласно части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Судом установлено, что мировое соглашение подписано со стороны ООО «НПФ «Технотранс» представителем ФИО2, чьи полномочия подтверждены доверенностью №004 от 09.01.2023 со сроком действия до 31.12.2023; со стороны ООО «Геотек-восточная геофизическая компания» генеральным директором ФИО3

Условия представленного суду мирового соглашения, оформленного в соответствии с требованиями статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречат действующему законодательству, не нарушают права и законные интересы других лиц. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает возможным утвердить мировое соглашение между сторонами настоящего спора на вышеуказанных условиях (статьи 138, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение полностью или в части и прекратить производство по делу либо оставить исковое заявление без рассмотрения полностью или в части.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Таким образом, решение Арбитражного суда Курганской области от 05.09.2023 по делу № А34-3363/2023 подлежит отмене, производство по делу - прекращению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины с учетом статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскиваются апелляционным судом в соответствии с условиями заключенного между сторонами мирового соглашения.

В соответствии с абзацем 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

При подаче апелляционной жалобы АО «Геотек» была уплачена государственная пошлина в размере 3 000 рублей по платежному поручению №27862 от 14.11.2023.

В связи с заключением мирового соглашения уплаченная государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобе подлежит возврату АО «Геотек» в порядке абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в размере 1 500 рублей.

Руководствуясь статьями 176, 268- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 05.09.2023 по делу №А34-3363/2023 отменить.

Утвердить мировое соглашение по делу № А34-3363/2023, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Технотранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом  с ограниченной ответственностью «Геотек-восточная геофизическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на следующих условиях:

1. Соглашение заключается Сторонами в целях добровольного урегулирования спора по делу № А34-3363/2023 (18АП-14684/2023).

2. Стороны признают, что на момент заключения Соглашения с учетом произведенных Должником оплат: п/п №10977 от 21.03.2022 на сумму 170 000,00 руб., п/п №13746 от 11.04.2022 на сумму 130 000,00 руб., акта произведения взаимозачета №3 от 09.01.2023 на сумму 56 570,53 руб. сумма задолженности по договору №050/ТТ-22 о выполнении работ по ремонту от 10.02.2022 составляет сумму, указанную в Таблице №1.

Таблица №1: требования   Кредитора   по   обязательствам   Должника   (с   расшифровкой   суммы задолженности):

Акт оказанных услуг (№ и дата)

Сумма, руб.

Остаток задолженности

№ 178 от 01.04.2022

3 726 000,00

3 426 000,00

№ 183 от 01.04.2022

1 159 200,00

1 102 629,47

№ 306 от 09.06.2022

1 531 798,00

1 531 798,00

№ 307 от 09.06.2022

2 417 937,60

2 417 937,60

Итого:

8 834 935,60

8 478 365,07

3.Должник признает требования Кредитора, предусмотренные п.2 Соглашения, и принимает на себя обязательства в добровольном порядке удовлетворить требования Кредитора в порядке, размере, на условиях и в сроки, предусмотренные Соглашением. При этом Кредитор отказывается от взыскания каких бы то ни было штрафных санкций по перечисленным в таблице №1 актам оказанных услуг в полном объеме.

4.Расходы по уплате государственной пошлины распределяются согласно пп.3 п.9 ст. 141 АПК РФ и пп.2 п.3 ч.1 ст.333.40 Налогового кодекса Российской Федерации: 32 696 руб. оплачиваются Должником Кредитору в срок до 31.12.2023, 32 696 руб. подлежит возврату Кредитору.

Все иные судебные расходы, в том числе расходы на оплату услуг представителя относятся на ту строну, которая их понесла, без предъявления каких-либо претензий и требований об их возмещении противоположной стороне.

5. Должник обязуется производить платежи Кредитору в соответствии с графиком погашения задолженности, предусмотренного таблицей №2 Соглашения.

Таблица №2: График погашения Задолженности

№

Срок платежа

Сумма платежа, в руб.

1

01.12.2023

2 826 121 (два миллиона восемьсот двадцать шесть тысяч сто двадцать один) рублей 69 копеек

2

31.12.2023

2 826 121 (два миллиона восемьсот двадцать шесть тысяч сто двадцать один) рублей 69 копеек

3

31.01.2024

2 826 121 (два миллиона восемьсот двадцать шесть тысяч сто двадцать один) рублей 69 копеек

Всего

8 478 365,07 (восемь миллионов четыреста семьдесят восемь тысяч триста шестьдесят пять) рублей 07 копеек

6.Должник имеет право произвести досрочное полное или частичное погашение Задолженности.

7. Стороны договорились, что на сумму долга на период его реструктуризации не начисляется неустойка (ни договорная, ни законная) и какие-либо иные дополнительные платежи, относящиеся к договору № 050/ТТ-22 о выполнении работ по ремонту от 10.02.2022.

8.Перечисление денежных средств согласно условиям Соглашения производится Должником по реквизитам, указанным в п. 14 Соглашения.

9. Надлежащим исполнением Должником обязательств, указанных в Соглашении, будет считаться своевременное погашение Должником в полном объеме Задолженности перед Кредитором, указанной в п.4 и п.5 Соглашения.

10. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником обязательств, предусмотренных в Соглашении, срок исполнения обязательств, согласно Соглашения, считается наступившим, а Кредитор вправе обратиться в порядке раздела 7 АПК РФ в суд с ходатайством о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение Должником обязательств перед Кредитором путем взыскания задолженности в размере фактического остатка задолженности на дату обращения с соответствующим заявлением в суд.

11. Стороны признают, что Соглашение не является новацией, не затрагивает законные права и интересы третьих лиц.

Производство по делу № А34-3363/2023 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Технотранс» государственную пошлину, уплаченную за рассмотрение искового заявления  по платежному поручению от 17.03.2023 №117067 в размере 32 696 руб. 

Возвратить акционерному обществу «Геотек» 1 500 рублей государственную пошлину, уплаченную за подачу апелляционной жалобы по платежному поручению № 27862 от 14.11.2023.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья        А.П. Скобелкин 

СудьиА.А. Арямов 

С.Е. Калашник