ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-94149/2023

05 февраля 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  29 января 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Кочергиной Е.В., Колмаковой Н.Н., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 20.04.2023; ФИО2, доверенность от 20.04.2023;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 01.06.2023; ФИО4, доверенность от 22.02.2023; ФИО5, доверенность от 22.02.2023;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу SIA MINTOS FINANCE (СИА МИНТОС ФИНАНС)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023

по делу по иску SIA MINTOS FINANCE (СИА МИНТОС ФИНАНС)

к ООО «Микрофинансовая компания «Эйрлоанс»

о признании недействительным зачета прав требования

по встречному иску ООО «Микрофинансовая компания «Эйрлоанс»

к SIA MINTOS FINANCE (СИА МИНТОС ФИНАНС)

третье лицо: Центральный Банк Российской Федерации,

о признании прекращенным соглашения о кредитной линии № 5/2019-L1 от 18.02.2019, признании прекращенным договора залога имущественных прав №5/2019-Р от 13.11.2019 и залог объектов (прав требований) по данному договору, об исключении сведений о залоге прав требований ООО МК «ЭЙРЛОАНС», внесенных на основании договора залога имущественных прав №5/2019-Р от 13.11.2019, из реестра уведомлений о залоге движимого имущества, 

 

УСТАНОВИЛ:

SIA MINTOS FINANCE (СИА МИНТОС ФИНАНС) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Микрофинансовая компания «Эйрлоанс» о признании недействительным зачета прав требования SIA Mintos Finance (СИА Минтос Финанс) по соглашению о кредитной линии № 5/2019-L1 (Credit Line Agreement № 5/2019-L1) от 18.02.2019, произведенного ООО «Микрофинансовая компания «Эйрлоанс» при оплате облигаций с регистрационным номером выпуска 4-01-00623-R-002P.

Определением суда от 08.06.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято к производству встречное исковое заявление ООО «Микрофинансовая компания «Эйрлоанс» о признании прекращенным соглашения о кредитной линии № 5/2019-L1 от 18.02.2019, признании прекращенным договора залога имущественных прав №5/2019-Р от 13.11.2019, залога объектов (прав требований) по данному договору, об исключении сведений о залоге прав требований ООО «Микрофинансовая компания «Эйрлоанс», внесенных на основании договора залога имущественных прав №5/2019-Р от 13.11.2019, из реестра уведомлений о залоге движимого имущества.

К участию в деле привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Центральный Банк Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2023 года в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично, признано прекращенным соглашение о кредитной линии № 5/2019-L1 от 18.02.2019, заключенное между SIA MINTOS FINANCE (СИА МИНТОС ФИНАНС) и ООО «Микрофинансовая компания «Эйрлоанс», признан прекращенным договор залога имущественных прав №5/2019-Р от 13.11.2019 и залог объектов (прав требований) по данному договору, заключенный между SIA MINTOS FINANCE (СИА МИНТОС ФИНАНС) и ООО «Микрофинансовая компания «Эйрлоанс». В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Взысканы с SIA MINTOS FINANCE (СИА МИНТОС ФИНАНС) в пользу ООО «Микрофинансовая компания «Эйрлоанс» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. 

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, SIA MINTOS FINANCE (СИА МИНТОС ФИНАНС) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска и удовлетворения встречного иска в части признания прекращенным соглашения и признания прекращенным договора залога и принять новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований,  о признании недействительным зачета прав требования SIA Mintos Finance (СИА Минтос Финанс) по соглашению о кредитной линии № 5/2019-L1 (Credit Line Agreement No 5/2019-L1) от 18.02.2019, произведенного ООО «Микрофинансовая компания «Эйрлоанс»  при оплате облигаций с регистрационным номером выпуска 4-01-00623-R-002P, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Микрофинансовая компания «Эйрлоанс»  отказать полностью.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению истца, суды неправильно применили статью 410 Гражданского кодекса РФ, не квалифицировав спорные отношения (размещение облигаций на специальном счете в пользу иностранного кредитора) в качестве зачета. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Отзыв на кассационную жалобу приобщен судебной коллегией к материалам дела. 

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителей истца и ответчика,  проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судом первой и апелляционной инстанции судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом и ответчиком 18.02.2019 заключено соглашение о кредитной линии № 5/2019-L14 (далее - соглашение). В рамках лимита и сроков (п. 1, 6 части I), предусмотренных соглашением, истец обязался предоставлять ответчику по его запросу отдельные кредитные транши. Каждый из этих траншей опосредовался подписанием отдельных соглашений об использовании займа.

Платежные обязательства ответчика перед истцом по соглашению обеспечены залогом имущественных прав по договору № 5/2019-Р от 13.11.2019.

 Объектом залога по договору залога являлись имущественные права – права требования ООО «Микрофинансовая компания «Эйрлоанс», возникающие на основании договоров потребительского займа (микрозаймы), которые ООО «Микрофинансовая компания «Эйрлоанс»   оформляет с физическими лицами в рамках осуществления хозяйственной деятельности (п. 1.1. Договора залога).

Залог и последующие изменения были зарегистрированы в реестре залогов нотариусом (уведомление № 2019-004-218889-895 от 20.11.2019).

Руководствуясь Указом Президента РФ от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (пп. «а» п. 11) (далее – «Указ № 95»), Указом Президента РФ от 04.05.2022 № 254 «О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами» (подп. «б» п. 6) (далее – «Указ № 254») и Решением Совета директоров Банка России от 24.06.2022, ответчик обратился в Банк России и 24.08.2022 и получил разрешение на прекращение обязательств по договору займа и их замену путем перечисления выпущенных рублевых облигаций (дисконтных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав) на специально открытый для истца счет (счет депо владельца типа «С»).

На основании полученного разрешения ЦБ РФ от 24.08.2022 № 018-12-4/8067 07.11.2022 была осуществлена государственная регистрация облигаций (серия 002Р-01, срок погашения – 31.12.2026 в соответствии с указанием в решении ЦБ РФ). Сумма по облигациям соответствовала сумме долга по договору займа. Согласно отчету № 72386520 от 15.11.2022 НКО АО «НРД» перечислил на счет депонента АО ФК «Профит Хауз» ценные бумаги в количестве 2 569 870 шт. в пользу клиента депонента (кем является, в свою очередь, истец, согласно отчету).

Истец не считает обязательства ответчика прекратившимися ввиду того, что зачет, за счет которого были оплачены размещенные облигации, является недействительным.

Так же, как считает истец, по соглашению ответчик был обязан возвратить истцу сумму займа и начисленные проценты, поскольку ответчик был обязан учесть суммы процентов по соглашениям об использовании займов, которые были заключены в рамках соглашения.

Таким образом, истец полагает, что зачет прав требования SIA Mintos Finance (СИА Минтос Финанс) по соглашению о кредитной линии № 5/2019-L 1 (Credit Line Agreement № 5/2019-L1) от 18.02.2019, произведенный ООО МФК «Эйрлоанс» при оплате облигаций с регистрационным номером выпуска 4-01-00623-R-002P, является недействительным.

Ответчик полагает, что он прекратил свои обязательства перед истцом по соглашению.

Возражая в отношении требований по первоначальному иску, ответчик указал, что стоимость и сроки погашения выпущенных облигаций определены верно и в соответствии с указаниями ЦБ РФ; сделка зачета прав требований, о признании недействительной которой просит истец, между сторонами не совершалась. Обязательства прекращены надлежащим исполнением (статья 408 Гражданского кодекса РФ), основания для признания сделки-зачета недействительной отсутствуют.

Применительно к установленным по делу обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу, что процедура исполнения обязательств по договору займа путем выпуска облигаций соблюдена, договор займа прекращен в результате надлежащего исполнения (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса РФ). 

Суды пришли к выводу, что основания для признания недействительным зачета прав требования SIA Mintos Finance (СИА Минтос Финанс) по соглашению о кредитной линии № 5/2019-L1 (Credit Line Agreement № 5/2019-L1) от 18.02.2019, произведенного при оплате облигаций с регистрационным номером выпуска 4-01-00623-R-002P отсутствуют. 

Поскольку обязательства по соглашению о кредитной линии № 5/2019-L1 от 18.02.2019 прекратились их надлежащим исполнением, следовательно, по основаниям подпункта 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог имущественных прав также прекратился в связи с прекращением обеспеченного залогом обязательства, в связи с чем суды признали требования встречного иска о признании сделок прекращенными обоснованными. 

Отклоняя требования по встречному иску в части исключения сведений о залоге прав требований, суды указали, что требование не отвечает принципу исполнимости судебного акта, в связи с чем данное требование удовлетворению не подлежит.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не усмотрели законных оснований как в квалификации действий сторон в качестве зачета, так и в применении статьи 168 Гражданского кодекса РФ для признания сделки недействительной.

Как установлено судами, Указы Президента от 05.03.2022 № 95 и от 04.05.2022 № 254 прямо разрешают исполнение денежных обязательств перед иностранными кредиторами в форме выпуска замещающих облигаций.

Статьи 307, 309, 810 Гражданского кодекса РФ не содержат запрета на исполнение обязательств по возврату заемных средств способами, отличными от выплаты денежных средств.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым. Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса РФ основания прекращения обязательств могут устанавливаться иными правовыми актами. При этом к иным правовым актам относятся, в том числе Указы Президента РФ.

Доводы о том, что судами выводы о соответствии стоимости облигаций размеру долга по договору займа были сделаны на основании неверного расчета, были исследованы судами и обоснованно отклонены. 

Судами полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Другая оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Судебной коллегией установлено, что нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу № А40-94149/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий – судья                                                  Е.Ю. Филина

 

Судьи:                                                                                                  Е.В. Кочергина  

 

      Н.Н. Колмакова