Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск

04.04.2024                                                                             Дело № А72-6487/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена  21.03.2024. 

Полный текст решения изготовлен  04.04.2024.

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Леонтьева Д.А.

при ведении протокола судебного заседания (до и после перерыва) секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2 (ИНН 

<

***>)

к закрытому акционерному обществу "Яблонька" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об обязании предоставить документы для проведения инициативного аудита,

 

при участии  в судебном заседании (до и после перерыва):

от  истцов – ФИО3,  доверенность  от  25.11.2022,  паспорт,  диплом, 

от ответчика – ФИО4, доверенность от 10.11.2021, паспорт, диплом. 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Яблонька" (далее – ответчик, ЗАО "Яблонька"), в котором просит:

Обязать Закрытое акционерное общество «Яблонька» в течение 10 (десяти) дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить для проведения инициативного аудита следующие документы за период с 01.01.2013 по настоящее время:

1) Аудиторские отчеты Общества за проверяемые периоды;

2) Копию Устава Общества;

3) Перечень фактических видов деятельности Общества с 2013 по настоящее время;

4) документы, подтверждающие регистрацию (перерегистрацию) Общества в органах государственной власти и управлениях (налоговые органы, Госкомстат, Пенсионный фонд и т. д.);

5) документы, подтверждающие постановку на налоговый учет и в соответствующих внебюджетных фондах обособленных подразделений Общества;

6) организационную схему управления;

7) трудовые договоры с руководителем и главным бухгалтером Общества;

8) договоры с основными контрагентами;

9) типовые договоры, заключаемые Обществом для осуществления обычных видов деятельности;

10) договоры с особыми условиями;

11) документы, регламентирующие подготовку, оборот и хранение документов, отражающих хозяйственные операции, в т. ч.: утверждение форм первичных документов, по которым не предусмотрены типовые формы;

12) документы, утверждающие перечень лиц, имеющих право подписи первичных учетных документов;

13) рабочий план счетов и систему аналитического учета;

14) внутренние документы, регламентирующие сроки и порядок проведенияинвентаризаций имущества и обязательств;

15) приказы о создании постоянно действующих инвентаризационных комиссий;

16) внутренние локальные документы Общества о проведении инвентаризаций;

17) учетная политика Общества и приказ о ее утверждении;

18) приказы о назначении материально-ответственных лиц по всему имуществуОбщества (основные средства, материалы и т.д.);

19) договоры о материальной ответственности;

20) приказы о проведении инвентаризаций;

21) первичные документы по счетам 08 и 01, сформированные за 2013-2022г. и 1 квартал 2023г.

22) первичные документы, обосновывающие ремонт основных средств (дефектные ведомости, акты, КС и т.п.);

23) первичные документы, отражающие факты хозяйственной жизни по ликвидации основных средств;

24) договоры и документы, отражающие движение по счету 03 «Доходные вложения в материальные ценности»;

25) первичные документы бухгалтерского и налогового учета, договоры и т.п.,отражающие движение долгосрочных финансовых вложений;

26) информацию о причинах возникновения и суммах временных разниц по доходам и расходам (по видам разниц);

27) первичные документы и договоры, отражающие движение прочих внеоборотных активов;

28) первичные документы на приход, расход, внутреннее перемещение и регистры складского учета материальных ценностей;

29) информацию о классификации ТМЦ на основные и вспомогательные в связи со спецификой деятельности Общества;

30) первичные документы, связанные с заготовкой и приобретением ТМЦ;

31) локальные документы, регламентирующие рациональное использование и сохранность материальных ценностей;

32) локальные документы, регламентирующие порядок выдачи доверенностей соответствующим должностным лицам;

33) приказы о проведении инвентаризации имущества и обязательств;

34) инвентаризационные ведомости, акты сверки;

35) счета-фактуры, универсальные передаточные документы, накладные на приход ТМЦ;

36) нормы расходования основных технологических материалов;

37) первичные документы по расчетным счетам и кассе, переводам в пути, денежным документам;

38) документы, отражающие работу по претензиям;

39) документы, подтверждающие нереальность взыскания задолженности;

40) акты взаимозачета;

41) договоры об уступке права требования и приобретению права требования;

42) расчет резерва по сомнительным долгам;

43) договоры, одним из условий которых является не денежный расчет — зачет, бартер, вексель;

44) документ, устанавливающий лимит остатка денежных средств в кассе общества;

45) порядок применения ККМ;

46) кассовую книгу;

47) z-отчеты за проверяемый период;

48) выписки банков (по расчетным и валютным счетам) за 2013-2022г. и 1 квартал 2023г.

первичные документы к ним;                      

49) локальный документ, устанавливающий систему документооборота похозяйственным операциям, связанным с начислением заработной платы и удержаниями из нее;

50) трудовые договоры с сотрудниками, дополнительные соглашения к ним;

51) договоры гражданско-правового характера с физическими лицами;

52) коллективный договор;

53) положение об оплате труда;

54) положение о премировании;

55) приказы по кадровому составу за 2013-2022г. и 1 квартал 2023г.

56) первичные документы по учету отработанного времени и расчеты заработнойплаты;

57) системные положения об оплате труда, утвержденные Обществом;

58) ведомости начисления заработной платы;

59) расчеты отпусков, за время болезни и т.д.;

60) копи и исполнительных листов, расчет сумм удержаний по ним;

61) расчеты взносов во внебюджетные фонды;

62) расчеты сумм, выдаваемых при увольнении сотрудников;

63) журнал регистрации трудовых книжек;

64) локальный акт, регламентирующий движение трудовых книжек, формирование и выдачу справок сотрудникам;

65) порядок ознакомления работников с локальными нормативными актами;

66) должностные инструкции работников;

67) авансовые отчеты и первичные документы, отражающие факты хозяйственной жизни с подотчетными лицами;

68) учредительные документы Общества;

69) решения собраний Общества о расходовании сумм не распределенной прибыли;

70) договоры займов и кредитов;

71) расчет резерва предстоящих расходов, локальный акт, обосновывающий создание резерва;

72) первичные документы, обосновывающие передачу основных средств вэксплуатацию, материалов - в производство;

73) первичные документы, отражающие факты реализации продукции, товаров, иного имущества, выполнения работ, оказания услуг;

74) локальный акт, регламентирующий группировку затрат по статьям и местам их возникновения (производства, цеха, участки);

75) отраслевые инструкции, внутренние Положения Общества, устанавливающие перечень номенклатур статей затрат;

76) локальный акт, регламентирующий порядок калькулирования продукции (работ, услуг);

77) локальный акт, регламентирующий порядок учета тары;

78) документ, регламентирующий налоговую политику Общества;

79) информацию о причинах возникновения постоянных налоговых разниц в разрезе причин и сумм;

80) декларации по налогу на прибыль, расчеты авансовых платежей, налоговыерегистры;

81) декларации по НДС;

82) книга покупок, вт. ч. обособленных подразделений;

83) книга продаж, вт. ч. обособленных подразделений;

84) локальный акт, регламентирующий порядок раздельного учета объектовналогообложения, имеющих различные налоговые ставки по НДС, операций подлежащих и не подлежащих налогообложению, регистры этого учета;

85) договоры, одним из условий которых является выполнение функций налогового агента;

86) ПТС на транспортные средства, зарегистрированные на Общество;

87) Декларации (расчеты) по транспортному налогу;

88) Акты сверки с ИФНС по всем налогам;

89) Договоры и документы по имуществу и обязательствам, отражаемым на забалансовых счетах;

90) информацию о событиях, произошедших после отчетной даты;

91) информацию о составе условных активов и условных обязательствах Общества;

92) бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2013 - 2022г.г. и 1 квартал 2023 по отчетным периодам.

 

Определением от 31.05.2023 заявление принято судом к производству. 

 

В ходе производства по делу истцами корректировались исковые требования, и, с учетом их последнего уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), требования истцами сформулированы следующим образом:

1. Обязать Закрытое акционерное общество «Яблонька» в течение 10 (десяти) дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить Истцу для получения основной информации о деятельности Общества следующие документы за период с 01.01.2013 по настоящее время:

2) трудовые договоры с руководителем и главным бухгалтером Общества (п. 4 и п. 10 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

3) договоры с основными контрагентами (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

4) документы, регламентирующие подготовку, оборот и хранение документов,отражающих хозяйственные операции, в т. ч.: утверждение форм первичных документов, по которым не предусмотрены типовые формы (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»); 

5) перечень лиц, имеющих право подписи первичных учетных документов (п. 4, п. 10, п. 11 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

6) рабочий план счетов и систему аналитического учета (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

7) внутренние документы, регламентирующие сроки и порядок проведенияинвентаризаций имущества и обязательств (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

8) приказы о создании постоянно действующих инвентаризационных комиссий (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

9) внутренние локальные документы Общества о проведении инвентаризаций (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

10) учетная политика Общества и приказ о ее утверждении (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

11) приказы о назначении материально-ответственных лиц по всему имуществуОбщества (основные средства, материалы и т.д.) (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

12) договоры о материальной ответственности (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

13) приказы о проведении инвентаризаций (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

14) годовые отчеты по счетам 08 и 01, сформированные за 2013-2022г. и 1 квартал 2023г. (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

15) договоры и документы, отражающие движение по счету 03 «Доходные вложения в материальные ценности» (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

16) первичные документы бухгалтерского и налогового учета, договоры и т.п.,отражающие движение долгосрочных финансовых вложений (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

17) информацию о причинах возникновения и суммах временных разниц по доходам и расходам (по видам разниц) (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

18) первичные документы и договоры, отражающие движение прочих внеоборотных активов (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

19) информацию о классификации ТМЦ на основные и вспомогательные в связи со спецификой деятельности Общества (п. 4, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

20) первичные документы, связанные с заготовкой и приобретением ТМЦ (п. 4, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

22) локальные документы, регламентирующие рациональное использование и сохранность материальных ценностей (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

23) локальные документы, регламентирующие порядок выдачи доверенностей соответствующим должностным лицам (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

24) приказы о проведении инвентаризации имущества и обязательств (п. 4, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

25) инвентаризационные ведомости, акты сверки ( п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

26) счета-фактуры, универсальные передаточные документы, накладные на приход ТМЦ (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

27) нормы расходования основных технологических материалов (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

28) первичные документы по расчетным счетам и кассе, переводам в пути, денежным документам (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);          

29) документы, отражающие работу по претензиям (п. 6, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

30) документы, подтверждающие нереальность взыскания задолженности (п. 6, п. 7, п. 12 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

31) акты взаимозачета (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

32) договоры об уступке права требования и приобретению права требования (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

33) расчет резерва по сомнительным долгам (п. 7, п. 12 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);           

34) договоры, одним из условий которых является не денежный расчет — зачет, бартер, вексель (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

35) документ, устанавливающий лимит остатка денежных средств в кассе Общества (п. 6, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

36) порядок применения ККМ (п. 4, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

37) кассовую книгу (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);                                                               

38) z-отчеты за проверяемый период (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

39) выписки банков (по расчетным и валютным счетам) за 2013-2022г. и 1 квартал 2023г., первичные документы к ним (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);                                                               

40) локальный документ, устанавливающий систему документооборота похозяйственным операциям, связанным с начислением заработной платы и удержаниями из нее (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

41) трудовые договоры с сотрудниками, дополнительные соглашения к ним (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

42) договоры гражданско-правового характера с физическими лицами (п. 7, п. 12 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

43) коллективный договор (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

44) положение об оплате труда (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

45) положение о премировании (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

46) приказы по кадровому составу за 2013-2022г. и 1 квартал 2023г. (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

47) первичные документы по учету отработанного времени и расчеты заработной платы (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

53) системные положения об оплате труда, утвержденные Обществом (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

48) ведомости начисления заработной платы (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

49) расчеты отпусков, за время болезни и т.д. (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

50) копии исполнительных листов, расчет сумм удержаний по ним (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

51) расчеты взносов во внебюджетные фонды (п. 4, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

52) расчеты сумм, выдаваемых при увольнении сотрудников (п. 4, п. 7 ч. 1 ст. 91Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

53) журнал регистрации трудовых книжек (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

54) локальный акт, регламентирующий движение трудовых книжек, формирование и выдачу справок сотрудникам (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

55) порядок ознакомления работников с локальными нормативными актами (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

56) должностные инструкции работников (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

57) авансовые отчеты и первичные документы, отражающие факты хозяйственной жизни с подотчетными лицами (п. 4, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

58) учредительные документы Общества (п. 1, п. 2, п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

59) решения собраний Общества о расходовании сумм не распределенной прибыли (п. 6, п. 7, п. 10, п. 12 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

60) договоры займов и кредитов (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

61) документы, обосновывающие передачу основных средств в эксплуатацию,материалов - в производство (п. 4, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

62) первичные документы, отражающие факты реализации продукции, товаров, иного имущества, выполнения работ, оказания услуг (п. 4, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

63) локальный акт, регламентирующий группировку затрат по статьям и местам их возникновения (производства, цеха, участки) (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

64) акт, регламентирующий порядок калькулирования услуг (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

65) документ, регламентирующий налоговую политику Общества (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

66) декларации по налогу на прибыль, расчеты авансовых платежей, налоговые регистры (п. 6, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

77) декларации по НДС (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

67) книга покупок, вт. ч. обособленных подразделений (п. 5, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

68) книга продаж, вт. ч. обособленных подразделений (п. 5, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

69) локальный акт, регламентирующий порядок раздельного учета объектовналогообложения, имеющих различные налоговые ставки по НДС, операций подлежащих и не подлежащих налогообложению, регистры этого учета (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

70) договоры, одним из условий которых является выполнение функций налогового агента (п. 4, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

71) ПТС на транспортные средства, зарегистрированные на Общество (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

72) Декларации (расчеты) по транспортному налогу (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

73) Акты сверки с ИФНС по всем налогам (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

74) Договоры и документы по имуществу и обязательствам, отражаемым назабалансовых счетах (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Обакционерных обществах»);

75) информацию о событиях, произошедших после отчетной даты (п. 6, п. 7, п. 10, п. 12 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

76) информацию о составе условных активов и условных обязательствах Общества (п. 6, п. 7, п. 10, п. 12 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

Либо предоставить Истцу обоснованные пояснения или мотивированные возражения с указанием причин об отказе в предоставлении заявленных данных или невозможности их предоставить.   

 

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 12.03.2024 объявлялся перерыв до 21.03.2024.

От представителя истца поступил отказ от исковых требований в части обязания предоставить учредительные документы Общества (п.58 уточненных требований).

Представитель ответчика не возражал.

Согласно ст. 49 (далее – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном  суде до принятия судебного акта отказаться от иска полностью или в части, и суд принимает его, если отказ истца от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В данном случае отказ истца от заявленных исковых требований в указанной части соответствует требованиям ст. 49 АПК РФ, поэтому его следует принять.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если заявитель отказался от заявленных требований и отказ принят арбитражным судом.

При данных обстоятельствах производство по делу в указанной части следует прекратить.

Также представителем истца заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в части п.75 уточненных требований, а именно в части обязания ответчика предоставить информацию о событиях, требующих внесение корректировки в бухгалтерскую отчетность и произошедших после отчетной даты.

Возражений не поступило.

В порядке ст. 49 АПК РФ судом ходатайство удовлетворено.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к следующему.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к  ЗАО "Яблонька", в котором просил:

Обязать Закрытое акционерное общество «Яблонька» в течение 10 (десяти) дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить для проведения инициативного аудита следующие документы за период с 01.01.2013 по настоящее время:

1) Аудиторские отчеты Общества за проверяемые периоды;

2) Копию Устава Общества;

3) Перечень фактических видов деятельности Общества с 2013 по настоящее время;

4) документы, подтверждающие регистрацию (перерегистрацию) Общества в органах государственной власти и управлениях (налоговые органы, Госкомстат, Пенсионный фонд и т. д.);

5) документы, подтверждающие постановку на налоговый учет и в соответствующих внебюджетных фондах обособленных подразделений Общества;

6) организационную схему управления;

7) трудовые договоры с руководителем и главным бухгалтером Общества;

8) договоры с основными контрагентами;

9) типовые договоры, заключаемые Обществом для осуществления обычных видов деятельности;

10) договоры с особыми условиями;

11) документы, регламентирующие подготовку, оборот и хранение документов, отражающих хозяйственные операции, в т. ч.: утверждение форм первичных документов, по которым не предусмотрены типовые формы;

12) документы, утверждающие перечень лиц, имеющих право подписи первичных учетных документов;

13) рабочий план счетов и систему аналитического учета;

14) внутренние документы, регламентирующие сроки и порядок проведенияинвентаризаций имущества и обязательств;

15) приказы о создании постоянно действующих инвентаризационных комиссий;

16) внутренние локальные документы Общества о проведении инвентаризаций;

17) учетная политика Общества и приказ о ее утверждении;

18) приказы о назначении материально-ответственных лиц по всему имуществуОбщества (основные средства, материалы и т.д.);

19) договоры о материальной ответственности;

20) приказы о проведении инвентаризаций;

21) первичные документы по счетам 08 и 01, сформированные за 2013-2022г. и 1 квартал 2023г.

22) первичные документы, обосновывающие ремонт основных средств (дефектные ведомости, акты, КС и т.п.);

23) первичные документы, отражающие факты хозяйственной жизни по ликвидации основных средств;

24) договоры и документы, отражающие движение по счету 03 «Доходные вложения в материальные ценности»;

25) первичные документы бухгалтерского и налогового учета, договоры и т.п.,отражающие движение долгосрочных финансовых вложений;

26) информацию о причинах возникновения и суммах временных разниц по доходам и расходам (по видам разниц);

27) первичные документы и договоры, отражающие движение прочих внеоборотных активов;

28) первичные документы на приход, расход, внутреннее перемещение и регистры складского учета материальных ценностей;

29) информацию о классификации ТМЦ на основные и вспомогательные в связи со спецификой деятельности Общества;

30) первичные документы, связанные с заготовкой и приобретением ТМЦ;

31) локальные документы, регламентирующие рациональное использование и сохранность материальных ценностей;

32) локальные документы, регламентирующие порядок выдачи доверенностей соответствующим должностным лицам;

33) приказы о проведении инвентаризации имущества и обязательств;

34) инвентаризационные ведомости, акты сверки;

35) счета-фактуры, универсальные передаточные документы, накладные на приход ТМЦ;

36) нормы расходования основных технологических материалов;

37) первичные документы по расчетным счетам и кассе, переводам в пути, денежным документам;

38) документы, отражающие работу по претензиям;

39) документы, подтверждающие нереальность взыскания задолженности;

40) акты взаимозачета;

41) договоры об уступке права требования и приобретению права требования;

42) расчет резерва по сомнительным долгам;

43) договоры, одним из условий которых является не денежный расчет — зачет, бартер, вексель;

44) документ, устанавливающий лимит остатка денежных средств в кассе общества;

45) порядок применения ККМ;

46) кассовую книгу;

47) z-отчеты за проверяемый период;

48) выписки банков (по расчетным и валютным счетам) за 2013-2022г. и 1 квартал 2023г.

первичные документы к ним;                      

49) локальный документ, устанавливающий систему документооборота похозяйственным операциям, связанным с начислением заработной платы и удержаниями из нее;

50) трудовые договоры с сотрудниками, дополнительные соглашения к ним;

51) договоры гражданско-правового характера с физическими лицами;

52) коллективный договор;

53) положение об оплате труда;

54) положение о премировании;

55) приказы по кадровому составу за 2013-2022г. и 1 квартал 2023г.

56) первичные документы по учету отработанного времени и расчеты заработнойплаты;

57) системные положения об оплате труда, утвержденные Обществом;

58) ведомости начисления заработной платы;

59) расчеты отпусков, за время болезни и т.д.;

60) копи и исполнительных листов, расчет сумм удержаний по ним;

61) расчеты взносов во внебюджетные фонды;

62) расчеты сумм, выдаваемых при увольнении сотрудников;

63) журнал регистрации трудовых книжек;

64) локальный акт, регламентирующий движение трудовых книжек, формирование и выдачу справок сотрудникам;

65) порядок ознакомления работников с локальными нормативными актами;

66) должностные инструкции работников;

67) авансовые отчеты и первичные документы, отражающие факты хозяйственной жизни с подотчетными лицами;

68) учредительные документы Общества;

69) решения собраний Общества о расходовании сумм не распределенной прибыли;

70) договоры займов и кредитов;

71) расчет резерва предстоящих расходов, локальный акт, обосновывающий создание резерва;

72) первичные документы, обосновывающие передачу основных средств вэксплуатацию, материалов - в производство;

73) первичные документы, отражающие факты реализации продукции, товаров, иного имущества, выполнения работ, оказания услуг;

74) локальный акт, регламентирующий группировку затрат по статьям и местам их возникновения (производства, цеха, участки);

75) отраслевые инструкции, внутренние Положения Общества, устанавливающие перечень номенклатур статей затрат;

76) локальный акт, регламентирующий порядок калькулирования продукции (работ, услуг);

77) локальный акт, регламентирующий порядок учета тары;

78) документ, регламентирующий налоговую политику Общества;

79) информацию о причинах возникновения постоянных налоговых разниц в разрезе причин и сумм;

80) декларации по налогу на прибыль, расчеты авансовых платежей, налоговыерегистры;

81) декларации по НДС;

82) книга покупок, вт. ч. обособленных подразделений;

83) книга продаж, вт. ч. обособленных подразделений;

84) локальный акт, регламентирующий порядок раздельного учета объектовналогообложения, имеющих различные налоговые ставки по НДС, операций подлежащих и не подлежащих налогообложению, регистры этого учета;

85) договоры, одним из условий которых является выполнение функций налогового агента;

86) ПТС на транспортные средства, зарегистрированные на Общество;

87) Декларации (расчеты) по транспортному налогу;

88) Акты сверки с ИФНС по всем налогам;

89) Договоры и документы по имуществу и обязательствам, отражаемым на забалансовых счетах;

90) информацию о событиях, произошедших после отчетной даты;

91) информацию о составе условных активов и условных обязательствах Общества;

92) бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2013 - 2022г.г. и 1 квартал 2023 по отчетным периодам.

 

Впоследствии после нескольких уточнений исковых требований, в т.ч. в судебном заседании 21.03.2024, исковые требования сформулированы ФИО2 следующим образом:

1. Обязать Закрытое акционерное общество «Яблонька» в течение 10 (десяти) дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить Истцу для получения основной информации о деятельности Общества следующие документы за период с 01.01.2013 по настоящее время:

2) трудовые договоры с руководителем и главным бухгалтером Общества (п. 4 и п. 10 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

3) договоры с основными контрагентами (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

4) документы, регламентирующие подготовку, оборот и хранение документов,отражающих хозяйственные операции, в т. ч.: утверждение форм первичных документов, по которым не предусмотрены типовые формы (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»); 

5) перечень лиц, имеющих право подписи первичных учетных документов (п. 4, п. 10, п. 11 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

6) рабочий план счетов и систему аналитического учета (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

7) внутренние документы, регламентирующие сроки и порядок проведенияинвентаризаций имущества и обязательств (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

8) приказы о создании постоянно действующих инвентаризационных комиссий (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

9) внутренние локальные документы Общества о проведении инвентаризаций (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

10) учетная политика Общества и приказ о ее утверждении (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

11) приказы о назначении материально-ответственных лиц по всему имуществуОбщества (основные средства, материалы и т.д.) (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

12) договоры о материальной ответственности (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

13) приказы о проведении инвентаризаций (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

14) годовые отчеты по счетам 08 и 01, сформированные за 2013-2022г. и 1 квартал 2023г. (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

15) договоры и документы, отражающие движение по счету 03 «Доходные вложения в материальные ценности» (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

16) первичные документы бухгалтерского и налогового учета, договоры и т.п.,отражающие движение долгосрочных финансовых вложений (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

17) информацию о причинах возникновения и суммах временных разниц по доходам и расходам (по видам разниц) (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

18) первичные документы и договоры, отражающие движение прочих внеоборотных активов (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

19) информацию о классификации ТМЦ на основные и вспомогательные в связи со спецификой деятельности Общества (п. 4, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

20) первичные документы, связанные с заготовкой и приобретением ТМЦ (п. 4, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

22) локальные документы, регламентирующие рациональное использование и сохранность материальных ценностей (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

23) локальные документы, регламентирующие порядок выдачи доверенностей соответствующим должностным лицам (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

24) приказы о проведении инвентаризации имущества и обязательств (п. 4, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

25) инвентаризационные ведомости, акты сверки ( п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

26) счета-фактуры, универсальные передаточные документы, накладные на приход ТМЦ (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

27) нормы расходования основных технологических материалов (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

28) первичные документы по расчетным счетам и кассе, переводам в пути, денежным документам (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);          

29) документы, отражающие работу по претензиям (п. 6, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

30) документы, подтверждающие нереальность взыскания задолженности (п. 6, п. 7, п. 12 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

31) акты взаимозачета (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

32) договоры об уступке права требования и приобретению права требования (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

33) расчет резерва по сомнительным долгам (п. 7, п. 12 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);           

34) договоры, одним из условий которых является не денежный расчет — зачет, бартер, вексель (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

35) документ, устанавливающий лимит остатка денежных средств в кассе Общества (п. 6, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

36) порядок применения ККМ (п. 4, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

37) кассовую книгу (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);                                                               

38) z-отчеты за проверяемый период (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

39) выписки банков (по расчетным и валютным счетам) за 2013-2022г. и 1 квартал 2023г., первичные документы к ним (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);                                                               

40) локальный документ, устанавливающий систему документооборота похозяйственным операциям, связанным с начислением заработной платы и удержаниями из нее (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

41) трудовые договоры с сотрудниками, дополнительные соглашения к ним (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

42) договоры гражданско-правового характера с физическими лицами (п. 7, п. 12 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

43) коллективный договор (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

44) положение об оплате труда (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

45) положение о премировании (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

46) приказы по кадровому составу за 2013-2022г. и 1 квартал 2023г. (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

47) первичные документы по учету отработанного времени и расчеты заработной платы (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

53) системные положения об оплате труда, утвержденные Обществом (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

48) ведомости начисления заработной платы (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

49) расчеты отпусков, за время болезни и т.д. (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

50) копии исполнительных листов, расчет сумм удержаний по ним (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

51) расчеты взносов во внебюджетные фонды (п. 4, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

52) расчеты сумм, выдаваемых при увольнении сотрудников (п. 4, п. 7 ч. 1 ст. 91Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

53) журнал регистрации трудовых книжек (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

54) локальный акт, регламентирующий движение трудовых книжек, формирование и выдачу справок сотрудникам (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

55) порядок ознакомления работников с локальными нормативными актами (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

56) должностные инструкции работников (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

57) авансовые отчеты и первичные документы, отражающие факты хозяйственной жизни с подотчетными лицами (п. 4, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

59) решения собраний Общества о расходовании сумм не распределенной прибыли (п. 6, п. 7, п. 10, п. 12 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

60) договоры займов и кредитов (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

61) документы, обосновывающие передачу основных средств в эксплуатацию,материалов - в производство (п. 4, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

62) первичные документы, отражающие факты реализации продукции, товаров, иного имущества, выполнения работ, оказания услуг (п. 4, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

63) локальный акт, регламентирующий группировку затрат по статьям и местам их возникновения (производства, цеха, участки) (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

64) акт, регламентирующий порядок калькулирования услуг (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

65) документ, регламентирующий налоговую политику Общества (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

66) декларации по налогу на прибыль, расчеты авансовых платежей, налоговые регистры (п. 6, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

77) декларации по НДС (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

67) книга покупок, вт. ч. обособленных подразделений (п. 5, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

68) книга продаж, вт. ч. обособленных подразделений (п. 5, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

69) локальный акт, регламентирующий порядок раздельного учета объектовналогообложения, имеющих различные налоговые ставки по НДС, операций подлежащих и не подлежащих налогообложению, регистры этого учета (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

70) договоры, одним из условий которых является выполнение функций налогового агента (п. 4, п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

71) ПТС на транспортные средства, зарегистрированные на Общество (п. 4 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

72) Декларации (расчеты) по транспортному налогу (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

73) Акты сверки с ИФНС по всем налогам (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

74) Договоры и документы по имуществу и обязательствам, отражаемым назабалансовых счетах (п. 7 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Обакционерных обществах»);

75) информацию о событиях, требующих внесение корректировки в бухгалтерскую отчетность и произошедших после отчетной даты (п. 6, п. 7, п. 10, п. 12 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

76) информацию о составе условных активов и условных обязательствах Общества (п. 6, п. 7, п. 10, п. 12 ч. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»);

Либо предоставить Истцу обоснованные пояснения или мотивированные возражения с указанием причин об отказе в предоставлении заявленных данных или невозможности их предоставить.   

 

ЗАО "Яблонька" возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к отзыву.

Доводы сторон оцениваются судом с учётом следующего.

ФИО2 (истец) владеет пакетом в 18,22 % акций ЗАО «Яблонька» (ответчик).

Письмом от 28.03.2023 истец обратился к ответчику с требованием предоставить документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности ответчика.

Письмом от 18.04.2023 в предоставлении документов было отказано.

Данный отказ явился основанием для обращения истца с иском по настоящему делу.

Согласно п. 1 и п. 2 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ)

1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 306-ФЗ)

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

2. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

 

Данные документы были истцу ответчиком представлены и после уточнения исковых требований истец документы, указанные в п. 1 и п. 2 ст. 91 Закона N 208-ФЗ, не требовал.

Как следует из уточнённых исковых требований, истец просит истребовать от ответчика документы бухгалтерского учёта, указанные в подп. 2 п.5 ст. 91 Закона N 208-ФЗ и касающиеся трудовых отношений.

Однако данные документы ответчик обязан предоставить акционеру, владеющему не менее чем 25 процентами голосующих акций общества (п.5 ст. 91 Закона N 208-ФЗ).

Как следует из материалов дела и указывалось выше, истец владеет пакетом в 18,22 % акций.

В связи с изложенным исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

 

Кроме того, согласно п. 4 ст. 91 Закона N 208-ФЗ в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

Из материалов дела следует, что истец обращался с требованием к ответчику об обязании предоставить документы, указывая в качестве обоснования  необходимость проведения аудиторской проверки общества.

В соответствии с п.3 ст.85 Закона N 208-ФЗ, проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время, по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

Согласно пп. 8 и пп. 9 п. 23.5 ст. 23 Устава ЗАО «Яблонька», вопросы по избранию членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение аудитора Общества, относятся к компетенции общего собрания акционеров.

На повторном годовом общем собрании акционеров. Общества, состоявшемся 05:07.2022 года, избрана ревизионная комиссия в ЗАО «Яблонька» в количестве 2 (двух) человек в составе: ФИО5, ФИО6, а также был утвержден аудитор Общества-ООО «АФ Фин-С» (ОГРН 

<

***>). Договор с указанным аудитором по осуществлению работ по проверке финансово-хозяйственной' деятельности Общества за 2022 год, заключен, проводятся работы по подготовке аудиторского заключения.

Проведение аудиторской проверки Общества аудиторской организацией (индивидуальным аудитором), не утвержденным общим собранием акционеров Общества, противоречит действующему законодательству, что подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 по делу №А41 -7823 8/2019.

Таким образом, законодатель, предусмотрев возможность проведения аудита в акционерном обществе, установил правило, согласно которому для проверки состояния текущих дел общества назначение аудита возможно лишь на основании решения общего собрания акционеров. Системное толкование положений статей 48, 86 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункта 5 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет прийти к выводу, что законом установлено лишь право акционера предложить общему собранию выбранную им кандидатуру аудитора для проведения соответствующей проверки, тогда как окончательное решение названного вопроса находится в исключительной компетенции общего собрания. 

Таким образом, требование истца о предоставлении документов по причине необходимости проведения аудиторской проверки не основано на законе.

Согласно подп. 4 п. 8 ст. 91 Закона N 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий: в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

В связи с отсутствием указания на деловую цель, с которой истцом запрошены спорные документы, действия ответчика по отказу в предоставлении документов являются законными и обоснованными.

Кроме того, согласно абз. 4 п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Как следует из материалов дела (выписка из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Яблонька»), основным видом деятельности ЗАО Яблонька является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код ОКВЭД 68.20.2)

Ответчиком в материалы дела представлены сведения из сети Интернет, согласно которым  истец – ФИО2 является учредителем 56 организаций, 7 из которых имеют такой же основной вид деятельности – аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код ОКВЭД 68.20.2).

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец является фактическим конкурентом ответчика и запрашиваемая информация (её распространение) может причинить вред коммерческим интересам общества.

Эту информацию истец не опроверг.

Таким образом, с учетом изложенных обстоятельств  и приведенных  положений, рассматриваемые в настоящем деле требования истца удовлетворению не  подлежат.

Расходы истца на уплату  государственной  пошлины  следует  отнести  на  истца  с  учетом  статей 110, 112 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Отказ истца от исковых требований в части обязания предоставить учредительные документы Общества (п.58 уточненных требований) принять. Производство по делу в данной части прекратить.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований в части п.75 уточненных требований, а именно в части обязания ответчика предоставить информацию о событиях, требующих внесение корректировки в бухгалтерскую отчетность и произошедших после отчетной даты, удовлетворить.

Исковые требования ФИО2 (ИНН 

<

***>) к закрытому акционерному обществу "Яблонька" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия. 

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в месячный срок.

 

Судья                                                                                                   Д.А. Леонтьев