ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-5503/2024

20АП-6834/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 30.01.2025 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Устинова В.А., судей Егураевой Н.В. и Воронцова И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петруниной А.О., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Лидинг» – представителя ФИО1 (доверенность от 21.11.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы                   веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Иванко» на решение Арбитражного суда Брянской области от 26.09.2024 по делу                        № А09-5503/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Лидинг» (г. Брянск, рп. Большое Полпино, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Иванко» (г. Санкт-Петербург,                           ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Этна» (г. Санкт-Петербург, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании                      3 061 994 руб. 25 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Лидинг» (далее - ООО «Лидинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Иванко» (далее - ООО «Иванко», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 2 916 185 руб., пени в сумме 145 809 руб. 25 коп., почтовых расходов в сумме 373 руб. 64 коп. (уточненные исковые требования; л. д. 44 – 46).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «Этна» (далее – ООО «Этна», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 26.09.2024 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование поданной апелляционной жалобы ответчик, ссылаясь на статьи 309, 310, 486, 509, 510, 516 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 65, 68, 75 АПК РФ, статью 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ                     «О бухгалтерском учете», а также условия заключенного сторонами договора, указывая, что не признает получение товара, а представленные истцом передаточные документы не подтверждают факт поставки и подписаны неуполномоченным лицом, полагает, что в исковые требования удовлетворены неправомерно. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В суд апелляционной инстанции от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, в том числе путем размещения информации о движении дела в сети Интернет, в суд представителей не направила. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса. 

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.04.2016 между ООО «Лидинг» (поставщик) и ООО «Иванко» (покупатель) заключен договор поставки № Л/К1-128/16-К с протоколом разногласий № 1 от 05.04.2016, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора наполнитель для туалета кошек (далее - товар). Наименование, ассортимент, количество, качество, цена, стоимость товара, способ доставки, срок отгрузки, период поставки грузоотправитель и грузополучатель указываются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Цена и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 3 договора. 

Согласно пункту 3.3 договора в редакции протокола разногласий, оплата товара покупателем осуществляется в рублях РФ по выставленному поставщиком в адрес покупателя счету, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в следующем порядке: до 15.07.2016 покупатель оплачивает поставщику стоимость товара в течение 45 календарных дней с даты поставки товара; после 15.07.2016 покупатель оплачивает поставщику стоимость товара в течение 30 календарных дней с даты поставки товара.

Согласно пункту 2.4 договора в редакции протокола разногласий № 1 от 05.04.2016 датой ставки товара, перехода права собственности и риска случайной гибели товара от поставщика к покупателю считается дата фактического получения товара покупателем, что подтверждается товарной накладной, подписанной сторонами. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 16.02.2021 № 2 к договору грузополучателем товара является ООО «Этна» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 194362, Санкт-Петербург, вн.тер.г. 

<

...>, Помещение 1-Н, помещ. № части помещения 178). 

Истцом на основании спецификации от 06.11.2023 по универсальному передаточному документу № 8570 от 06.11.2023, товарной накладной от 06.11.2023, товарно-транспортной накладной № 8570 от 06.11.2023 произведена поставка товара ответчику на сумму 752 861 руб.; на основании спецификации от 11.11.2023 по универсальному передаточному документу № 8847 от 11.11.2023, товарной накладной от 11.11.2023, товарно-транспортной накладной № 8847 от 11.11.2023 произведена поставка товара ответчику на сумму 752 861 руб. 

В последующем истцом в адрес ответчика произведено еще 2 поставки, указанные в уточнении к исковому заявлению от 18.07.2024: на основании спецификации от 20.11.2023 по универсальному передаточному документу № 9125 от 20.11.2023, товарно-транспортной накладной от 20.11.2023 № 9125, транспортной накладной от 20.11.2023 произведена поставка товара на сумму 707 815 руб. и на основании спецификации от 22.11.2023 по универсальному передаточному документу № 9219 от 22.11.2023,              товарно-транспортной накладной от 22.11.2023 № 9219, транспортной накладной от 22.11.2023 была произведена поставка товара на сумму 702 648 руб. 

17.11.2023 истцом от ответчика получено гарантийное письмо, из которого следует, что ООО «Иванко» гарантирует оплату задолженности в сумме 727 363 руб. в срок до 24.11.2023, в сумме 832 554 в срок до 27.11.2023, в сумме 1 449 357 руб. в срок до 29.11.2023. 

28.12.2023 истцом в адрес ответчика направлена претензия исх. № 282 от 22.12.2023 с требованием об оплате задолженности за поставленные товары на сумму            4 547 939 руб., в том числе, в претензии содержались требования по оплате задолженности по поставкам по УПД № 8570 от 06.11.2023, УПД № 8847 от 11.11.2023. 

После получения претензии ответчиком была произведена частичная оплата товара на сумму 3 042 217 руб. 

По требованиям истца, изложенным в уточнении к иску, ООО «Лидинг» также направлялась в адрес ответчика претензия исх. № 142 от 30.05.2024 с требованием оплаты товара. Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 307, 506, 516 ГК РФ, пришел к выводу о том, что факт надлежащего исполнения обязательств по поставке товара подтверждается представленными в дело доказательствами и при отсутствии доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности.

Учитывая установленный судом факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 329 – 332 ГК РФ, проверив расчет истца и признав его верным, удовлетворил требование истца о взыскании неустойки в заявленном размере.

Истцом также заявлено требование о взыскании почтовых расходов в сумме                 373 руб. 64 коп.

Поскольку факт несения почтовых расходов документально подтвержден, суд первой инстанции с учетом доказанности несения этих расходов, а также положений статей 101, 110, 112 АПК РФ удовлетворил указанное требование в заявленном истцом размере.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на отсутствие доказательств поставки товара и получения товара ответчиком. Кроме того, указывает, что УПД № 8570 от 06.11.2023 на сумму 752 861 руб., № 8847 от 11.11.2023 на сумму 752 861 руб., № 9125 от 20.11.2023 на сумму 707 815 руб., № 9219 от 22.11.2023 на сумму 702 648 руб. подписаны только истцом. Поясняет, что на спецификациях от 06.11.2023, 11.11.2023, 20.11.2023 и 22.11.2023 отсутствует подпись уполномоченного сотрудника ООО «Иванко». По мнению ответчика, черно-белый оттиск печати напоминает оттиск печати общества, но таким не является. Указывает, что гарантийное письмо от 17.11.2023 подписано неустановленным лицом якобы от лица ООО «Иванко» и по указанной задолженности срок оплаты не наступил. Ответчик также не признает получение данного товара от ООО «Лидинг», поскольку в представленных истцом документах ответчик не расписывался, цену и перечень товара не согласовывал,               каких-либо заявок в адрес поставщика не направлял. При этом указывает, что у                      ООО «Иванко» имеются основания полагать, что представленные ООО «Лидинг» копии документов сфальсифицированы, так как на данных документах имеются различные по составу печати и подписи, явно не принадлежащие ответчику. 

Указанные доводы являются несостоятельными в силу следующего.

Договор поставки от 05.04.2016 № JI/K1-128/16-K подписан со стороны                      ООО «Иванко» коммерческим директором ФИО2.  

ООО «Иванко» доверенностью  от 03.06.2015 № 1 уполномочило ФИО2 на право заключения договоров купли-продажи, договоров поставки, договоров оказания услуг, договоров подряда. Доверенность выдана сроком на 5 лет.  

Полномочия ФИО2 на право подписания договоров поставки, любого рода уведомлений, расторжений, соглашений об изменении условий договоров, а также первичных бухгалтерских документов, расчетно-финансовых документов продлены на основании доверенности от 01.06.2020 № 5/2020. Доверенность выдана сроком на 5 лет. 

Следовательно, договор со стороны ООО «Иванко» подписан уполномоченным лицом. 

Согласно пункту 2.1 договора поставка товара осуществляется партиями на основании заявок покупателя. Заявка направляется в адрес поставщика в письменной форме и может быть отправлена заказным почтовым отправлением, но факсу или электронной почте. В заявке указывается номенклатура и количество товара. Партией товара признается количество товара по одной товарной накладной. 

В соответствии с пунктом 2.2 договора поставщик в срок, не позднее 2-х рабочих дней с момента получения заявки покупателя, с учетом своих товарных запасов либо принимает ее к исполнению путем выставления счета на оплату товара, либо направляет в адрес покупателя мотивированный отказ. 

Согласно пункту 9.8 договора любые уведомления, запросы или иные сообщения (корреспонденция), представляемые сторонами друг другу должны быть оформлены в письменном виде и направлены получающей стороне по почте, путем направления заказной корреспонденции, по электронной почте, факсу или с курьером, как будет сочтено целесообразным. При рассмотрении споров в суде переписка сторон по электронной почте, факсимильные сообщения будут признаны сторонами достаточными доказательствами. Номера соответствующих факсов и адреса электронной почты указываются в реквизитах сторон. 

В реквизитах покупателя сторонами согласован адрес электронной почты office@ivanki.ru, который зарегистрирован в доменном имени, принадлежащем                    ООО «Иванко», что также подтверждается информацией с официального сайта группы компаний «Иванко» https://ivanki.ru/контакты/. 

Как следует из материалов дела, в рамках исполнения договора согласование заказов производилось сторонами по одним и тем же каналам электронной почты с доменным именем @ivanki.ru.  

Менеджер отдела закупок ООО «Иванко» ФИО3 с корпоративного адреса электронной почты Olga.Malyshevskaya@ivanki.ru направила в адрес менеджера по работе с клиентами ООО «Лидинг» ФИО4 svchova@leading-co.ru заказы от 31.10.2023 и от 15.11.2023. 

В связи с согласованием заказов со стороны ООО «Лидинг» в адрес ООО «Иванко» были направлены спецификации от 06.11.2023, от 11.11.2023, от 20.11.2023, от 22.11.2023. 

В спецификациях согласован адрес поставки товара - г. Санкт-Петербург, 

<

...>, помещение 1-И, помещение № части помещения 178, который является складом грузополучателя ООО «Этна». 

Данные спецификации, содержащие подписи работника ООО «Иванко» ФИО3 и печати ответчика, имеются в материалах дела. 

Следовательно, заявки на товар и спецификации, подписанные со стороны                ООО «Иванко», подтверждают волеизъявление сторон и достижение соглашения по существенным условиям договора поставки. 

При согласовании заказа от 31.10.2023 ООО «Лидинг» уведомило ООО «Иванко» о том, что заказы будут доставлены ориентировочно 08.11.2023 и 13.11.2023. 

При согласовании заказа от 15.11.2023 ООО «Лидинг» уведомило ООО «Иванко» о том, что заказы будут доставлены 21.11.2023 и 24.11.2023. 

Со стороны менеджера отдела закупок ООО «Иванко» ФИО3 возражений не было. Доказательств обратного суду не представлено. 

Таким образом, ответчиком в спецификациях на поставку товара были согласованы даты поставки товара и место поставки (склад ООО «Этна»). 

Учитывая изложенное, заявки на товар, направленные ответчиком в адрес                  ООО «Лидинг», подтверждают волеизъявление ООО «Иванко» на получение товара, а подписанные сторонами спецификации подтверждают согласие ООО «Иванко» па поставку товара на склад ООО «Этна». 

Кроме того, судом принимается во внимание представленная истцом в материалы дела копия доверенности от 01.01.2021 № 05/21, выданная ответчиком представителю ООО «Этна», согласно которой ООО «Этна» имеет право представлять интересы                ООО «Иванко», связанные с приемом-передачей товара и любой продукции по договорам поставки или купли-продажи. Представитель имеет право на подписание всех необходимых документов, связанных с приемом-передачей товара контрагентам. 

01.01.2021 за исх. № 01012021 в адрес ООО «Лидинг» поступило письменное уведомление ООО «Иванко» о том, что грузоотправителем и грузополучателем по заключенным от имени ООО «Иванко» договорам купли-продажи (поставки) будет являться ООО «Этна». 

Данные изменения были также зафиксированы в дополнительном соглашении от 16.02.2021 № 2 к договору поставки.  

19.03.2021 на электронный адрес ООО «Лидинг» с корпоративной почты менеджера закупок ООО «Иванко» ФИО5 Lvndmila.Avsievich@ivanki.ru поступила копия доверенности от 01.01.2021 № 05/21, выданная ответчиком представителю ООО «Этна» на право совершать все юридические действия, вытекающие из заключенного между сторонами договора хранения с оказанием услуг по складской обработке товаров и услуг по организации перевозок товаров, в том числе действия по хранению, обработке и доставке товаров, а также представлять интересы ООО «Иванко», связанные с приемом-передачей товара в любой продукции но договорам поставки или купли продажи. Представитель имеет право на подписание всех необходимых документов, связанных с приемом-передачей товара контрагентам, а также совершение всех иных необходимых действий для выполнения данного поручения. Доверенность выдана сроком на 3 года. 

В адрес ООО «Лидинг» сведений об отзыве доверенности от 01.01.2021 № 05/21 не поступало, ответчиком в материалы дела таких доказательств не представлено. 

Таким образом, полномочия ООО «Этна» на приемку товара и подписание УПД, ТТН, ТН документально подтверждены. 

Материалами дела подтверждено, что ООО «Лидинг» по заявкам ответчика с января 2021 года до ноября 2023 года включительно (в пределах срока действия доверенности от 01.01.2021 № 05/21) поставляло товар для ООО «Иванко» на склад, принадлежащий ООО «Этна». 

Указанный товар был принят работниками ООО «Этна»: на УПД, ТТН и ТН в графе «груз получил» указаны Ф.И.О. получившего товар работника, стоит его подпись, заверенная печатью ООО «Этна». 

В материалах дела имеются подписанные со стороны ООО «Этна» УПД № 8570 от 06.11,2023, ТТН № 8570 от 06.11,2023, ТН от 06.11.2023, УПД № 8847 от 11.11.2023,              ТТН № 8847 от 11.11.2023, ТН от 11.11.2023, УПД № 9125 от 20.11.2023, ТТН № 9125 от 20.11.2023, ТН от 20.11.2023, УПД № 9219 от 22.11.2023, TTН № 9219 от 22.11.2023,              ТН от 22.11.2023, которые подтверждают приемку товара по спецификациям от 06.11.2023, от 06.11.2023, от 11.11.2023, от 20.11.2023, от 22.11.2023. 

Доводы ответчика о том, что он не признает задолженность, также не могут быть приняты судом, поскольку ООО «Иванко» совершило конклюдентные действия, свидетельствующие о признании долга.

Как указано выше, в связи с образованием у ООО «Иванко» задолженности за поставленный ООО «Лидинг» товар в общей сумме 4 547 939 руб., в адрес ответчика была направлена претензия от 22.12.2023 № 282. 

После получения данной претензии ООО «Иванко» до мая 2024 года предпринимало действия по погашению задолженности перед ООО «Лидинг». Так, часть задолженности в сумме 3 042 217 руб. была оплачена ответчиком (погашена задолженность по УПД № 7815 от 14.10.2023, УПД № 8142 от 23.10.2023, УПД № 8375 от 30.10.2023). В платежных документах на оплату товара (№ 155 от 16.01.2024 на сумму   549 358 руб.; № 268 от 23.01.2024 на сумму 500 000 руб.; № 623 от 21.02.2024 на сумму 400 000 руб.; № 624 от 21.02.2024 на сумму 102 554 руб.; № 669 от 22.02.2024 на сумму 130 000 руб.; № 803 от 05.03.2024 на сумму 600 000 руб.; № 931 от 18.03.2024 на сумму 100 000 руб.; № 934 от 19.03.2024 на сумму 150 000 руб.; № 949 от 20.03.2024 на сумму 150 000 руб.; № 1082 от 02.04.2024 на сумму 250 000 руб.; № 1484 от 24.05.2024 на сумму 107 704 руб.) указано назначение платежа: оплата по договору № JI/K1-128/16-K от 05.04.2016. 

Истец в обоснование заявленных требований указал, что в связи с наступлением срока оплаты по УПД № 9125 от 20.11.2023 и УПД № 9219 от 22.11.2023 на сумму                1 410 643 руб. ООО «Лидинг» 04.06.2024 направило по электронной почте генерального директора ООО «Иванко» ФИО6 aleksey.ivashchenkov@ivanki.ru и электронной почте директора по закупкам ООО «Иванко» ФИО7 Sergey.Vorozhcov@ivanki.ru претензию № 142 от 30.05.2024 (с досылом оригинала Почтой России). 

В ответ на претензию от генерального директора ООО «Иванко» ФИО6 04.06.2024 поступило электронное письмо, в котором ООО «Иванко» не отказывается от своего долга и просит предоставить 2 месяца для исправления ситуации. 

В процессе переписки по электронной почте 07.06.2024 от директора по закупкам ООО «Иванко» ФИО7 поступил проект гарантийного письма, во втором абзаце которого ответчик также признал задолженность по претензии от 30.05.2024 № 142 на сумму около 1,4 млн. руб. 

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Заявляя о фальсификации документов, ответчик не представил надлежащих тому доказательств, ходатайства о проведении экспертизы с представлением необходимого пакета документов по экспертной организации и эксперту в суд не представлял, в связи с чем несет связанные с этим риски.

При изложенных обстоятельствах, заявленные истцом требования признаны судом правомерными и подлежащими удовлетворению.

Выводы суда являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку.

Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с выводами и оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, в связи с чем не являются безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru). По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 и 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Брянской области от 26.09.2024 по делу № А09-5503/2024    оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

В.А. Устинов

Н.В. Егураева

И.Ю. Воронцов