АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-14324/2024

г. Ярославль

29 марта 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 13 марта 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткачевой П.М.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Бина Групп" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Бубенцу Андрею Рудольфовичу (ИНН 760405809005)

о взыскании 1 001 960,33 руб.

при участии:

от истца (онлайн) – ФИО2, представитель по доверенности от 07.06.2024

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 20.09.2024

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Бина Групп» обратилось в суд с иском к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 1 001 960,33 руб. в возмещении убытков.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик иск не признал.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.04.2022 по делу №А82-2800/2022 с ООО «Торговый дом» в пользу ООО «Бина Групп» взыскано 1 001 960,33 руб., в том числе 928 000 руб. долга, 62 176 руб. неустойки и 11 784,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим их начислением с 09.02.2022 по 31.03.2022, а также 23 020 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины и 105 руб. почтовых расходов.

Судом выдан исполнительный лист серии ФС №036829354. Исполнительный лист направлен в ОСП по Фрунзенскому и Красноперекопскому районам г.Ярославля для принудительного исполнения.

24.05.2023 истец получил постановление об окончании исполнительного производства в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

ООО «Торговый дом» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.2021. Единственным участником общества и его единоличным исполнительны органом являлся ФИО1 (100% доли в уставном капитале общества).

12.03.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений о Бубенце А.Р. как участнике общества и лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

28.03.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица.

Указанные записи внесены регистрирующим органом по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

27.01.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец полагает, что действия Бубенца А.Р. являлись недобросовестными и неразумными, так как он допустил исключение из ЕГРЮЛ ООО «Торговый дом» с неудовлетворенным требованием перед кредитором, не предпринял действий к отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ после вступления решения Арбитражного суда Ярославской области от 26.04.2022 по делу №А82-2800/2022 в законную силу, не инициировал процедуру банкротства общества. В связи с чем просит привлечь Бубенца А.Р. к субсидиарной ответственности и взыскать убытки в сумме 1 001 960,33 руб. Исковые требования основаны на положениях ст.53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.3.1 ст.3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что при рассмотрении дела №А82-2800/2022 в судебных заседаниях не участвовал, копии иска и какой-либо корреспонденции не получал. Какие-либо правоотношения с ООО «Бина Групп» отрицал, указал, что представленные в материалы дела документы являются подложными. Полагает, что истцом не представлено доказательств недобросовестного и неразумного поведения ответчика, сокрытия им имущества, вывода активов организации. Следовательно, по мнению ответчика, истец не доказал наличие оснований для привлечения Бубенца А.Р. к субсидиарной ответственности. Наличие задолженности у исключенного впоследствии из ЕГРЮЛ юридического лица само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате долга. Кроме того, ответчик полагает, что в сложившейся ситуации имеется вина самого истца, поскольку перед заключением договора он не проверил контрагента; для хранения такого значительного количества товара необходим склад, которого у ООО «Торговый дом» не имеется; с марта 2022 года юридический адрес общества был признан недостоверным, что не показалось истцу подозрительным; ООО «Торговый дом» ни разу не представляло обязательную отчетность, не оплачивало налоги; фактически общество отвечает признакам «фирмы-однодневки». ФИО1 в ходе налоговых проверок и в правоохранительных органах пояснял, что не является лицом, фактически осуществлявшим руководство финансово-хозяйственной деятельностью общества. Оспаривает принадлежность ответчику подписи в договоре ФС 241/09-2021 от 29.09.2021, Печать, проставленная в договоре, не является печатью общества. В ООО «Торговый дом» никогда не работали ФИО4 и ФИО5, чьи подписи проставлены в документах. Электронная почта и номер телефона не принадлежит обществу. Просит запросить у истца подлинник договора ФС 241/09-2021 от 29.09.2021 для проведения почерковедческой экспертизы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

На основании абзаца 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно части 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В данном случае требование о возмещении убытков в субсидиарном порядке заявлено кредитором общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом».

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Как отмечалось выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-2800/2022 от 26.04.2022 с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бина Групп» взыскано 1 001 960,33 руб., в том числе 928 000 руб. долга, 62 176 руб. неустойки и 11 784,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим их начислением с 09.02.2022 по 31.03.2022, а также 23 020 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины и 105 руб. почтовых расходов.

 Истец полагает, что неразумными и недобросовестными действиями/бездействиями ответчик способствовал неисполнению вышеуказанного решения суда.

Субсидиарная ответственность по обязательствам общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.  

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 №6-П).

В рассматриваемом случае суд приходит к выводу о наличии виновных действий ответчика, которые достаточны для возложения субсидиарной ответственности на единоличный исполнительный орган должника.

При этом суд исходит из того, что истцом представлены доказательства наличия у него убытков, подтвержденных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-2800/2022, и исключения ООО «Торговый дом» из ЕГРЮЛ.  

 Анализ выписок о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Торговый дом», открытых, в частности, в Банке Авангард, Банке Уралсиб, позволяет сделать вывод о том, что в период формирования и наличия задолженности ООО «Торговый дом» перед ООО «Бина Групп» денежные средства на счетах имелись, часть из них снята наличными.  

 Доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от ответчика в соответствии с обычными условиями делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, ФИО1 действовал добросовестно и принял все меры для исполнения судебного акта о взыскании спорной задолженности, в материалах дела отсутствуют. Так, ФИО1 будучи руководителем общества и обладая информацией о наличии задолженности, не предпринял попыток погасить задолженность в процедуре ликвидации юридического лица (статьи 62 - 64 ГК РФ).

Подобный способ ведения предпринимательской деятельности, когда лицо, совершает действия по выходу из бизнеса путем самоустранения от управления организацией, которая впоследствии прекращает свою деятельность в административном порядке при наличии непогашенных перед кредиторами обязательств, приобретает недобросовестный и неразумный характер.

Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Во всяком случае, правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес - убери за собой» (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 №305-ЭС24-809).

Суд также отмечает, что решение о ликвидации должника (статья 61 ГК РФ) ответчиком не принималось, дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества, в том числе по заявлению должника, надлежащим образом не возбуждалось, возражений против исключения общества из ЕГРЮЛ ответчиком не заявлялось.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

 Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами (пункт 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П).

Истцом представлены доказательства наличия у него убытков, подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, исключения общества из ЕГРЮЛ, а также недобросовестных действий ответчика.

Доводы ответчика о том, что он являлся номинальным директором общества и фактически финансово-хозяйственной деятельностью общества не руководил, судом отклоняются как не основанные на законе. Номинальное осуществление функций органа управления не является основанием для освобождения лица от ответственности.

Смысл и предназначение номинального контролирующего лица (в частности, руководителя) состоят в том, чтобы обезопасить действительных бенефициаров от негативных последствий принимаемых по их воле недобросовестных управленческих решений, влекущих несостоятельность организации. В результате назначения номинальных руководителей создается ситуация, при которой имеются основания для привлечения к ответственности лиц, формально совершивших недобросовестное волеизъявление. При этом внешне условия для возложения ответственности на теневых руководителей (иного контролирующего лица) не формируются по причине отсутствия как информации об их личности, так и письменных доказательств их вредоносного поведения.

 Очевидно, что такое положение дел не может являться допустимым. Именно поэтому к субсидиарной ответственности подлежат привлечению, в том числе, номинальные руководители, поскольку они своим поведением содействовали сокрытию личности действительных правонарушителей.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что ФИО1, исполняя роль номинального руководителя, тем самым причастен к созданию положения, при котором истец остался без удовлетворения требований.

Утверждение ответчика о наличии вины самого истца в возникновении у него убытков, потому что он не предпринял мер к проверке контрагента перед тем, как перечислить ему денежные средства, а также утверждение о том, что ООО «Торговый дом» являлось «фирмой-однодневкой», не выдерживают никакой критики. Данные обстоятельства как раз и свидетельствуют о недобросовестном поведении единоличного исполнительного органа, который, получив от истца, денежные средства и не намеревался поставлять ему какой-либо товар.

Доводы ответчика о наличии каких-либо пороков у документов, положенных в основу решения суда по делу №А82-2800/2022, судом отклоняются, поскольку указанное решение вступило в законную силу. В соответствии со ст.16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для всех лиц и организаций.

Кроме того, суд обращает внимание на то обстоятельство, что по утверждению самого ответчика он являлся лишь номинальным руководителем, реальное руководство обществом не осуществлял. В таком случае, такие обстоятельства как: кто подписывал договор, какая печать имеется у общества, кто в этом обществе работал, не могут быть известны ответчику.

 Учитывая изложенное, вышеуказанные обстоятельства являются достаточными для признания действий (бездействия) ответчика недобросовестными и неразумными. Ответчиком доказательства невозможности удовлетворения требований истца ввиду недостаточности имущества и иных не зависящих от ответчика обстоятельств не представлены.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о наличии совокупности условий, необходимых для привлечения Бубенца А.Р. к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Торговый дом». Исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

 В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Бина Групп" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 001 960,33 руб. в возмещение убытков, а также 23 020 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Н.В. Каширина