﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                       Дело № А03-859/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  14 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 июля 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Севастьяновой М.А.,

судей                                                    Сириной В.В.,

                                                              Щанкиной А.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каменский ЛДК» на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 (судьи Фертиков М.А., Павлова Ю.И., Киреева О.Ю.) по делу № А03-859/2019 по иску министерства природных ресурсов и экологии Алтайского края (656049, Алтайский край, город Барнаул, улица Чкалова, дом 230, ОГРН 1132225020344,                        ИНН 2225145231) к обществу с ограниченной ответственностью «Каменский ЛДК» (658730, Алтайский край, Каменский район, поселок Октябрьский, Соляной тракт, дом 1; 658730, Алтайский край, город Камень-на-Оби, улица Пушкина, дом 14, а/я 17, ОГРН 1092207000181, ИНН 2247004636), обществу с ограниченной ответственностью «Салаир» (656056, Алтайский край, город Барнаул, улица Пролетарская, дом 61, кабинет 41, ОГРН 1142225001533, ИНН 2225146161) о признании сделки перенайма лесных участков ничтожной, применении последствий ничтожной сделки, расторжении договоров аренды лесных участков.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требованийотносительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью: «Лебяжье-Лес», «Косихинский лесхоз», «Бобровский лесокомбинат», «Форест-Мастер», «Залесовский лес», «Лес Сервис», «Фрунзенский лесхоз».

При участии прокуратуры Алтайского края.

В судебном заседании приняли участие представители: прокуратуры Алтайского края – Прохоренко Я.Ю. на основании поручения от 28.02.2020№ 8-160-2019/2532, общества с ограниченной ответственностью «Форест-Мастер» – Чепкасов А.И. по доверенности от 07.07.2020.

Суд установил:

министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края(далее – министерство) обратилось в Арбитражный суд Алтайского краяс исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),к обществу с ограниченной ответственностью «Каменский ЛДК»(далее – ООО «Каменский ЛДК»), обществу с ограниченной ответственностью «Салаир» (далее – ООО «Салаир») о применении последствий недействительности ничтожных сделок перенайма лесных участков, признании недействительными дополнительных соглашений: 

№ 7 от 18.07.2016 к договору аренды № И-6/20 от 12.01.2012, 

№ 7 от 18.07.2016 к договору аренды № И-7/11 от 12.01.2012, 

№ 10 от 18.07.2016 к договору аренды № И-10/9 от 12.01.2012, 

№ 7 от 18.07.2016 к договору аренды № И-13/4 от 28.12.2011,

№ 8 от 18.07.2016 к договору аренды № И-16/29 от 28.12.2011, 

№ 6 от 18.07.2016 к договору аренды № И-19/16 от 03.12.2012,

№ 7 от 18.07.2016 к договору аренды № И-22/4 от 03.12.2012,

№ 9 от 18.07.2016 к договору аренды № И-29/6 от 12.01.2012, 

и о расторжении указанных договоров аренды лесных участков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Лес» (далее – ООО «Лебяжье-Лес»), «Косихинский лесхоз» (далее – ООО «Косихинский лесхоз»), «Бобровский лесокомбинат» (далее – ООО «Бобровский лесокомбинат»), «Форест-Мастер» (далее – ООО «Форест-Мастер»), «Залесовский лес» (далее – ООО «Залесовский лес»), «Лес Сервис» (далее – ООО «Лес Сервис»), «Фрунзенский лесхоз» (далее – ООО «Фрунзенский лесхоз»).

В соответствии с частью 5 статьи 52 АПК РФ по заявлению                                 о вступлении в дело к участию в нем привлечена прокуратура Алтайского края (далее – прокуратура).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.06.2019в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного судаот 28.11.2019 решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт. Признаны ничтожными сделки перенайма лесных участков, заключенные между ООО «Каменский ЛДК», обществом                          с ограниченной ответственностью «Альянс ЛК» (далее – ООО «Альянс ЛК») и ООО «Салаир» по передаче арендных прав по договорам: № И-6/20                        от 12.01.2012, № И-7/11 от 12.01.2012, № И-10/9 от 12.01.2012, № И-13/4               от 28.12.2011, № И-16/29 от 28.12.2011, № И-19/16 от 03.12.2012, № И-22/4          от 03.12.2012, № И-29/6 от 12.01.2012. Применены последствия недействительности ничтожных сделок, суд обязал ООО «Салаир» возвратить ООО «Каменский ЛДК» лесные участки:

- общей площадью 60875,0216 га, расположенный на территории Алтайского края в границах Троицкого, Калманского и Топчихинского районов, Большереченского участкового лесничества Бобровского лесничества, номер учетной записи в государственном лесном реестре:              413-2011-12, учетный номер по лесничеству: 6/20;

- общей площадью 2171,815 га, расположенный на территории Алтайского края в границах Усть-Пристанского района, Клепиковское, Чеканихинского участкового лесничества Боровлянского лесничества, номер учетной записи в государственном лесном реестре: 414-2011-12, учетный номер по лесничеству: 7/11;

- общей площадью 99597,5969 га, расположенный на территории Алтайского края в границах Залесовского района, Залесовское (Залесовское), Петеневское (Петеневское), Петеневское (Хвощевское) участковые лесничества Залесовского лесничества, номер учетной записи                                  в государственном лесном реестре: 415-2011-12, учетный номер                       по лесничеству: 10/9;

- общей площадью 57434,0 га, расположенный на территории Алтайского края в границах Ключевского и Михайловского районов, Ключевское, Северное, Покровское, Николаевское, Бастанское, Зерновое участковые лесничества Ключевского лесничества, номер учетной записи               в государственном лесном реестре: 417-2011-12, учетный номерпо лесничеству: 13/4;

- общей площадью 12252,139 га, расположенный на территории Алтайского края в границах Егорьевского района, Курортное, Сростинское, Титовское участковые лесничества Лебяжинского лесничества, номер учетной записи в государственном лесном реестре: 419-2011-12, учетный номер по лесничеству: 16/29;

- общей площадью 93831,0615 га, расположенный на территории Алтайского края в границах Первомайского, Косихинского, Кытмановского         и Троицкого 25 районов, Косихинское, Налобихинское, Петровское, Загайновское, Троицкое участковые лесничества Петровского лесничества, номер учетной записи в государственном лесном реестре: 423-2011-12, учетный номер по лесничеству: 22/4;

- общей площадью 14886,4704 га, расположенный на территории Алтайского края в границах Красногорского района, Макарьевское, Сосновское участковые лесничества Фрунзенского лесничества, номер учетной записи в государственном лесном реестре: 425-2011-12, учетный номер по лесничеству: 29/6.

Судом расторгнуты договоры аренды лесных участков для заготовки древесины: № И-6/20 от 12.01.2012, № И-7/11 от 12.01.2012, № И-10/9                    от 12.01.2012, № И-13/4 от 28.12.2011, № И-16/29 от 28.12.2011, № И-19/16    от 03.12.2012, № И-22/4 от 03.12.2012, № И-29/6 от 12.01.2012.

В удовлетворении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора аренды лесных участков для заготовки древесины № И 19/16 от 03.12.2012 отказано.

С ООО «Каменский ЛДК» и ООО «Салаир» в доход федерального бюджета взыскано по 9 000 руб. государственной пошлины.  

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Каменский ЛДК» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, и направить дело на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округаот 09.06.2020 производство по кассационной жалобе министерствапо настоящему делу приостановлено до окончания кассационного производства в Верховном Суде Российской Федерации по делу№ А03-856/2019.

Учитывая, что определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2020 по делу № А03-856/2019 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано, определениемпо настоящему делу от 19.06.2020 суд округа назначил на 14.07.2020 судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производствапо кассационной жалобе и о ее рассмотрении в этом же судебном заседании               в случае не поступления от участвующих в деле лиц возражений относительно последнего. 

Определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округаот 10.07.2020 в связи с нахождением на дату назначенного судебного заседания судьи Демидовой Е.Ю. в очередном ежегодном отпуске произведена ее замена на судью Щанкину А.В.

Поскольку обстоятельства, послужившие причиной приостановления производства по делу, отпали, возражений от лиц, участвующих в деле, относительно возобновления производства по кассационной жалобеи рассмотрения жалобы в данном судебном заседании не поступило, определением от 14.07.2020 производство по кассационной жалобе  возобновлению и в этом же судебном заседании суд перешел к ее рассмотрению по существу.

В обоснование жалобы кассатор приводит доводы о том, что апелляционный суд не учел следующего: порядок возникновения имущественных прав и обязанностей в результате реорганизации юридического лица отличен от установленного статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); передаточный акт, подписанный между ООО «Каменский ЛДК», ООО «Альянс ЛК» и ООО «Салаир в процессе реорганизации, не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки и оспариваться в отрыве от самой процедуры реорганизации; оспаривание передаточного акта, по сути, является оспариванием законности совершенной реорганизации. 

ООО «Каменский ЛДК» ссылается на то, что правовым последствием перенайма является внесение в Единый государственный реестр недвижимости записи об обременении лесного участка правом аренды лица, получившего обязательственные права в результате перенайма.

Кроме того, ООО «Каменский ЛДК» ссылается на следующее: отказывая в иске, суд первой инстанции правомерно применил принцип эстоппель, тогда как вывод апелляционного суда о том, что нарушен закрепленный действующим законодательством принцип обеспечения многоцелевого, рационального, непрерывного, неистощительного использования лесов является необоснованным; делая вывод о том, что переуступка прав аренды лесных участков, полученных в рамках приоритетного проекта в области освоения лесов, нормами действующего законодательства не предусмотрена, суд апелляционной инстанции неправильно истолковал закон, не учел положения статьи 22 Лесного кодекса Российской Федерации (далее – ЛК РФ), Постановления Правительства Российской Федерации от 30.06.2007 № 419 «О приоритетных инвестиционных проектах в области освоения лесов», в которых                           не содержалось явно выраженного и категоричного запрета на переуступку права аренды лесных участков, полученных в рамках приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов в случае завершения этого проекта на момент передачи; выводы суда апелляционной инстанции               о наличии оснований для досрочного расторжения восьми договоров аренды не основаны на нормах права и фактических обстоятельствах, существенность оснований для расторжения договора не доказана.  

Относительно договора аренды от 03.12.2012 № И-19/16 заявитель также полагает, что признав состоявшимся переход права аренды от ООО «Салаир» к ООО «Форест-Мастер» на основании договора уступки от 05.04.2017, суд апелляционной инстанции одновременного расторг этот договор, при этом        не привлек ООО «Форест-Мастер» в качестве ответчика.

В отзывах на кассационную жалобу прокурор Алтайского края                        и министерство просят оставить постановление апелляционного суда без изменения. 

В письменных пояснениях по поданной ООО «Каменский ЛДК» кассационной жалобе ООО «Форест-Мастер» выражает позицию                               о ее необоснованности и просит отказать в ее удовлетворении; считает постановление суда апелляционной инстанции законным, принятым при полном, всестороннем исследовании всех доказательств по делу в их совокупности и просит оставить его без изменения. ООО «Форест-Мастер» полагает, что поскольку иными лицами, в том числе ООО «Салаир»                       в кассационном порядке постановление суда апелляционной инстанции                 не обжаловано, то в рамках кассационного производства могут рассматриваться лишь доводы, касающиеся непосредственно заявителя.   

ООО «Салаир» в представленном отзыве указывает, что поддерживает доводы кассационной жалобы ООО «Каменский ЛДК».

ООО «Салаир», ООО «Лебяжье-Лес», ООО «Косихинский лесхоз»,            ООО «Бобровский лесокомбинат», ООО «Лес Сервис», ООО «Фрунзенский лесхоз» направили в суд округа ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей.

В судебном заседании представитель прокуратуры поддержала доводы отзыва прокурора Алтайского края на кассационную жалобу; представитель ООО «Форест-Мастер» просил оставить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции без изменения. 

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц, неявившихся в судебное заседание, о времени и месте его проведения, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена                       в отсутствие их представителей. 

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения апелляционным судом норм материального                    и соблюдение процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, изучив материалы дела, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, приказом Министерства промышленности и торговли Российской Федерации                       от 22.07.2011 № 988 в перечень приоритетных инвестиционных проектов                 в области освоения лесов включен инвестиционный проект ООО «Каменский ЛДК» «Создание площадки лесопиления в г. Камень-на-Оби Алтайского края».

Управлением лесами Алтайского края (далее – управление лесами, правопредшественник министерства) принято распоряжение от 18.10.2011                 № 286 о предоставлении в аренду ООО «Каменский ЛДК» без проведения аукциона лесных участков для заготовки древесины площадью 568195 га сроком на 49 лет, расположенных в Каменском, Залесовском, Боровлянском, Баевском, Бобровском, Фрунзенском, Павловском, Ребрихинском, Лебяжинском, Петровском, Панкрушихинском, Озерском, Кулундинском                 и Ключевском лесничествах на территории Каменского, Залесовского, УстьПристанского, Баевского, Тюменцевского, Завьяловского, Троицкого, Калманского, Топчихинского, Красногорского, Ребрихинского, Егорьевского, Первомайского, Косихинского, Кытмановского, Панкрушихинского, Крутихинского, Тальменского, Шелаболихинского, Ключевского и Михайловского районов Алтайского края. 

Распоряжением управления лесами от 12.01.2012 № 02 в вышеуказанное распоряжение внесены изменения в части указания местонахождения лесных участков. 

На основании вышеуказанных Приказа Министерства промышленности и торговли Российской Федерации и распоряжения управления лесами между последним (арендодатель) и ООО «Каменский ЛДК» (арендатор)                                      на безаукционной основе и с 50% ставкой при уплате арендной платы заключено 8 договоров аренды лесных участков для заготовки древесины, сроком на 49 лет с момента государственной регистрации:

- № И-6/20 от 12.01.2012 (государственная регистрация совершена 02.02.2012 № 22-22-28/001/2012-69), местонахождение лесного участка: Алтайский край, Троицкий, Калманский и Топчихинский районы, Болынереченское участковое лесничество Бобровского лесничества, общая площадь 60875,0216 га, номер учетной записи в государственном лесном реестре: 413-2011-12, учетный номер по лесничеству: 6/20;

- № И-7/11 от 12.01.2012 (государственная регистрация совершена 03.02.2012 № 22-22-28/001/2012-67), местонахождение лесного участка: Алтайский край, Усть-Пристанский район, Клепиковское, Чеканихинское участковые лесничества Боровлянского лесничества, общая площадь 2171,815 га, номер учетной записи в государственном лесном реестре:                  414-2011-12, учетный номер по лесничеству: 7/11;

- № И-10/9 от 12.01.2012 (государственная регистрация совершена  29.02.2012 № 22-22-28/019/2012-84), местонахождение лесного участка: Алтайский край, Залесовский район, Залесовское (Залесовское), Петеневское (Петеневское), Петеневское (Хвощевское) участковые лесничества Залесовского лесничества, общая площадь 99597,5969 га, номер учетной записи в государственном лесном реестре: 415-2011-12, учетный номер                    по лесничеству: 10/9;

- № И-13/4 от 28.12.2011 (государственная регистрация совершена  29.12.2011 № 22-22-28/008/2011-729), местонахождение лесного участка: Алтайский край, Ключевской и Михайловский район, Ключевское, Северное, Покровское, Николаевское, Бастанское, Зерновое участковые лесничества Ключевского лесничества, общая площадь 57434,0 га, номер учетной записи в государственном лесном реестре: 417-2011-12, учетный номер                            по лесничеству: 13/4;

- № И-16/29 от 28.12.2011 (государственная регистрация совершена   30.12.2011 № 22-22-28/008/2011-730), местонахождение лесного участка: Алтайский край, Егорьевский район, Курортное, Сростинское, Титовское участковые лесничества Лебяжинского лесничества, общая площадь 12252,139 га, номер учетной записи в государственном лесном реестре:              419-2011-12, учетный номер по лесничеству: 16/29;

- № И-19/16 от 03.12.2012 (государственная регистрация совершена   08.02.2013 № 22-22-28/168/2013-1), местонахождение лесного участка: Алтайский край, Тальменский, Павловский и Первомайский районы, Озерское (Озерское), Озерское (Речкуновское) Совхоз «Прудской», Озерское (Кислянское), Озерское (Повалихинское), Озерское (Первомайское), Озерское (Язовское) участковые лесничества Озерского лесничества, общая площадь 51.95.0624 га, номер учетной записи в государственном лесном реестре: 420-2011-12, учетный номер по лесничеству: 19/16;

- № И-22/4 от 03.12.2012 (государственная регистрация совершена   28.01.2013 № 22-22-28/104/2013-3), местонахождение лесного участка: Алтайский край, Первомайский, Косихинский, Кытмановский и Троицкий районы, Косихинское, Налобихинское, Петровское, Загайновское, Троицкое участковые лесничества Петровского лесничества, общая площадь 93831,0615 га, номер учетной записи в государственном лесном реестре:             423-2011-12, учетный номер по лесничеству: 22/4;

- И-29/6 от 12.01.2012 (государственная регистрация совершена   27.04.2012 № 22-22-28/019/2012-356), местонахождение лесного участка: Алтайский край, Красногорский район, Макарьевское, Сосновское участковые лесничества Фрунзенского лесничества, общая площадь 14886,4704 га, номер учетной записи в государственном лесном реестре:              425-2011-12, учетный номер по лесничеству: 29/6.

Согласно пункту 3.3.4 договоров арендатор имеет право с согласия арендодателя сдавать лесной участок, прошедший государственный кадастровый учет, в субаренду, передавать свои права и обязанности                       по договору другим лицам, отдавать право аренды в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ                  и обществ или паевого взноса в производственный кооператив. При передаче лесного участка в субаренду арендатор остается ответственным перед арендодателем за действия субарендатора.

Цель предоставления лесного участка - реализация приоритетного инвестиционного проекта «Создание площадки лесопиления в г. Камень-на-Оби Алтайского края».

На основании пункта 3.4.39 договоров арендатор обязан сообщить арендодателю о произошедших изменениях наименования, местонахождения, банковских реквизитах, реорганизации или ликвидации                в трехдневный срок. 

15.02.2016 решением учредителей ООО «Каменский ЛДК» принято решение о реорганизации этого общества в форме выделения из него                  ООО «Альянс ЛК», осуществляемой с одновременным присоединением     ООО «Альянс ЛК» к ООО «Салаир».

По передаточному акту от 30.06.2016, утвержденному решением учредителей ООО «Каменский ЛДК», права и обязанности                                 по вышеперечисленным договорам аренды лесных участков в полном объеме переданы ООО «Альянс ЛК». 

В акте указано на то, что он является одновременно передаточным актом от ООО «Альянс ЛК» к ООО «Салаир».

Письмом от 18.07.2016 ООО «Салаир» со ссылкой на пункт 3.4.39 договоров уведомило министерство о том, что ООО «Салаир» является правопреемником (арендатором) лесных участков, приложило копии передаточного акта и листа записи Единого государственного реестра юридических лиц, а также указало на необходимость внесения изменений                          в Единую государственную автоматизированную  информационную систему (ЕГАИС), изменив арендатора с ООО «Каменский ЛДК» на ООО «Салаир».

На основании передаточного акта были заключены следующие дополнительные соглашения, которыми внесены изменения в преамбуле договоров в части изложения сторон сделки, изменены банковские реквизиты:

- № 7 от 18.07.2016 к договору аренды лесного участка № И-6/20                         от 12.01.2012 (государственная регистрация совершена 04.09.2016);

- № 7 от 18.07.2016 к договору аренды лесного участка № И-7/11                    от 12.01.2012 (государственная регистрация совершена 31.08.2016);

- № 10 от 18.07.2016 к договору аренды лесного участка № И-10/9             от 12.01.2012 (государственная регистрация совершена 29.08.2016);

- № 7 от 18.07.2016 к договору аренды лесного участка № И-13/4                    от 28.12.2011 (государственная регистрация совершена 26.08.2016);

- № 8 от 18.07.2016 к договору аренды лесного участка № И-16/29                   от 28.12.2011 (государственная регистрация совершена 26.08.2016);

- № 6 от 18.07.2016 к договору аренды лесного участка № И-19/16                  от 03.12.2012 (государственная регистрация совершена 22.12.2016);

- № 7 от 18.07.2016 к договору аренды лесного участка № И-22/4                    от 03.12.2012 (государственная регистрация совершена 22.12.2016);

- № 9 от 18.07.2016 к договору аренды лесного участка № И-29/6                     от 12.01.2012 (государственная регистрация совершена 22.09.2016).

Далее стороны исполняли договоры, заключали к ним дополнительные соглашения, истец согласовал заключение договоров субаренды на спорные лесные участки.

Письмом от 20.03.2017 № 41/П/2052 министерство выдало согласие                 на передачу прав и обязанностей по договору аренды от 03.12.2012                        № И-19/16 от ООО «Салаир» к ООО «Форест-Мастер».

Согласования передачи прав и обязанностей по остальным семи договорам аренды министерством не осуществлялось.

В письме от 15.11.2018 исх. 41/П/12626 министерство сообщило                ООО «Каменский ЛДК», что совершенная сделка перенайма лесных участков является ничтожной ввиду отсутствия согласия арендодателя на ее заключение, в связи с чем предложено устранить допущенные нарушения путем расторжения указанных договоров аренды в срок до 26.11.2018.

Ссылаясь на то, что совершенная ответчиком сделка перенайма лесного участка, оформленная передаточным актом, ничтожна, ООО «Салаир» является недобросовестным приобретателем арендных прав на лесные участки, министерство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что признание недействительными каких-либо действий, хотя и влекущих правовые последствия, но не являющихся по своей правовой природе сделками, на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) невозможно; передаточный акт, подписанный между ООО «Каменский ЛДК» и ООО «Салаир» в процессе реорганизации, не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки и оспариваться в отрыве от самой процедуры реорганизации, оспаривание передаточного акта, по сути, является оспариванием законности совершенной реорганизации.

Ссылаясь на то, что подписанием дополнительных соглашений и своим поведением после их заключения (принятие арендной платы, лесных деклараций) истец давал основания другим лицам полагаться                                    на действительность сделки, арбитражный суд первой инстанции пришел                   к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, посчитав, что к спорным правоотношениям подлежит применению принцип эстоппель (англ. estoppel - лишать права возражения), являющийся одним из проявлений принципа добросовестности (статья 1 ГК РФ).

При этом суд первой инстанции не усмотрел ущемления публичных интересов, указав, что из материалов дела не следует, в чем заключалось указанное ущемление, само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что приказом Министерства промышленности и торговли Российской Федерации от 14.01.2016 № 29 принято решение о завершении инвестиционного проекта ООО «Каменский ЛДК», соответственно инвестором выполнено вложение инвестиций                        и осуществлены все практические действия и принятые на себя обязательства, льготный период оплаты арендных платежей                                      с использованием понижающего коэффициента 0,5 по договору аренды также закончен в связи с его реализацией и окончания срока окупаемости,                  с 01.01.2016 арендная плата рассчитывается без применения понижающего коэффициента.

Отказывая в удовлетворении требования о расторжении договора аренды, суд первой инстанции исходил из того, что достоверных                                 и достаточных доказательств использования лесного участка не по назначению, существенного либо неоднократного нарушения условий договора аренды со стороны ответчика, истцом не представлено. При этом, судом установлено и не оспаривалось истцом, что ответчик принятые на себя обязательства по договору аренды исполнял в полном объеме: производил оплату, представлял истцу лесные декларации и отчеты об использовании лесов.

Отменяя решение и удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 10, пункта 2 статьи 168, 383, 450, статьей 615, 619 ГК РФ; статьями 71, 72, 73.1 ЛК РФ; утвержденным приказом управления лесами от 28.09.2009 № 131 Порядком выдачи согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами Управлением лесами Алтайского края (далее Порядок № 131); правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 по делу                 № А40-55638/2014 о том, что при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное                               на установление, изменение или прекращение гражданских прав                               и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ                 от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки), и о том, что сделка подразумевает под собой действие (бездействие), суть которого состоит именно в том, чтобы породить определенные правовые последствия для ее участника (участников); правовой позицией, выраженной в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                            от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных                           с арендой» (далее – информационное письмо ВАС РФ № 66) о том, что передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ,                             в частности в порядке перенайма; правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии                  по гражданским делам от 08.12.2015 № 83-КГ15-16, согласно которой переуступка права аренды лесных участков, полученных в рамках реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов, нормами действующего законодательства не предусмотрена,                              и исходил из доказанности недействительности сделок перенайма, наличия оснований для расторжения договора аренды. 

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции. 

Согласно пункту 2 статьи 71 ЛК РФ предоставление юридическим лицам в аренду лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется в соответствии с ЛК РФ.  

К договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные ГК РФ, если иное не установлено настоящим кодексом (пункт 3 статьи 71 ЛК РФ). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе                         с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. 

Поскольку в соответствии с пунктом 3.3.4 договоров аренды арендатор вправе сдавать лесной участок только с согласия арендодателя, то правомерен вывод апелляционного суда о том, что к правоотношениям сторон применимы положения пункта 2 статьи 615 ГК РФ, являющейся императивной, что согласуется с правовой позицией, изложенной                              в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2016                      № 302-15-19746.  

Расценивая сделку, совершенную по передаточному акту, по которому право аренды прежним арендатором – ООО «Каменский ЛДК» при его реорганизации в форме выделения из него ООО «Альянс ЛК»                                   с одновременным присоединением последнего к ООО «Салаир» передано последнему как новому арендатору как по договору перенайма,                             то апелляционный суд обоснованно указал, что правовым последствием действий по реорганизации арендатора лесного участка явилось изменение состава сторон обязательства, передача прав и обязанностей по договору аренды другому лицу. При этом апелляционный суд правильно учитывал правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, сформулированную в определении от 26.11.2014 № 75-АПГ14-5. 

Признав передачу прав арендатора по передаточному акту сделкой перенайма по договору аренды, апелляционный суд верно отметил, что такая сделка быть совершена лишь при согласии арендодателя, что вытекает                       из условий договора аренды и действующего законодательства.  

Пунктом 6 Порядка № 131 предусмотрено, что основанием для выдачи согласия (отказе в выдаче согласия) на сделки является заявление арендатора лесного участка, оформленное в соответствии с приложением к настоящему Порядку.   

Решение о выдаче согласия (отказе в выдаче согласия) на сделки осуществляется в течение 30 дней со дня поступления выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, выписки из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей)                               по межведомственному запросу, предусмотренному пунктом 12 настоящего Порядка. Согласие (отказ в выдаче согласия) на совершение сделки оформляется в виде письма за подписью начальника управления лесами (пункты 13, 14 Порядка).   

На основании подпункта «ж» пункта 9 Порядка согласие на совершение сделки не выдается в случае, если с арендатором заключен договор аренды              в целях реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов (за исключением случаев, когда инвестор, не имеющий собственного лесозаготовительного подразделения, передает лесные участки в субаренду аффилированному юридическому лицу, занимающемуся лесозаготовительной деятельности с целью обеспечения  регулируемого инвестора проекта сырьем).     

Установив, что названный Порядок в целях получения согласия                        на перенайм лесных участков ООО «Каменский ЛДК» не соблюден и согласие не получено, и то обстоятельство, что договор аренды был заключен с ООО «Каменский ЛДК» без проведения торгов в соответствии с частью 3 статьи 73.1 ЛК РФ исключительно в целях реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов: «Создание площадки лесопиления в г. Камень-на-Оби Алтайского края», принимая во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации (определение        от 08.12.2015 № 83-КГ15-16) о том, что переуступка права аренды лесных участков, полученных в рамках реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов, нормами лесного законодательства не предусмотрена, учитывая, что инвестиционный проект ООО «Каменский ЛДК» на момент передачи прав по договору аренды лесного участка                      и по настоящее время обладает статусом приоритетного; принимая                          во внимание, что издание Министерством промышленности и торговли Российской Федерации приказа от 14.01.2016 № 29 «О завершении реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов» не повлекло исключение данного проекта из перечня в связи с его завершением; суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что лесные участки для заготовки древесины по договорам аренды предоставлены ООО «Каменский ЛДК» без проведения торгов только в связи с включением его инвестиционного проекта в перечень приоритетных, тогда как ООО «Салаир» не включено в перечень приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов. При этом суд учитывал, что доказательства того, что деятельность ООО «Салаир» связана с реализацией приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов: «Создание площадки лесопиления в г. Камень-на-Оби Алтайского края»,                   в материалах дела отсутствуют, в связи с чем сделал верный вывод о том, что права, предоставленные ООО «Каменский ЛДК» по договору аренды, неразрывно связаны с данным арендатором, в связи с чем передача права аренды лесных участков, возникшего на основании договора аренды, осуществлена в нарушение требований действующего законодательства.  

Так как сделка по передаче прав по договору аренды, оформленная передаточным актом, совершена без согласия арендодателя; договоры аренды заключены в определенных целях, переуступка по которым законом                               не предусмотрена, а личность арендатора при переуступке прав имеет значение; в связи с тем, что к новому арендатору перешли необоснованные преимущества по безвозмездному приобретению права аренды лесного участка для заготовки древесины на льготных условиях без проведения торгов, апелляционный суд на основании положений статей 10, 168 ГК РФ признал спорные сделки не соответствующими нормам права и применил последствия недействительности по 7 из 8 заявленных министерством сделок.

Оснований для удовлетворения требования министерства о возврате лесного участка, арендные права и обязанности по которому в настоящее время находятся у ООО «Форест-Мастер», суд апелляционной инстанции                не усмотрел, установив, что уступка прав аренды состоялась с согласия министерства, полученного согласно Порядку № 131.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца о расторжении договоров аренды в связи                с чем удовлетворил его на основании статей 450, 619 ГК РФ, поскольку                    с момента незаконной передачи прав по договорам аренды ООО «Каменский ЛДК» прекратило осуществлять мероприятия по освоению лесов                              в целях обеспечения их многоцелевого, рационального, непрерывного, неистощительного использования, а также развития лесной промышленности, закрепленные в статье 12 ЛК РФ, договорах аренды                       и приоритетном инвестиционном проекте, что подтверждает существенное нарушение договора.  

Таким образом, апелляционным судом не допущено неправильного применения норм материального и нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ).  

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу пределов полномочий суда кассационной инстанции, определенных пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, не входит               в его компетенцию и не может служить основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288                АПК РФ основания для отмены постановления апелляционной инстанции отсутствуют.  

Довод ООО «Каменский ЛДК» о том, что, признав состоявшимся переход права аренды от ООО «Салаир» к ООО «Форест-Мастер» и отказав    в связи с этим в удовлетворении иска об обязании возвратить министерству лесной участок, находящийся в аренде применении ООО «Форест-Мастер»,   суд апелляционной инстанции не привлек ООО «Форест-Мастер» в качестве ответчика, не может быть отнесено к основаниям для отмены обжалуемого постановления, предусмотренным частью 4 статьи 288 АПК РФ, учитывая, что ООО «Форест-Мастер» является лицом, участвующим в деле, принимало активное участие в рассмотрении спора, а также ни ООО «Форест-Мастер», ни ООО «Салаир» не обжаловали постановление суда апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах основания для отмены постановления                     и удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по делу № А03-859/2019 оставить без изменения, кассационнуюжалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     М.А. Севастьянова

 

Судьи                                                                  В.В. Сирина

 

                                                                            А.В. Щанкина