ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

11.08.2023

Дело № А40-131628/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2023 

Полный текст постановления изготовлен  11.08.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининои? Н.А.,

судей: Тарасова Н.Н., Дербенева А.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Техкомплект» - ФИО1 по доверенности от 31.07.2023,

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 03.10.2022,

рассмотрев 07.08.2023 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Техкомплект»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договор купли-продажи № 00115 от 28.09.2020, заключенный должником с ФИО2, и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Техкомплект».

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2022 ООО «Техкомплект» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4.

Соответствующее сообщение было опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 83 (7284) от 14.05.2022.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурного управляющего должника о признании договора купли-продажи № 00115 от 28.09.2020, заключенного между ФИО2 и ООО «Техкомплект», недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Мосеевы от 25.01.2023 в удовлетворении заявления управляющего было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2023 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт, в котором удовлетворить заявление конкурсного управляющего, признать недействительным договор купли-продажи автомобиля Mersedes-Benz S450, 2020 г.в. с идентификационным номером W1K2221641A555968 под № 00115, заключенный между ФИО2 и ООО «Техкомплект» «28» сентября 2020 года, применить последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО2 в конкурсную массу ООО «Техкомплект» суммы в размере 7 200 000,00 (семь миллионов двести тысяч) рублей. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что между стороны фактически аффилированны, поскольку обстоятельства совершения оспариваемой сделки не соотносятся с типичной моделью поведения сторон, действующих в схожих обстоятельствах. При этом, ответчиком не представлена письменная позиция, которая бы раскрывала порядок и обстоятельства приобретения им спорного автомобиля. Ответчик, приобретая автомобиль бывший в употреблении у юридического лица, не запросил и проверил  информацию, подтверждающую правомерность совершения продавцом указанной сделки. Между тем, исходя из очевидных доказательств, следовало, что сам продавец владел автомобилем менее 5 дней, подобное поведение, как минимум, свидетельствует о подозрительном характере совершаемой сделки. Более того, в паспорте транспортного средства дата приобретения должником в собственность автомобиля указана ««30» сентября 2020 года», тогда как дата заключения сделки – ««28» сентября 2020 года». Также управляющий обращает внимание, что между датой приобретения ответчиком транспортного средства и датой постановки его на учет в органах ГИБДД прошло более 10 месяцев, чем было вызвано столь длительное промедление и чем оно было обосновано, ответчик не пояснил. Кроме того, имеющийся в материалах дела договор займа, в отсутствие доказательств возврата переданных денежных средств займодавцу, не является надлежащим доказательством, подтверждающим финансовую возможность ответчика по приобретению спорного автомобиля.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы.

От ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция полагает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судами, 28.09.2020 между ФИО2 и ООО «Техкомплект» был заключен договора купли-продажи № 00115, по условиям которого ООО «Техкомплект» (продавец) обязался передать в собственность ФИО2 (покупателя) автомобиль марки Mersedes-Benz S450, 2020 года выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***>, стоимостью 7 350 000 руб., согласно акту приема-передачи от 28.09.2020 транспортное средство было передано покупателю.

По мнению управляющего, оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, суды пришли к выводу, что совершенная сделка является возмездной, поскольку оплата за спорное имущество ответчиком произведена полностью в размере, предусмотренным договором, что подтверждается представленной в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру от 28.09.2020 с подписями и печатью ООО «Техкомплект».

Также суды указали, что ответчиком в материалы дела представлены доказательства наличия у него финансовой возможности для приобретения спорного автомобиля.

При этом, управляющим не представлено доказательств того, что проданное имущество не соответствует рыночной стоимости, равно как и доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате заключения данного договора.

Суд первой инстанции отметил, что сама по себе реализация имущества должника не свидетельствует о причинении имущественного вреда кредиторам, поскольку в данном случае в конкурсную массу должника взамен реализованного имущества поступили денежные средства, вырученные от его продажи.

Кроме того, судами учтено, что реальный характер сделки и фактическое использование ответчиком автомобиля в личных целях подтверждается документами о выполнении технического обслуживания автомобиля, приобретением им страхового полиса.

Таким образом, по мнению судов, в данном случае отсутствуют доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, равно как и доказательства того, что должник и ответчик являются аффилированными лицами, иная недобросовестность ответчика.

Суд апелляционной инстанции также указал, что cама по себе продажа должником спустя несколько дней после его приобретения, при отсутствии доказательств информирования ответчика о стоимости имущества, приобретенного ранее должником, о наличии у него кредиторов и направленности действий должника на вывод своих активов, возможном причинении им в результате сделки вреда, не является основанием для признания действий ответчика недобросовестными.

Доводы об аффилированности сторон не приводились, а, равно как, и не было заявлено о фальсификации доказательств, представленных ответчиком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов, поскольку, как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных судом обстоятельств, в частности, принимая во внимание, что управляющим не представлено доказательств того, что цена имущества, указанная в спорном договоре значительно ниже рыночной стоимости автомобиля, что стороны являлись аффилированными и/или ответчик действовал недобросовестно.

Доводы кассационной жалобы заявителя направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых судебных актов, приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

В силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

С учетом изложенного, суды правильно применили нормы права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы составляют 3000 рублей, относятся на должника и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета в связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины при принятии кассационной жалобы к производству.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу № А40-131628/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Техкомплект» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда России?скои? Федерации в двухмесячныи? срок.

 

Председательствующии? – судья                                                Н.А. Кручинина 

 

Судьи:                                                                                        Н.Н. Тарасов

 

                                                                                                    А.А. Дербенев