АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01,

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-8718/2017

г. Барнаул

15 октября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2018 года.

    Полный текст решения изготовлен 15 октября 20187 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Зверевой В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по  исковому заявлению Министерства имущественных отношений Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),                     г. Барнаул,  к обществу с ограниченной ответственностью "Алтаймясопром" (ОГРН1082208002062, ИНН 

<

***>), п. Среднесибирский Тальменского района Алтайского края о расторжении договора аренды земельного участка от 25.04.2014 № 932, обязании ответчика возвратить Минимуществу Алтайского края по передаточному акту земельные участки общей площадью 10241,4648 га с кадастровыми номерами 22:41:011501:23, 22:41:021301:11, 22:41:030501:17, 22:41:030501:18, 22:41:030501:19, 22:41:030501:20, 22:41:030501:21, 22:41:030501:22, 22:41:030501:23, 22:41:030501:24, расположенные в Алтайском  крае, Смоленский район, в недельный срок с момента вступления решения суда в законную силу, 

 с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1, ООО «РусАгро»,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, с использованием  средств аудиозаписи,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО3 – доверенность от 27.12.2017,

У С Т А Н О В И Л:

Министерство имущественных отношений Алтайского края (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением   к обществу с ограниченной ответственностью "Алтаймясопром" (далее – ответчик, ООО «Алтаймясопром», в котором просит расторгнуть договор аренды земельного участка от 25.04.2014 № 932, обязать ответчика возвратить Минимуществу Алтайского края по передаточному акту земельные участки общей площадью 10241,4648 га с кадастровыми номерами 22:41:011501:23, 22:41:021301:11, 22:41:030501:17, 22:41:030501:18, 22:41:030501:19, 22:41:030501:20, 22:41:030501:21, 22:41:030501:22, 22:41:030501:23, 22:41:030501:24, расположенные в Алтайском  крае, Смоленском районе, в недельный срок с момента вступления решения суда в законную силу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «РусАгро».

В обоснование исковых требований истец со ссылками на статьи 309, 310, 450, 614, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  указал, что ответчиком не исполняются обязательства по внесению арендных платежей за пользование земельным участком, что привело к образованию задолженности  по арендной плате за период с 01.09.2015 по 31.01.2017.  Образовавшаяся задолженность была взыскана решениями Арбитражного суда Алтайского края от  27.04.2017 по делу             № А03-2575/2017, вступившим в законную силу, однако решение суда до настоящего времени не исполнено. Указанные обстоятельства, по мнению истца, являются существенным нарушением условий договора аренды земельного участка и основанием для его досрочного расторжения.

ООО «Алтаймясопром» в отзыве  просило отказать истцу в удовлетворении исковых требований, указав, что не является арендатором по договору аренды в связи с заключением  соглашения от 17.10.2017 о передаче прав и обязанностей между                      ООО «Алтаймясопром» и ООО «РусАгро». Решением Арбитражного суда Алтайского края от  28.06.2018 по делу № А03-21548/2017 суд отказал Министерству имущественных отношений Алтайского края  в удовлетворении исковых требований о признании недействительным указанного соглашения от 17.10.2017, в связи с этим ООО «Алтаймясопром» полагает, что является ненадлежащим ответчиком по настоящему спору, просит произвести замену ответчика на  ООО «РусАгро».

Ответчик, третьи лица явку своих представителей в настоящее судебное заседание  не обеспечили, извещены надлежащим образом в соответствии со статьей                                123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено судом в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц,  в порядке, предусмотренном ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В настоящем судебном заседании представитель истца на требованиях настаивал, по основаниям, изложенным в заявлении, возражал против замены ответчика на                        ООО «РусАгро», полагает, что в рассматриваемой ситуации  согласно соглашению  от 17.10.2017 права и обязанности по договору аренды от 25.04.2014 № 932 земельных участков  ответчиком переданы ООО «РусАгро»,   с момента регистрации 25.10.2017.  Учитывая условия соглашения, арендная плата в отношении нового арендатора подлежит начислению с 25.10.2017,  перевод долга или реорганизация юридических лиц отсутствует, что исключает возможность признания ООО «РусАгро» правопреемником ООО «Алтаймясопром» по основному обязательству, а следовательно отсутствуют основания для процессуального правопреемства в рамках настоящего спора.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 25.04.2014 между Главным управлением имущественных отношений Алтайского края (переименовано в Министерство имущественных отношений Алтайского края)  и ООО «Алтаймясопром» заключен договор аренды (далее – Договор) следующих земельных участков, находящихся в собственности  Алтайского края:

№

п/п

адрес

кадастровый

номер

площадь,

кв.м.

1

Смоленский район, с. Первомайское, в 1125 м на юго-восток

22:41:011501:23

69811938

2

Смоленский район, с. Смоленское, примерно в 2500м от ориентира по направлению на восток

22:41:021301:11

8508662

3

Смоленский район, п. Южный, примерно в 4875 м от ориентира по направлению на юго-запад

22:41:030501:17

3685417

4

Смоленский район, п. Южный, примерно в 4000 м от ориентира по направлению на юго-запад

22:41:030501:18

90513

5

Смоленский район, п. Новотырышкино, примерно в 2825 м от ориентира по направлению на север

22:41:030501:19

771613

6

Смоленский район, с. Новотырышкино, примерно в 3250 м от ориентира по направлению на север

22:41:030501:20

9517418

7

Смоленский район, п. Южный, примерно в 2750 м от ориентира по направлению на юго-запад

22:41:030501:21

69931

8

Смоленский район, п. Южный, примерно в 375 м от ориентира по направлению на запад

22:41:030501:22

734852

9

Смоленский район, примерно в 1500 м от с. Новотырышкино 

22:41:030501:23

2402121

10

Смоленский район, п. Южный, примерно в 800 м от ориентира по направлению на восток

22:41:030501:24

6822183

В пункте 2.1. договора стороны  установили, что срок аренды составляет 7 лет.

Договор вступает в силу с момента его государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной  регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (пункт 2.2. договора).

Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке 14.05.2014.

Пункт 3.1 договора предусматривает, что размер арендной платы определен в соответствии с протоколом торгов. Годовая арендная плата за участки составляет 6 060 000 руб.

Ответчик принял земельный участок, осуществлял его использование, однако обязанность по внесению арендных платежей исполнял ненадлежащим образом, в результате чего по договору  образовалась задолженность по арендной плате за период с 01.09.2015 по 31.01.2017

Решением Арбитражного суда Алтайского края  от  27.04.2017 по делу                                  № А03-2575/2017, с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 12.05.2017 с  ООО «Алтаймясопром» в пользу Министерства имущественных отношений Алтайского края взыскано  7 580 000 руб. основного долга  по договору  № 932 от 25.04.2014 за период с  01.09.2015 по 31.01.2017,   939 962 руб. 32 коп неустойки за период с  28.07.2015 по 06.02.2017, всего 8 519 962 руб. 32 коп.

Указанное решение суда по делу № А03-2575/2017 не обжаловалось,  вступило в законную силу, однако ответчиком не исполнено.

Поскольку ответчик в нарушение условий договора более двух раз подряд по истечении установленного договором срока, не вносил арендную плату, истец направил ответчику  предупреждение  № 24/4107 от 24.03.2017, в котором  предложил в добровольном порядке оплатить образовавшуюся задолженности и  расторгнуть договор аренды.

Неисполнение ответчиком указанных требований, послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьями 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно и в полном объеме вносить арендную плату за переданное ему во временное владение и пользование имущество.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии с пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления. Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим федеральным законом, досрочное расторжение договора аренды земельного участка, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя возможно только на основании решения суда при существенном нарушении договора аренды земельного участка его арендатором.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2017 по делу                   №А03-9092/2017 в отношении ООО «Алтаймясопром» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение до 20.02.2018, временным управляющим утвержден ФИО1

21.02.2018 ООО «Алтаймясопром»  признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

17.10.2017 между ООО «Алтаймясопром»  и ООО «РусАгро» заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков, находящихся в собственности Алтайского края №932 от 25.04.2014 (далее – соглашение), согласно которому  в соответствии с п. 2 ст. 615 ГК РФ, п.п. 5,9 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации ООО «Алтаймясопром» передает, а и ООО «РусАгро» принимает все права и обязанности по договору аренды земельных участков, находящихся в собственности Алтайского края № 932 от 25.04.2014 и всем дополнениям и соглашениям к  нему.

В силу раздела 4 соглашение считается  заключенным с момента подписания его сторонами, соглашение, а также переход права аренды подлежит  государственной регистрации.

Соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке, дата регистрации  - 25.10.2017.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Возможность для арендатора передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу следует и из норм статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации.

Исходя из содержания статьи 22 ЗК РФ передача прав и обязанностей арендатора по договору аренды земли, заключенному на срок более пяти лет (перенаем), осуществляется с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации) и оформляется письменным соглашением между первоначальным и новым арендаторами земли без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 388, пункт 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Материалами дела установлено, что 18.10.2017 ООО «Алтаймясопром» уведомило Министерство имущественных отношений о передачи своих прав и обязанностей по договору №932 от 25.04.2014  ООО «РусАгро».

Полагая, что соглашение от 17.10.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 25.04.2014 № 932 земельных участков, заключенное между ООО «Алтаймясопром» и ООО «РусАгро», является недействительным, поскольку нарушает  требования действующего законодательства, Министерство имущественных отношений Алтайского края обратилось с иском в арбитражный суд. По мнению истца, указанное соглашение от 17.10.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков, находящихся в собственности Алтайского края №932 от 25.04.2014 является недействительным, поскольку не соответствует требованиям закона и нарушает права истца. Истец считает, что действия сторон соглашения направлены на причинение имущественного вреда истцу,  условия заключенной сделки  свидетельствуют о неравноценном встречном исполнении, в счет оплаты за уступаемое право ООО «РусАгро» уплачивает 100 000 руб. взамен аренды  сроком на 7 лет 10 земельных участков сельскохозяйственного назначения  общей площадью  10241,4648 га с арендной платой  6 060 000 руб. в год.,  соглашение заключено в нарушение требований  статей 64, 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», без получения согласия временного управляющего должника. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.06.2018 по делу № А03-21548/2017 дана правовая оценка действительности соглашению от 17.10.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 25.04.2014 № 932, суд пришел к выводу об отсутствии факта несоответствия оспариваемой сделки положениям главы 24  ГК РФ, а также  пункту 2 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», факта причинения имущественного вреда истцу в результате совершения оспариваемой сделки, в отсутствии доказательств злоупотребления правом на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с этим не нашел правовых оснований для признания соглашения от 17.10.2018 недействительной сделкой, отказав Министерству имущественных отношений Алтайского края в удовлетворении исковых требований.

Министерство имущественных отношений Алтайского края указанное решение суда по делу № А03-21548/2017 не обжаловало.

Кроме того судом установлено и следует из материалов дела, что с учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Алтайского края от 27.04.2017 по делу   № А03-2575/2017 в реестр требований кредиторов ООО «Алтаймясопром» включены требования Министерства имущественных отношений Алтайского края в следующем составе и размере: 5 565 473 руб. 97 коп. основной долг  по договору аренды от 25.04.2014 № 932  за период с 01.07.2016 по 08.06.2017, и 1 417 168 пени  за период с 28.07.2015 по 19.09.2017.

Оценив представленные доказательства, учитывая соблюдение ООО «Алтаймясопром» обязанности по уведомлению  арендатора  о передаче своих прав и обязанностей по договору №932 от 25.04.2014  ООО «РусАгро», а также выводы суда, содержащиеся во вступившем в законную силу решении от 28.06.2018 по делу                           №А03-21548/2017 относительности действительности соглашения от 17.10.2017, учитывая условия соглашения, суд пришел к выводу, что с момента регистрации соглашения от 17.10.2017 – 25.10.2017 права первоначального арендатора (ООО «Алтаймясопром») по договору аренды от 25.04.2014 № 932 земельных участков, перешли к ООО «РусАгро»,  а, следовательно, требования заявлены к ненадлежащему ответчику.

Истец в судебном заседании возражал против замены  ответчика по делу на ООО «РусАгро», самостоятельные требования к ООО «РусАгро» истцом заявлены не были, в связи с чем суд в порядке ст. 46 АПК РФ  рассмотрел дело по предъявленному иску. При этом суд в силу п. 5 ст. 47 АПК РФ не находит оснований для удовлетворения заявления ответчика о замене ответчика в порядке правопреемства  в связи с отказом истца на замену ответчика.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Заявление требований к ненадлежащему ответчику является достаточным основанием для отказа в иске, суд также учитывает, что доказательств нарушения                              ООО «РусАгро» обязательств по договору аренды от 25.04.2014 № 932 суду не представлено, уведомление о расторжении договора аренды в его адрес истцом не направлялось.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

При принятии искового заявления государственная пошлина истцом не оплачивалась, так как он в соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты. 

В соответствии с отказом в удовлетворении исковых требований государственному органу и на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина  не подлежит взысканию в бюджет.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства в кассационную инстанцию Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления обжалуемых решения суда, постановления в законную силу.

Судья                                        В.А. Зверева