ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) 44-76-65, 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-8037/2021

город Владимир

7 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 7 октября 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции заявление финансового управляющего ФИО1 ФИО2 о признании недействительными сделками договора купли-продажи транспортного средства от 02.12.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО3, а также договора купли-продажи от 10.12.2022, заключенного между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Лидер», и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массы должника трактора с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т2001ЯБР1, 2006 года выпуска, номер двигателя – 60269176, заводской номер машины (рамы) 000258, цвет жёлтый, паспорт самоходной машины и других видов техники: ВВ612971; об установлении обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Лидер» десятидневного срока для передачи трактора; о присуждении судебной неустойки,

 

при участии:

от финансового управляющего ФИО1 ФИО2  – ФИО2 лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации;

от общества с ограниченной ответственности «Рестарт» – ФИО4                     по доверенности от 04.10.2021 сроком действия три года;

от ФИО5 – ФИО6 по доверенности                        от 10.01.2024 сроком действия пять лет;

от ФИО3 – ФИО7 по доверенности                   от 05.07.2024 серия 21 АА № 1731978 сроком действия три года, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО1 в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии обратился финансовый управляющий должника ФИО2 (далее – финансовый управляющий) с заявлением к ФИО3 о применении последствий ничтожной сделки – договора купли-продажи от 02.12.2022 в виде возврата трактора, 2006 года выпуска, паспорт самоходной машины ВВ 612971, в конкурсную массу. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением                    от 11.08.2023 применил последствия ничтожной сделки – договора купли-продажи от 02.12.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО3, обязав ФИО3 возвратить ФИО1 трактор с отвалом и рыхлителем                  Т-2001ЯБР-1, 2006 года выпуска, номер двигателя 60269176, номер рамы 000258, паспорт самоходной машины ВВ 612971; взыскал с ФИО8 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме                  6000  руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, представленный финансовым управляющим должника акт приема-передачи от 02.12.2022 является сфальсифицированным документом. Свою позицию заявитель мотивирует отсутствием отметки «передача денежных средств не производилась» в экземпляре акта ФИО3, отличием цветов отметки, подписей сторон, свидетельствующим о внесении указанной отметки в последующем.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то обстоятельство, что оплата спорного транспортного средства произведена ответчиком за счет личных средств, накопленных за 15 лет работы в руководящем составе правоохранительных органов.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает на неизвещение его о настоящем обособленном споре.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ФИО3 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Должник в отзыве указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил отказать ФИО3 в восстановлении пропущенного процессуального срока и возвратить апелляционную жалобу заявителю.

Финансовый управляющий в отзыве указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Кроме того, просил отказать в восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы и возвратить апелляционную жалобу ФИО3

Конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Финансовая грамотность» возразило против удовлетворения ходатайства ФИО3 о восстановлении срока на обжалование судебного акта.

Проверив законность и обоснованность определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.08.2023 в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии безусловного основания для отмены оспариваемого судебного акта, предусмотренного пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому основанием для отмены решения в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. 

Судом апелляционной инстанции установлено отсутствие доказательств надлежащего извещения ФИО3, в связи с чем последний был лишен возможности заявить возражения на предъявленные требования, заявить ходатайства и реально защищать свои права и законные интересы (подробное мотивированное пояснение относительно направления судебных извещений изложено судом апелляционной инстанции в определении от 24.01.2024).

Указанное нарушение в силу пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае является безусловным основанием для отмены судебного акта и перехода к рассмотрению дела апелляционным судом по правилам суда первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 того же Кодекса.

Поскольку из материалов дела установлено наличие безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции определением от 24.01.2024 перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции. 

Финансовый управляющий должника в письменных пояснениях и в судебном заседании устно поддержал ранее заявленные требования, настаивал на их удовлетворении.

От представителя ФИО1 поступило ходатайство о привлечении к участию в обособленном споре территориального органа службы судебных приставов по исполнению определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 25.05.2023 по делу № А79-8037/2021.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Рестарт» возражал против удовлетворения ходатайства ФИО1 о привлечении к участию в обособленном споре территориального органа службы судебных приставов.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство представителя ФИО1 о привлечении к участию в обособленном споре территориального органа службы судебных приставов, руководствуясь статьями 41, 51, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в его удовлетворении ввиду отсутствия доказательств нарушения прав указанного лица в случае принятия судебного акта по настоящему спору.

От представителя ФИО1 поступило ходатайство об истребовании у ФИО3 оригинала договора купли-продажи трактора с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т-2001ЯБР1, 2006 года выпуска, номер двигателя 60269176, заводской номер машины (рамы) 000258, цвет желтый, паспорт самоходной машины и других видов техники – ВВ612971, об истребовании у ФИО3 доказательств наличия денежных средств в сумме 6 250 000 руб. для оплаты приобретаемого имущества, а также о привлечении к участию в деле покупателя по заключенному договору.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Рестарт» (далее – ООО «Рестарт») и финансовый управляющий поддержали ходатайство о привлечении к участию в деле покупателя по заключенному договору.

Кроме того, ФИО3 представил в материалы дела договор купли-продажи от 02.12.2022, а также просил приобщить к материалам дела справки от 11.01.2024 № 62/14180, от 15.01.2024 № 35/78, выписки по счету, договор от 10.12.2022.

Ходатайство ФИО3 о приобщении к материалам дела справок                 от 11.01.2024 № 62/14180, от 15.01.2024 № 35/78, выписок по счету, договора от 10.12.2022 рассмотрено судом апелляционной инстанции и удовлетворено.

Рассмотрев ходатайства ФИО1 об истребовании у                ФИО3 доказательств наличия денежных средств, принимая во внимание представление ФИО3 в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 41, 66, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в их удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований. Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что обязанность по доказыванию финансовой возможности по приобретению транспортного средства лежит именно на покупателе.

Вместе с тем, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство ФИО1; привлек к участию в спор в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Лидер» (далее – ООО «ТПКЛ»).

ООО «Рестарт» в отзыве указало на правомерность доводов финансового управляющего, просило заявленные требования удовлетворить.

ФИО3 в письменных пояснениях и в судебном заседании устно указал на необоснованность требований финансового управляющего, просил в их удовлетворении отказать.

ООО «ТПКЛ» в отзыве и дополнении к нему указало на необоснованность требований финансового управляющего, просило в их удовлетворении отказать.

ФИО5 и финансовый управляющий в возражениях на отзыв            ООО «ТПКЛ» указали на необоснованность позиции ООО «ТПКЛ».

Финансовый управляющий заявил ходатайство об истребовании у                      ООО «ТПКЛ» сведения о фактическом местонахождении спорного трактора, пояснений по факту непостановки на учет спорного трактора, сведения о кассовом лимите  установленном в обществе в 2022 году, копии листа кассовой книги за 10.12.2022.

Представитель ООО «Рестарт», ФИО5, ФИО3 не возражали против удовлетворения ходатайства финансового управляющего.

Рассмотрев ходатайство финансового управляющего об истребовании у         ООО «ТПКЛ» сведений, руководствуясь статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции удовлетворил его, о чем принято отдельное определение от 13.03.2024.

ФИО5 заявил ходатайство об истребовании у УФНС по Челябинской области финансовой документации ООО «ТПКЛ» с расшифровкой перечня дебиторов-кредиторов за 2022 год, сведения о доходах ФИО9.

Финансовый управляющий заявил ходатайство об истребовании в МИФНС № 31 по Челябинской области сведения в отношении ООО «ТПКЛ» за                              2022-2023 годы, а именно: бухгалтерский баланс – форма № 1, отчет о прибылях и убытках – форма № 2, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках, формы № 3, 4, 5 в составе годового отчета в случае предоставления обществом, а также об истребовании у ООО «ТПКЛ» оригиналов договора займа от 10.12.2022, приходного кассового ордера от 10.12.2022 № 11, расходный кассовый ордер от 10.11.2022 № 11, кассовой книги за декабрь 2022 года, приказ об установлении кассового лимита от 27.12.2021 № Л-1, паспорта самоходной машины и других видов техники (АА 612971).

Рассмотрев указанные ходатайства ФИО5 и финансового управляющего, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил их, о чем принято отдельное определение от 03.04.2024.

От ФИО3 поступило ходатайство о фальсификации акта приема-передачи от 02.12.2022 в виде дописки (рукописной оговорки), а также о назначении судебной технической экспертизы, проведение которой поручить АНО «Бюро научных экспертиз», а также об истребовании у финансового управляющего оригиналов договора купли-продажи и акта приема-передачи от 02.12.2022.

Представители ООО «Рестарт», ФИО5 и финансовый управляющий возражали против удовлетворения ходатайства ФИО3 о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы.

В силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии заявления стороны о фальсификации доказательств и одновременного наличия возражения другой стороны об исключении данного доказательства из числа доказательств по делу суд обязан принять предусмотренные законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации данного доказательства, в том числе суд вправе назначить экспертизу, истребовать другие доказательства или принять иные меры.

Заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации не только экспертным путем, но и другими способами.

При оценке доказательств суд апелляционной инстанции будет оценивать упомянутые доказательства в порядке положений статей 64, 67, 68 и 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных ходатайств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Следовательно, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Как следует из материалов дела, рассматриваемое ходатайство (том 3, лист дела 22) ФИО3 заявлено в отношении акта приема-передачи по договору купли-продажи (том 1, лист дела 11 и том 3, лист дела 23), на котором имеется запись ФИО1 о непередаче ФИО3 денежных средств. Между тем, ФИО1 не оспаривается, что именно им сделана указанная запись, а у ФИО3 имеется такой же экземпляр акта, на котором нет аналогичной записи.

В рассмотренном случае, принимая во внимание, что в материалах дела имеется достаточно доказательств для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для назначения судебной экспертизы, в связи с чем отказывает в удовлетворении заявленного                       ФИО3 ходатайства.

Финансовый управляющий в ходатайстве от 08.07.2024 № 87 (поступило в суд 09.07.2024) уточнил заявленные требования, просил признать недействительными сделками договора купли-продажи транспортного средства от 02.12.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО3, а также договора купли-продажи от 10.12.2022, заключенного между ФИО3 и ООО «ТПКЛ», и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массы должника трактора с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т2001ЯБР1, 2006 года выпуска, номер двигателя – 60269176, заводской номер машины (рамы) 000258, цвет жёлтый, паспорт самоходной машины и других видов техники: ВВ612971 (далее – спорный трактор); об установлении ООО «ТПКЛ» десятидневного срока для передачи трактора; о присуждении судебной неустойки.

Указанное уточнение принято судом апелляционной инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 19.06.2024 ООО «ТПКЛ» исключено из состава третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; ООО «ТПКЛ» привлечено в качестве ответчика по настоящему спору.

Определением от 10.07.2024 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО9.

ООО «Рестарт» поддержало уточненные требования финансового управляющего, просило их удовлетворить.

ФИО3 в отзыве указал на необоснованность уточненных требований финансового управляющего, просил в удовлетворении требований отказать. 

ФИО9 в отзыве указал на необоснованность уточненных требований финансового управляющего, просил в удовлетворении требований отказать. 

Заявление рассмотрено при участии в судебном заседании финансового управляющего, представителей ООО «Рестарт», ФИО5 и                         ФИО3 Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем рассмотрение заявления в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проведено в отсутствие этих лиц. 

Как усматривается из материалов дела, между закрытым акционерным обществом «Вуолы ЭКО» (поставщиком) и должником (покупателем) заключен договор купли-продажи 09.02.2021, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить товар согласно спецификации – трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием                      Т-2001ЯБР1, 2006 года выпуска, номер двигателя - 60269176, заводской номер машины (рамы) - 000258, цвет желтый, за 1 500 000 руб.

Должник произвел оплату за трактор платежным поручением от 09.02.2021 № 35; трактор передан ФИО1 по акту от 20.02.2021.

Определением от 26.11.2021 (резолютивная часть от 22.11.2021) в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Решением от 13.05.2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации; финансовым управляющим утвержден ФИО2

Между ФИО1 (поставщиком) и ФИО3 (покупателем) подписан договор купли-продажи от 02.12.2022, по условиям которого должник продал покупателю трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т-2001ЯБР1, 2006 года выпуска, номер двигателя - 60269176, заводской номер машины (рамы) - 000258, цвет желтый, за 6 250 000 руб.

Оплата по договору производится в полном объеме в размере 6 250 000 руб. путем передачи наличных денежных средств покупателя поставщику в момент подписания акта приема-передачи техники (пункт 3.2 договора).

Передача трактора ФИО1 покупателю ФИО3 произведена по акту приема-передачи от 02.12.2022, в котором проставлена отметка о том, что «передача денежных средств не производилась».

Впоследствии, между ФИО3 (продавцом) и ООО «ТПКЛ» (покупателем) заключен договор купли-продажи от 10.12.2022, по условиям которого ФИО3 обязался передать в собственность покупателю трактор  с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т2001ЯБР1, год выпуска 2006, заводской номер машины (рамы) 000258, двигатель 60269176, цвет желтый, ПСМ ВВ 612971 в количестве 1 единицы по цене 6 500 000 руб.

По условиям пункта 4.2 договора, покупатель обязуется оплатить товар путем внесения 100 процентов оплаты наличными средствами в момент подписания акта приема-передачи трактора.

Между сторонами подписан акт приема-передачи от 10.12.2022.

Предметом заявления финансового управляющего является требование о признании недействительными сделками договора купли-продажи транспортного средства от 02.12.2022, заключенного между должником и ФИО3, а также договора купли-продажи от 10.12.2022, заключенного между                        ФИО3 и ООО «ТПКЛ», и применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО «ТПКЛ» в конкурсную массы должника спорного трактора; об установлении ООО «ТПКЛ» десятидневного срока для передачи трактора; о присуждении судебной неустойки.

Изучив материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе. Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В рассмотренном случае оспариваемые сделки совершены 02.12.2022, 10.12.2022, то есть в течение трех лет до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (09.09.2021), соответственно, спорные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В статье 61.2 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными подозрительных сделок должника. При этом в зависимости от того, когда была совершена подозрительная сделка (в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления; не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом) законодатель устанавливает различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 Постановления № 63 разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Наличие специальных оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по смыслу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления № 63).

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки в качестве ничтожной по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать либо сговор обоих участников сделки в целях совершения недобросовестных действий, либо осведомленность одной из сторон о недобросовестной цели сделки, имеющейся у другой стороны.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

По мнению финансового управляющего, соглашение договор купли-продажи от 02.12.2022 и последующий договор купли-продажи от 10.12.2022 являлись взаимосвязанными недействительными сделками, прикрывающими единую сделку по выводу активов должника. При этом отмечается, что договор от 02.12.2022 изначально является ничтожным, поскольку совершен в нарушение статьи 213.25 Закона о банкротстве в отсутствие согласия финансового управляющего.

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично. С даты признания гражданина банкротом, сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны (абзацы второй и третий пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Принимая во внимание, что договор от 02.12.2022 совершен после введения в отношении ФИО1 процедуры реализации имущества и утверждения финансового управляющего (решение от 13.05.2022), ФИО3 должен был знать об установленных законом ограничениях в отношении сделок должника, поскольку сведения о банкротстве должника являются открытыми и общедоступными, также установлено (подтверждено лицами, участвующими в деле, не оспаривается ответчиком) знакомство и совместная работа ФИО3 и ФИО1, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 02.12.2022 ничтожной сделкой на основании пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом (дарителем) последнему покупателю. Кроме того, данный факт также является косвенным доказательством аффилированности первоначального, нового приобретателя имущества и его продавца (дарителя).

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок (абзац первый пункта 87 и абзац первый пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.12.2020 № 308-ЭС18-14832 (3,4) по делу                              № А25-1087/2018).

Правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017                                 № 305-ЭС17-2110).

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статей 167 Гражданского кодекса (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 Постановления № 63  - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях – вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее – бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

При этом правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (пункты 86, 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической                    (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Оспариваемые сделки совершены должником после признания его банкротом (решение от 13.05.2022), 

При этом, сведения о банкротстве должника являются открытыми и общедоступными.

ФИО1 и ФИО3 являются знакомыми, что не оспаривается последним. 

Напротив, согласно его пояснениям, ранее ФИО3 работал юристом у должника (том 5, листы дела 90-91).

В подтверждение факта оплаты по договору от 02.12.2022 ФИО3 ссылается на акт приема-передачи от 02.02.2022.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать, среди прочего, следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено надлежащих и бесспорных доказательств наличия у ФИО3 финансовой возможности произвести оплату по оспариваемой сделке, а также расходования должником полученных денежных средств.

Представленные в материалы дела справки и выписки по счетам  не являются достаточным и бесспорным доказательством для того, чтобы констатировать наличие у ФИО3 свободной денежной суммы в сопоставимом размере на дату сделки (02.12.2022). 

Финансовое положение кредитора определяется, как размером доходов, так и размером расходов данного лица, и подлежит оценке наряду с иными имеющимися в деле доказательствами и установленными обстоятельствами. 

Анализ указанных справок и выписок свидетельствует об отсутствии у ФИО3 денежных средств в размере, необходимом для оплаты спорного транспортного средства. 

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что согласно выпискам по счету ФИО3 (том 3, листы дела 58 – 69), предоставленным в обоснование финансовой возможности, у последнего имеются кредитные обязательства в                   АО «Альфа-Банк». Указанное, также подтверждает отсутствие целесообразности приобретения дорогостоящего транспортного средства при наличии кредитных обязательств.

При этом суд учитывает пояснения ФИО3 о приобретении им в период с 2017 по 2018 годы иных транспортных средств по цене 560 000 руб. и 480 000 руб., а также приобретение оборудования для автосервиса на сумму                   1 700 000 руб. Данные приобретения указывают на расходы денежных средств ФИО3 из того дохода, который раскрыт в рамках данного спора по приобретению им трактора.

Доказательств аккумулирования ФИО3 необходимой суммы денежных средств для оплаты спорного объекта не представлено.

Иных доказательств в подтверждение финансовой возможности произвести оплату не представлено.

Ссылка ФИО3 о наличии у него дохода от сдачи в аренду транспортных средств является голословной и не подтверждена документально. При этом, получаемый ФИО3 доход подлежал декларированию в налоговом органе, однако соответствующие декларации в материалы дела не представлены. Более того, как пояснил сам ФИО3, соответствующие декларации им не составлялись.

Материалы дела также не содержат доказательств, подтверждающих факт оприходования должником денежных средств полученных по сделке. Напротив, из материалов дела усматривается, что сам должник указывает на неполучение от ФИО3 денежных средств.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает пояснения                      ФИО3, который утверждал, что у должника была задолженность перед ним за оказанные юридические услуги.

Таким образом, факт передачи ответчиком денежных средств                   ФИО3 в сумме 6 250 000 руб. должнику не доказан надлежащими, относимыми и допустимыми доказательствами, то есть сделка совершена в отсутствии равноценного встречного исполнения с целью причинения вреда кредиторам должника.

Материалы дела также не содержат доказательств, подтверждающих наличие у ФИО3 экономической целесообразности по приобретению спорного имущества.

Напротив, ФИО3 через непродолжительный промежуток времени (восемь дней) передал спорное транспортное средство по договору купли-продажи от 10.12.2022 ООО «ТПКЛ» по цене 6 500 000 руб. (пункт 4 договора).

Более того, ФИО3 в своих пояснениях указал об изначальном  отсутствии у него намерении становиться собственником спорного имущества и заключение договора от 02.12.2022 по просьбе своего знакомого.

Соответственно, ФИО3 выступал посредником в реализации имущества должника, что им неоднократно подтверждено в судебных заседаниях.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено надлежащих и бесспорных доказательств, подтверждающих оплату ООО «ТПКЛ»  приобретенного по договору от 10.12.2022 имущества.

Представленный в материалы дела договор займа от 12.12.2022, заключенный между ООО «ТПКЛ» и ФИО9, приходный кассовый ордер от 10.12.2022 на 6 500 000 руб. могут подтвердить финансовую возможность произвести оплату по договору от 10.12.2022.

Однако, в данном конкретном случае суд апелляционной инстанции не может признать бесспорно доказанным факт передачи денежных средств             ФИО3 лишь на основании представленных в материалы дела документов в подтверждение наличия финансовой возможности произвести ООО «ТПКЛ» оплату по сделке.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что денежные средства ООО «ТПКЛ» получило от ФИО9 по договору займа 10.12.2022 путем внесения в кассу должника, что подтверждено приходным кассовым ордером                    от 10.12.2022 № 11 (том 4, лист дела 25).

Согласно представленному в материалы дела расходному кассовому ордеру от 10.12.2022 № 11, денежные средства в счет оплаты по договору от 10.12.2022 выданы лично ФИО3 из кассы должника.

Указанный расходный кассовый ордер от 10.12.2022 № 11 подписан ФИО3, а также директором ООО «ТПКЛ» ФИО9 и скреплен печатью организации.

Вместе с тем, ООО «ТПКЛ» зарегистрировано по адресу: Челябинская область, городской округ Челябинский, внутренний 

<

...>.

ФИО9 также зарегистрирован и проживает в городе Челябинск.

В свою очередь, договор купли-продажи от 10.12.2022 и акт приема-передачи между ООО «ТПКЛ» в лице директора ФИО9 и ФИО3 подписаны 10.12.2022  в городе Чебоксары.

Заключение договора от 10.12.2022 в городе Чебоксары также подтверждено ФИО3 в судебном заседании.

Однако, расстояние между городом Чебоксары и городом Челябинск составляет 1108 км.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на тот факт, что согласно расходному кассовому ордеру от 10.12.2022 № 11 (том 3, лист дела 126) денежные средства выданы ФИО3, а по 11 листу кассовой книги за 10.12.2022 (документы приобщены в судебном заседании 25.09.2024) денежные средства выданы ФИО3. Данные документы содержат различия в отчестве ФИО10. Между тем, указанные документы формируются в программе автоматически и должны содержать аналогичные сведения. Указанные обстоятельства также свидетельствуют о недостоверности составления документов по расходованию  ООО «ТПКЛ» денежных средств.

При наличии указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции признает недоказанным факт передачи ООО «ТПКЛ» денежных средств в счет оплаты по договору от 10.12.2022. 

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств оприходования ФИО3 полученных по сделке денежных средств.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание тот факт, что согласно представленным ООО «ТПКЛ» документам, последний для оплаты спорного трактора заключил с учредителем ФИО9 займ от 10.12.2022 на сумму 6 500 000 руб., денежные средства в указанной сумме внесены в кассу                           ООО «ТПКЛ» также в этот же день (документы приобщены судом апелляционной инстанции в судебном заседании 25.09.2024). Данная сделка заключена в городе Челябинске.  По утверждению ООО «ТПКЛ», общество расплатилось за приобретенный трактор с ФИО3 денежными средствами, полученными по займу. При этом, следует обратить внимание на, что сделка купли-продажи между  ООО «ТПКЛ» и ФИО3 заключена в городе Чебоксары в ту же дату заключения договора займа и поступления денежных средств в кассу общества в городе Челябинске. Расстояние между городами составляет более одной тысячи километров.

Из представленных ООО «ТПКЛ» документов также усматривается, что спорный трактор передан ФИО9 по соглашению об отступном от 12.12.2022 в счет оплаты по договору займа от 10.12.2022. При этом, в соответствии с договором займа зам выдан на срок до 30.11.2025 (пункты 2.1 и 3.2.1 договора займа от 10.12.2022).

Указанное свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности приобретения ООО «ТПКЛ» спорного трактора (приобретение произведено на заемные денежные средства и сразу же передано в счет оплаты по займу в виде отступного при наличии срока возврата займа до 30.11.2025).      

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о наличии определенной договоренности между сторонами сделок.

ООО «ТПКЛ», принимая спорное имущество в отсутствие какого-либо встречного предоставления со своей стороны, не могло не осозновать  противоправный характер сделки. 

Последовательное заключение договора купли-продажи от 02.12.2022 и договора купли-продажи от 10.12.2022 привело к безвозмездному выбытию из собственности должника ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, вследствие чего кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет этого имущества.

В свою очередь все указанные сделки совершены после признания должника банкротом. 

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что спорное транспортное средство не зарегистрировано в установленном порядке Государственной инспекцией по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники как за ФИО3, так и за ООО «ТПКЛ» или третьим лицом.

По итогам исследования истинных намерений сторон оспариваемых сделок, учитывая совершение сделок в процедуре реализации должника, отсутствие у первоначального приобретателя (ФИО3) намерения приобрести в свою собственность транспортное средство, отсутствие для ФИО3 экономической целесообразности заключения договора купли-продажи                            от 02.12.2022 (иного не доказано), недоказанность оплаты по договору купли-продажи от 02.12.2022 и финансовой возможности покупателя, последующее отчуждение ФИО3, в короткий промежуток времени (восемь дней или через пять рабочих дней) спорного транспортного средства ООО «ТПКЛ», недоказанности передачи ООО «ТПКЛ» денежных средств ФИО3  по сделке от 10.12.2022, суд апелляционной жалобы приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки представляют собой цепочку сделок, совершенную при согласованных действиях сторон исключительно с целью безвозмездного вывода ликвидного имущества из собственности несостоятельного должника во избежание обращения на него взыскания. В результате заключения оспариваемой цепочки сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в соответствующем уменьшении активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены их требования.

Указанные обстоятельства в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами свидетельствуют о притворности оспариваемых договора купли-продажи от 02.12.2022 и договора купли-продажи от 10.12.2022, прикрывающих фактическое безвозмездное отчуждение активов должника. 

Доводы ФИО3 и ООО «ТПКЛ» о том, что ФИО3 и                              ООО «ТПКЛ» являются добросовестными приобретателями транспортного средства, отклоняются судом апелляционной инстанции, как несостоятельный. В рассматриваемой ситуации получив спорное транспортное средство от должника после признания должника банкротом в отсутствие доказательств его оплаты как со стороны ФИО3, так и со стороны ООО «ТПКЛ» нельзя признать добросовестным поведением  покупателей.

Совершение в короткий период времени (восемь дней) последовательных сделок по отчуждению дорогостоящего имущества должника в отсутствие встречного предоставления после признания должника банкротом при наличии задолженности перед кредиторами, возникшими до отчуждения спорного транспортного средства, очевидно свидетельствуют о выводе ликвидного имущества с целью недопущения обращения взыскания на него под прикрытием цепочки различных сделок для придания правомерного вида указанным действиям. Указанные действия должника и ответчиков выходят за пределы добросовестного осуществления ими своих прав при указанных обстоятельствах (злоупотребление правом).

Доводы ООО «Рестарт» и финансового управляющего о мнимости соглашения об отступном от 12.12.2022, заключенном между ООО «ТПКЛ» и ФИО9, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку выходят за пределы заявленных требований (не заявлялось как признание недействительной, состоящей в цепочке сделок), учитывая, что указанное соглашение не является предметом настоящего спора, в связи с чем не подлежит оценке в настоящем споре.

Позиция ФИО3 об отсутствии аффилированности с должником опровергается совокупностью представленных в материалы дела доказательств, свидетельствующих о договоренности между участниками сделок. Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что имеет место быть фактическая аффилированность, которая выражается в подтверждении знакомства сторон сделки и наличие факта оказания ФИО3 юридических услуг для должника (указано ФИО3 в письменных пояснениях и устно в судебном заседании).

Ссылка ФИО3 на совершенную должником в акте приема-передачи от 02.12.2022 дописку о неполучении денежных средств в счет оплаты транспортного средства, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку указанное обстоятельство не явилось основанием для вывода суда о недоказанности факта оплаты со стороны ФИО3 Судом сделаны выводы об отсутствии оплаты по договору по причине непредставления в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств наличия у ФИО3 финансовой возможности произвести оплату по договору.

Утверждение ООО «ТПКЛ» и ФИО3 об отсутствии аффилированности по отношению к должнику, не принимается судом апелляционной инстанции. В рассматриваемом случае, поведение сторон в ходе заключения и исполнения оспариваемых сделок (последовательное отчуждение имущества в процедуре банкротства должника с разницей в несколько дней, отсутствие достаточных доказательств расчета, отсутствие регистрации права собственности, представление лишь формальных документов, консолидированная и согласованная позиция по спору и пр.) свидетельствуют о согласованности действий сторон оспариваемых сделок. Такое поведение сторон можно объяснить исключительно наличием между ними доверительных отношений, позволяющих совершать сделки, опираясь лишь на устные договоренности, искажая в документах, как сами эти договоренности, так и истинные мотивы своего поведения. Таким образом, отсутствие юридической аффилированности при наличии между сторонами сделок договоренности (обратного не доказано), не может являться основанием для отказа в признании сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции также не находит оснований согласиться с позицией ФИО5 о том, что спорное транспортное средство принадлежит ему, в силу следующего.  

Так, в материалы дела представлены договоры купли-продажи спорного трактора от 22.02.2021, 05.10.2022.

По условиям представленного должником договора купли-продажи от 22.02.2021 ФИО1 (поставщик) продал ФИО5 (покупателю) трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т-2001ЯБР1, 2006 года выпуска, № двигателя - 60269176, заводской № машины (рамы) - 000258, цвет желтый, за 1 500 000 руб.

Покупатель оплачивает стоимость техники в течение десяти календарных дней с момента подписания акта приема-передачи. Оплата считается произведенной с даты поступления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 3.2 договора).

Согласно акту от 22.02.2021, ФИО1 передал трактор                 ФИО5

Согласно представленному должником договору купли-продажи                            от 05.10.2022, ФИО5 (поставщик) продал ФИО1 (покупателю) спорный трактор за 6 250 000 руб. 

Покупатель оплачивает стоимость техники в течение десяти календарных дней с момента подписания акта приема-передачи. Оплата считается произведенной с даты поступления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 3.2 договора).

Между тем, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено  доказательств оплаты по договорам купли-продажи от 22.02.2021, 05.10.2022, наличия встречных обязательств между должником и третьим лицом, в отношении которых производился зачет в качестве расчетов по договорам. 

При этом, в первой инстанции представитель должника утверждал о проведении оплаты 1 500 000 руб. наличными денежными средствами, однако расписки в материалы дела не представлено.

Кроме того, указанные документы не были переданы финансовому управляющему должником и появились лишь при рассмотрении настоящего спора.

При этом, ранее ФИО5 в своих пояснениях от 10.03.2023 указывал, что не имеет отношения к спорному транспортному средству и выразил безразличное отношение к спору.

При указанных обстоятельствах, суд критически относится к представленным договорам от 22.02.2021 и от 05.10.2022, подписанными между братьями.

Более того, суд апелляционной инстанции учитывает, что при наличии у должника перед своим братом ФИО5 неисполненных каких-либо обязательств, последний не лишен права предъявить самостоятельные требования. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости признать договоры купли-продажи транспортного средства от 02.12.2022 и от 10.12.2022, недействительными сделками на основании статей 10, 168, 170 (пункта 2), 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации,  а также статей 61.2 и 213.25 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судебный акт о применении последствий недействительности сделки должен отвечать критерию исполнимости, не возможно истребование имущества у лица, у которого оно отсутствует.

С учетом положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона  о банкротстве, принимая во внимание, что ООО «ТПКЛ» реализовано спорное транспортное средство иному лицу (ФИО9), признание сделки об отступном не являлось предметом рассмотрения настоящего спора (финансовый управляющий указал на отсутствие необходимости признания данной сделки недействительной, как составной цепочки рассматриваемых сделок),                ФИО9 не признавался недобросовестным приобретателем, факт наличия в натуре трактора у ООО «ТПКЛ», не подтвержден надлежащими доказательствами (недоказанность исполнимости судебного акта), применению подлежат последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника 6 500 000 руб.

При этом, суд апелляционной инстанции учитывает, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства о том, что на дату совершения сделки рыночная стоимость спорного трактора отличалась от стоимости, по которой производилось отчуждение имущества по последней сделке. В судебном заседании 25.09.2024 финансовый управляющий указал о том, что стоимость трактора в сумме 6 500 000 руб., как не соответствующая рыночной стоимости, им не оспаривается. 

Суд апелляционной инстанции не принимает во внимание довод финансового управляющего о стоимости транспортного средства в сумме более десяти миллионов, поскольку финансовый управляющий не подтвердил данное утверждение документально. Кроме того, рыночная стоимость имущества подлежит установлению на дату совершения спорной сделки, то есть на декабрь 2022 года.

Принимая во внимание отсутствие у ООО «ТПКЛ» спорного транспортного средства в натуре ввиду его отчуждения ФИО9 по соглашению об отступном от 12.12.2022, основания для удовлетворения требований об установлении ООО «ТПКЛ» десятидневного срока для передачи трактора и, соответственно, о присуждении судебной неустойки ввиду не передачи трактора, не имеется.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что при неисполнении судебного акта в виде возврата денежных средств заявитель не лишен права предъявить иные требования.

На основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый судебный акт.

В силу абзаца 2 части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что по результатам рассмотрения дела по правилам, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьями 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая допущенное судом при принятии определения нарушение норм процессуального права, являющееся основанием для отмены судебного акта (осуществлен переход рассмотрения заявления для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции), определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.08.2023 по делу № А79-8037/2021 подлежит отмене на основании пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принятию нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований в части.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии                          от 11.08.2023 по делу № А79-8037/2021 отменить.

Заявление удовлетворить частично.

Признать договор купли-продажи транспортного средства от 02.12.2022, заключенный между ФИО1 и ФИО3, а также договора купли-продажи от 10.12.2022, заключенный между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Лидер», недействительными сделками.

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 6 500 000 руб.

В остальной части требований финансовому управляющему отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

С.Г. Кузьмина

 

Д.В. Сарри