АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

 № Ф09-4394/18  

Екатеринбург 

20 июля 2018 г. Дело № А47-10707/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2018 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2018 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Оденцовой Ю.А., судей Плетневой В.В., Шершон Н.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного  общества «Уральская Сталь» (далее – общество «Уральская Сталь») на решение  Арбитражного суда Оренбургской области от 22.01.2018 по делу   № А47-10707/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 18.04.2018 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания  на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании приняла участие представитель Межрайонной  инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (далее  – регистрирующий орган) – Доронкина Е.А. (доверенность от 04.07.2017 № 65).  

Общество «Уральская Сталь» 31.08.2017 обратилось в Арбитражный суд  Оренбургской области с заявлением к регистрирующему органу о признании  незаконным решения от 10.03.2017 № 303 об исключении общества  с ограниченной ответственностью «Ремонтно-Строительная Компания»  (ИНН: 5607046580, ОГРН: 1145658004480, далее – общество «РСК»)  из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  и обязании регистрирующего органа исключить из ЕГРЮЛ запись  от 05.07.2017 № 2175658291081 о прекращении деятельности общества «РСК»  (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации уточнений).  

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8  по Оренбургской области, общество «РСК».  

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.01.2018 (судья  Сердюк Т.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 18.04.2018 (судьи Плаксина Н.Г., Арямов А.А., Костин В.Ю.) решение суда  первой инстанции от 22.01.2018 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе общество «Уральская сталь» просит решение от  22.01.2018 и постановление от 18.04.2018 отменить, принять новый судебный  акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие  выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не учли, что  на момент принятия регистрирующим органом решения о предстоящем  исключении юридического лица из ЕГРЮЛ у общества «РСК» имелась  задолженность перед обществом «Уральская сталь» в размере 2 322 289 руб. 72  коп., подтвержденная вступившим в законную силу решением от 27.02.2017 по  делу № А47-12184/2016, на основании которого выдан исполнительный лист  серии ФС № 013003475, о чем размещена информация на сайте Федеральной  службы судебных приставов, являющаяся общедоступной, в связи с чем  принятие решения об исключении общества «РСК» из ЕГРЮЛ нарушает право  общества «Уральская сталь» на удовлетворение его имущественных  требований по обязательствам должника за счет имущества последнего или  лиц, несущих по его обязательствам субсидиарную ответственность.  

Регистрирующий орган в отзыве просит обжалуемые судебные акты  оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать,  ссылаясь на то, что прекращение деятельности общества «РСК» не нарушает  прав общества «Уральская сталь», поскольку не препятствует ему  воспользоваться средствами защиты, предусмотренными пунктом 5.2 статьи 64  и пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом  кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах  доводов кассационной жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «РСК»  зарегистрировано в качестве юридического лица 19.02.2014.  

В регистрирующий орган от Межрайонной инспекции Федеральной  налоговой службы № 8 по Оренбургской области в отношении общества «РСК»  представлены справки от 28.02.2017 № 11-0 о непредставлении юридическим  лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности,  предусмотренных законодательством Российской Федерации и от 28.02.2017   № 11-С об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных  средств по банковским счетам общества «РСК» или об отсутствии у  юридического лица открытых банковских счетов.  

На основании указанных документов регистрирующим органом  в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 21.1 Федерального закона  от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц  и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной  регистрации), принято решение от 10.03.2017 № 303 о предстоящем  

исключении общества «РСК» из ЕГРЮЛ как фактически недействующего  юридического лица.  

Данное решение от 10.03.2017 № 303 в установленном порядке  опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 15.03.2017   № 10 (624), часть 2 с разъяснением порядка и сроков направления возражений  против исключения, а также 15.03.2017 размещено в электронном виде журнала  «Вестник государственной регистрации» в сети Интернет.  

В связи с непоступлением в регистрирующий орган в течение трех  месяцев с момента публикации решения заявлений от кредиторов и иных лиц,  регистрирующим органом на основании решения от 10.03.2017 в ЕГРЮЛ  внесена запись от 05.07.2017 № 2175658291081 о прекращении деятельности  юридического лица как недействующего.  

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением об оспаривании  решения регистрирующего органа, общество «Уральская Сталь» ссылается  на то, что на момент принятия регистрирующим органом решения  о предстоящем исключении общества «РСК» из ЕГРЮЛ, у последнего имелась  непогашенная кредиторская задолженность перед обществом «Уральская  Сталь», с учетом чего действия регистрирующего органа по исключению  общества «РСК» из ЕГРЮЛ незаконны и нарушают права и законные интересы  общества «Уральская Сталь» как кредитора.  

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении  заявленных требований, исходили из следующего.  

В силу пункта 1 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации,  юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих  моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения,  не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством  Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций  хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим  свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ  в порядке, предусмотренном названным Законом.  

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 приведенной  статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган  принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ  (пункт 2 статьи 21.1 данного Закона).  

Такое правовое регулирование, как указал Конституционный Суд  Российской Федерации (постановление от 06.12.2011 № 26-П, определения от  17.01.2012 № 143-О-О, от 17.06.2013 № 994-О, от 26.04.2016 № 807-О),  направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ  (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание  доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение  недобросовестного использования фактически недействующих юридических  лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.  

При этом положения пункта 1 статьи 21.1 Закона о государственной  регистрации должны применяться с учетом предусмотренных законом  гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы  затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица  

из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих  сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной  налоговой службы, возможность направления заявления, препятствующего  принятию решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункты 3, 4  статьи 21.1 названного Закона).  

В пункте 7 статьи 22 Закона о государственной регистрации закреплено,  что если в течение трех месяц со дня опубликования решения о предстоящем  исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ заявления  не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее  юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.  

В силу пункта 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации,  исключение недействующего юридического лица из единого государственного  реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными  лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением  недействующего юридического лица из единого государственного реестра  юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были  узнать о нарушении своих прав.  

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 13 Гражданского кодекса  Российской Федерации, части 2 статьи 198 и части 2 статьи 201 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для признания  ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные  полномочия, недействительным, решений и действий (бездействия) этих  органов (должностных лиц) незаконными является одновременное наличие  двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и  нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и  законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере  предпринимательской и иной экономической деятельности. При отсутствии  одного из этих условий оснований для удовлетворения заявленных требований  у суда не имеется.  

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими  разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость,  достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств  в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств  в их совокупности, установив, что общество «РСК» в течение последних 12  месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом  спорного решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные  законодательством Российской Федерации о налогах и сборах,  и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету,  ввиду чего регистрирующий орган пришел к верному выводу о наличии  у общества «РСК» признаков недействующего юридического лица, при том,  что никаких доказательств, свидетельствующих об ином, не представлено,  учитывая, что решение регистрирующего органа о предстоящем исключении из  ЕГРЮЛ опубликовано в установленном порядке Вестнике государственной  регистрации, а заявления общества «Уральская сталь» и иных  заинтересованных лиц о том, что их права и законные интересы могут быть  

затронуты в связи с исключением общества «РСК» из ЕГРЮЛ в  регистрирующий орган не заявлены, суды пришли к обоснованному выводу о  том, что оспариваемая запись внесена в ЕГРЮЛ в соответствии с пунктом 7  статьи 22 Закона о государственной регистрации в отсутствие каких-либо  нарушений, с учетом чего правомерно признали, что оснований для признания  данной записи недействительной не имеется, в то время как надлежащие и  достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и  свидетельствующие об ином, отсутствуют.  

При этом по результатам исследования и оценки доказательств, исходя из  конкретных обстоятельств дела, суды также правильно приняли во внимание и  то, что общество «Уральская сталь», как взыскатель по исполнительному  производству, осуществляющий добросовестно свои права, проявляющий  достаточную степень заботливости и осмотрительности, не было лишено  возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим  органом в отношении общества «РСК» как недействующего юридического  лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган  заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с  исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в то время как  доказательства невозможности своевременного ознакомления с публикацией  или неполноты сведений, изложенных в публикации, в материалы настоящего  дела не представлены.  

Ссылка заявителя на то, что оспариваемое решение об исключении  общества «РСК» из ЕГРЮЛ нарушает право общества «Уральская сталь» на  удовлетворение его имущественных требований по обязательствам должника за  счет имущества последнего или лиц, несущих по его обязательствам  субсидиарную ответственность, правильно не принята судами во внимание, как  основанная на неверном толковании норм права и не подтвержденная  соответствующими доказательствами, в том числе, с учетом того, что, как было  установлено судами, общество «РСК» являлось фактически недействующим  юридическим лицом и какое-либо имущество, за счет которого было бы  возможно удовлетворить требования общества «Уральская сталь», у общества  «РСК» отсутствует, при том, что иное не доказано, а в том случае, если в  последующем будет найдено какое-либо имущество общества «РСК», то  общество «Уральская сталь» будет вправе воспользоваться средствами защиты,  предусмотренными пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской  Федерации, пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 17.11.2015 № 50, и, кроме того общество «Уральская сталь», в  связи с исключением общества «РСК» как недействующего юридического лица  из ЕГРЮЛ, имеет право в самостоятельном порядке обратиться с заявлением о  привлечении к субсидиарной ответственности контролировавших должника  лиц (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью», статьи 53.1, 64.2 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

Никаких возражений по существу вышеназванных выводов судов в  кассационной жалобе общества «Уральская сталь» не содержится.  

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований,  суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и  недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из  отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие  значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены  нормы материального права, регулирующие спорные отношения.  

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом  кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют  о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных  по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все  обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами  установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с  требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их  основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной  инстанции не установлено.  

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить  без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.01.2018 по делу   № А47-10707/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 18.04.2018 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу акционерного общества «Уральская Сталь» –  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ю.А. Оденцова  

Судьи В.В. Плетнева  

 Н.В. Шершон