АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69591/2020

Дело № А55-26389/2018

г. Казань

04 февраля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Арукаевой И.В.,

при участии представителя:

ответчика – ФИО1, доверенность от 01.01.2021,

в отсутствие представителей истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник»  

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020

по делу № А55-26389/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Краймиан Венчэ Кампани» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности и пени; с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «ГК Кристалл-Лефортово», общества с ограниченной ответственностью «Атлант-Урал», общества с ограниченной ответственностью «КРЫМАЛКО», Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, ФИО2, временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» ФИО3, временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГК Кристалл-Лефортово» ФИО4, временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» ФИО5, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГК Кристалл-Лефортово» ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Самарский комбинат «Родник» (далее – ООО СК «Родник», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Краймиан Венчэ Кампани» (далее – ООО «КВК», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 207 593 869,75 руб. и пени в сумме 69 555 597,84 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ГК Кристалл-Лефортово» (далее – ООО «ГК Кристалл-Лефортово»), общество с ограниченной ответственностью «Атлант-Урал» (далее – ООО «Атлант-Урал»), общество с ограниченной ответственностью «КРЫМАЛКО» (далее – ООО «КРЫМАЛКО»), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, ФИО2, временный управляющий ООО СК «Родник» ФИО3, временный управляющий ООО «ГК Кристалл-Лефортово» ФИО4, временный управляющий ООО СК «Родник» ФИО5, конкурсный управляющий ООО «ГК Кристалл-Лефортово» ФИО6.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020, исковые требования удовлетворены частично: с ООО «КВК» в пользу ООО СК «Родник» взысканы 219 438,30 руб. задолженности и 89 091,95 руб. пени, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ООО СК «Родник» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их изменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО СК «Родник» в полном объеме, считая, что судами неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права, а их выводы не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, ответчик не представил доказательств оплаты истцу задолженности по договору поставки от 23.0.92016 № 01/16/190. Также указывает, что поскольку уступки по договорам от 17.03.2018 № 03/06, от 18.03.2018 № 03/05, от 19.03.2018 № 03/07 были признаны недействительными в силу их притворности вступившими в законную силу судебными актами по делу № А55-4585/2019, то имеющаяся у ответчика перед истцом задолженность по договору поставки от 23.09.216 № 01/190 фактически была восстановлена. 

ООО «КВК» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании доводы жалобы отклонили и просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Истец и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ. 

Как видно из материалов дела, между ООО СК «Родник» (поставщик) и ООО «КВК» (покупатель) был заключен договор поставки от 23.09.2016 № 01/16/190 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется передать алкогольную продукцию и иные товары (далее – товар) по наименованию, в количестве и ассортименте, указанным в товарно-транспортных накладных (далее – ТТН) в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить его стоимость в соответствии с условиями договора. ТТН поставщика на каждую передаваемую покупателю партию товара являются неотъемлемыми частями договора. 

Согласно пункту 1.2 договора поставки общая сумма договора не устанавливается и определяется как общая сумма стоимости всех партий товара, переданных по всем накладным в течение всего срока действия договора. 

В соответствии с пунктом 2.2 договора поставки покупатель оплачивает поставленный поставщиком товар по ценам, зафиксированным в накладных и иной сопроводительной документации. 

Согласно пункту 2.4 договора поставки (в редакции дополнительного соглашения от 23.09.2016 № 1) покупателю предоставляется отсрочка оплаты товара 40 календарных дней с даты отгрузки. 

Во исполнение договорных обязательств ООО СК «Родник» поставило в ООО «КВК» товар по товарным, транспортным и товарно-транспортным накладным. 

Факт получения ООО «КВК» товара подтверждается подписью его должностного лица и оттиском его печати на указанных документах и им не оспаривался. 

Истец, указав, что ответчик оплатил товар лишь частично, а направленная в его адрес претензия от 03.04.2018 № 272 с требованием погасить долг и уплатить неустойку не была исполнена, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Возражая против исковых требований, ответчик указал на отсутствие у него задолженности по оплате товара перед истцом. 

Судами установлено, что ответчик получил от истца 17.03.2018, 18.03.2018 и 19.03.2018 извещения о том, что на основании договоров уступки права требования (цессии) от 17.03.2018 № 03/06, от 18.03.2018 № 03/05 и от 19.03.2018 № 03/07 ООО СК «Родник» уступило ООО «Атлант-Урал», ООО «ГК Кристалл-Лефортово» и ООО «КРЫМАЛКО» (новые кредиторы) право требования от ООО «КВК» исполнения обязательства по указанному договору поставки в общей сумме 207 561 965,29руб. 

ООО «КВК» в полном объеме исполнило свои обязательства перед новыми кредиторами, что подтверждается актами сверок взаимных расчетов. 

Кроме того, третьи лица (ООО ГК «Кристалл-Лефортово», ООО «Атлант-Урал», ООО «КРЫМАЛКО»), которым истец уступил права требования задолженности с ответчика по договорам уступки, представили по делу отзывы, акты сверки и подтвердили погашение задолженности по договорам цессии перед ними.

Обязанность по оплате товара по товарным накладным от 26.12.2017 № 00000039725, от 28.12.2017 № 00000040119, от 29.12.2017 № 00000040320, от 22.01.2018 № 00000001588, от 05.03.2018 № 00000006543, положенным в основание иска, исполнена ООО «КВК» путем заключения с ООО «СК «Родник» соглашения от 19.03.2018 о зачете встречных однородных требований. 

ООО СК «Родник» сослалось на то, что ФИО2 подписал соглашение о зачете встречных однородных требований от 19.03.2018, представленное в материалы дела ООО «КВК, после прекращения его полномочий как генерального директора ООО СК «Родник» (с 20.03.2018). 

В связи с тем, что ООО СК «Родник» заявило о фальсификации доказательства (соглашения ООО СК «Родник» и ООО «КВК» от 19.03.2018 о зачете встречных однородных требований), представленного ООО «КВК», и ходатайствовало о назначении судебной экспертизы по вопросу давности изготовления этого документа, суд первой инстанции назначил по делу судебную техническую экспертизу, проведение которой поручил автономной некоммерческой организации «Центр по проведению судебных экспертиз и исследований».

Согласно заключению эксперта от 22.08.2019 № 571/19 фактическая дата изготовления/исполнения соглашения о зачете встречных однородных требований от 19.03.2018, заключенного между ООО «СК «Родник» и ООО «КВК», может соответствовать дате, указанной в этом документе. Поскольку возраст штрихов соглашения составляет от 7,8 месяцев до 19,3 месяцев, документ выполнен в период с декабря 2017 года по ноябрь 2018 года. Какому либо агрессивному воздействию (световому, термическому и т.д.) соглашение не подвергалось. 

В этой связи суды посчитали, что эксперт заключением не подтвердил неправомерность подписания лицом, которое заявлено в расшифровке подписи соглашения, то есть доводы истца о том, что представленное ответчиком соглашение от 19.03.2018 подписано Сметаной П.Ю. после прекращения полномочий как генерального директора ООО СК «Родник» (с 20.03.2018) носят предположительный характер.

Таким образом, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды обоснованно пришли к выводу о том, с учетом заключения эксперта, а также того, что соглашения от 19.03.2018 о зачете встречных однородных требований, представленные сторонами, содержат одинаковую сумму зачета (89 767 709,58 руб.), обязанность ответчика по оплате товара, поставленного по товарным накладным от 26.12.2017 № 00000039725, от 28.12.2017 № 00000040119, от 29.12.2017 № 00000040320, от 22.01.2018 № 00000001588, от 05.03.2018 № 00000006543, является исполненной.

Доводы истца со ссылкой на решение суда от 26.10.2018 по делу № А55-11639/2018 о признании недействительным договора уступки прав требования от 15.03.2018 № 3/5 на сумму 207 593 869,75 руб., заключенного между ООО СК «Родник» и ООО «ГК Кристалл-Лефортово», а также на признание договоров цессии от 17.03.2018 № 03/06, от 18.03.2018 № 03/05, от 19.03.2018 № 03/07, заключенных между ООО СК «Родник» и ООО «Атлант-Урал», ООО «ГК КристаллЛефортово», ООО «КРЫМАЛКО», недействительными решением суда от 20.11.2019 по делу № А55-4585/2019, были предметом рассмотрения нижестоящих судов и правомерно отклонены в силу следующего.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка прав требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Исходя из пункта 1 статьи 385 ГК РФ, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. 

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка. 

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»: в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник, при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). 

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение , учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. 

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13). 

Только в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являющегося цессионарием по недействительной сделке. 

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статьи 9 и 65 АПК РФ) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании сведениями, позволяющими достоверно установить наличие у сторон договора недобросовестного поведения. 

Допустимых и достаточных доказательств того, что ответчик действовал недобросовестно, являлся аффилированным лицом по отношению к ООО СК «Родник» или цессионариям – ООО «Атлант-Урал, ООО «ГК Кристалл-Лефортово», ООО «КРЫМАЛКО», получило в результате уступок выгоду в любой форме, истец вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представил.

Между тем суды установили, что исполнение на сумму 219 438,30 руб. по договору цессии от 19.03.2018 № 03/07, заключенному между ООО СК «Родник» и ООО «КРЫМАЛКО», ответчик фактически произвел только 29.01.2020 (платежное поручение от 29.01.2020 № 463), то есть после того, как ответчику стало известно о недействительности этого договора (решение Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2019 по делу № А55-4585/2019). Поэтому суды обосновано не признали данное исполнение надлежащим. 

В этой связи суды правомерно взыскали с ООО «КВК» в пользу ООО СК «Родник» задолженность по оплате товара в сумме 219 438,30 руб., а также причитающиеся на эту сумму долга пени в размере 89 091,95 руб. 

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Принятые по делу судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2020 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по делу № А55-26389/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья      Т.Н. Федорова

Судьи      Э.Т. Сибгатуллин

      И.В. Арукаева