﻿1044/2020-17581(2) 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru 

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А78-10545/2019

14 августа 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2020 года. 

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2020 года.  

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Новогородского И.Б., судей: Ананьиной Г.В., Загвоздина В.Д., 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по г. Чите на решение  Арбитражного суда Забайкальского края от 21 октября 2019 года по  делу № А78-10545/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного  суда от 17 февраля 2020 года по тому же делу,  

установил:

акционерное общество «ЛТК Маркет» (ОГРН 1165031050238, ИНН 5031119380;  далее – АО «ЛТК Маркет», общество) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского  края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по  г. Чите (ГРН 1072465000035, ИНН 2465107712; далее – налоговый орган) о признании  незаконным решения от 30.05.2019 с государственным регистрационным номером  2197536138303 о регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией  общества с ограниченной ответственностью «Диом» (далее – ООО «Диом»),  обязанности аннулировать указанную запись в ЕГРЮЛ.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной  ответственностью «Диом» (ОГРН 1097536004906, ИНН 7536103297) в лице  ликвидатора Мазманяна Е.А., Управление Федеральной налоговой службы по  Забайкальскому краю (ОГРН 1047550033739, ИНН 7536057354; далее - управление).  

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 21 октября 2019 года,  оставленным без изменения постановление Четвертого арбитражного апелляционного  суда от 17 февраля 2020 года, заявленные требования удовлетворены.  

Не согласившись с указанными судебными актами, налоговый орган обратился в  Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой  просит обжалуемые судебные акты отменить.  

Согласно доводам жалобы, Законом № 129-ФЗ установлен заявительный  порядок регистрации. В соответствии со статьями 20, 21 Закона № 129-ФЗ запись о  прекращении деятельности ООО «Диом» внесена в ЕГРЮЛ в соответствии с нормами  действующего законодательства, поскольку у регистрирующего органа не было  оснований для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в  связи с ликвидацией юридического лица, учитывая, что проверка достоверности  сведений проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных  сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений  заинтересованных лиц относительно предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ.  Информация о ликвидации ООО «Диом» была опубликована в Вестнике  государственной регистрации и на официальном сайте ФНС, своим правом на  направление возражений в регистрирующий орган кредитор не воспользовался,  обязанность обеспечивать достоверность и актуальность сведений, содержащихся в  заявлении и ЕГРЮЛ сведений, возложена на юридических лиц. Доказательств наличия  задолженности ООО «Диом» перед АО «ЛТК Маркет» в материалы дела не  представлено. Основания для вывода судов о недостоверности ликвидационного  баланса у судов отсутствовали. Ввиду отсутствия (согласно ликвидационному балансу)  у должника имущества, удовлетворение требований заявителя не приведет к  восстановлению его нарушенных прав. У налогового органа не было оснований для  отказа в государственной регистрации исключения ООО «Диом» из ЕГРЮЛ в связи с  ликвидацией.  

АО «ЛТК Маркет» представлен отзыв на кассационную жалобу, из которого  следует о его согласии с обжалуемыми судебными актами.  

Иными лицами отзыв на кассационную жалобу не представлен.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной  жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети «Интернет» на сайте суда  – fasvso.arbitr.ru и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» –  kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского  

округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их  отсутствие.  

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы и  возражений на жалобу правильность применения судами первой и апелляционной  инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов  арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно- Сибирского округа пришел к следующим выводам.  

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 13.11.2018  единственным учредителем ООО «Диом» принято решение о ликвидации общества,  14.11.2018 в регистрирующий орган представлено уведомление о принятии решения о  ликвидации и назначении ликвидатора, в связи с чем, в ЕГРЮЛ внесены сведения о  принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора  ООО «Диом».  

Сообщение о ликвидации опубликовано в Вестнике государственной  регистрации № 48 от 05.12.2018 и на официальном сайте ФНС.  

В связи с представлением полного пакета документов, предусмотренного  действующим законодательством, и отсутствием оснований для отказа в  государственной регистрации, 30.05.2019 инспекцией внесена запись в ЕГРЮЛ о  ликвидации ООО «Диом».  

Считая, что данными действиями налогового органа нарушены его права, как  кредитора ООО «Диом», АО «ЛТК Маркет» обратилось в арбитражный суд с  настоящим заявлением.  

Удовлетворяя заявленные требования, суды приняли судебные акты со ссылкой  на статьи 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 57 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  статьи 4, 12, 14, 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  (далее - Закон о государственной регистрации), статьи 3, 13, 14 Федерального закона от  27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите  информации», абзац 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда  

Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики  рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»,  правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации,  высказанную в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 05.03.2013 № 14449/12, и  пришли к выводам, что утверждение ликвидационного баланса без учета всех  имеющихся у должника обязательств не соответствует нормам гражданского  законодательства.  

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает обжалуемые судебные  акты законными и обоснованными, исходя из следующего.  

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской  Федерации от 13 октября 2011 года № 7075/11 изложена позиция о недопустимости  внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление  балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно  известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.  

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в  постановлении от 5 марта 2013 года № 14449/12, согласно положениям статьи 63  Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия и ликвидатор  прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим  образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно  направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние  имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в  пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.  

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган  осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе  достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у  ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением  соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными  актами.  

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов,  перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации, не  является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в  

этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав  кредиторов.  

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным  условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации  ликвидации невозможно.  

Необходимые для государственной регистрации документы должны  соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных  реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать  достоверную информацию.  

Следовательно, представление ликвидационного баланса, не отражающего  действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и  его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в  регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является  основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица  на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.  

В соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной  регистрации отказ в государственной регистрации допускается при несоблюдении  установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения  процедуры ликвидации юридического лица, а также иных требований, установленных  данным законом в качестве обязательных для осуществления государственной  регистрации. Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является  закрытым и расширительному толкованию не подлежит.  

Обращение с заявлением в арбитражный суд с требованием о признании  недействительной записи о прекращении деятельности ООО «Диом» связано с  наличием у него перед стороной непогашенной задолженности, о которой  ликвидируемому лицу было известно.  

По результатам оценки представленных в материалы доказательств судами  установлено, что на момент ликвидации ООО «Диом», у общества имелась  задолженность перед АО «ЛТК Маркет» на сумму 300 000 рублей, что подтверждается  договором поставки № ЛТК-К 16/23 от 21.03.2016, товарной накладной   № МРН - 0004071 (ТОРГ-12), актом сверки взаиморасчетов.  

Ликвидатору ООО «Диом» Мазманяну Е.А. было достоверно известно о  наличии задолженности перед истцом, поскольку ликвидатор лично заключал договор  поставки от лица ООО «Диом»; АО «ЛТК Маркет» направлял требование в адрес  

ООО «Диом» о погашении задолженности; ликвидатор ООО «Диом» являлся также  генеральным директором ликвидированного общества и его единственным  учредителем; ликвидатор согласно договору поручительства от 21.03.2016 является  поручителем по обязательствам ООО «Диом» перед истцом; истец направлял  требование в адрес поручителя Мазманяна Е.А. (директора и ликвидатора  ООО «Диом») о погашении задолженности ООО «Диом».  

Из материалов дела следует, что регистрирующий орган принял решение о  государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Диом» в связи с его  ликвидацией, руководствуясь, в том числе ликвидационным балансом.  

Учитывая, что установленный статьей 63 Гражданского кодекса Российской  Федерации порядок ликвидации ООО «Диом» был нарушен, представленные в  регистрирующий орган для государственной регистрации прекращения деятельности  общества в связи с ликвидацией документы содержали недостоверные сведения,  государственная регистрация ликвидации ООО «Диом» произведена незаконно на  основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы  АО «ЛТК Маркет», в связи с чем суды правомерно удовлетворили заявленные  требования АО «ЛТК Маркет».  

Оснований для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в  силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации не имеется.  

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  полагает, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на  переоценку выводов судов относительно обстоятельств по данному делу.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для  отмены принятых по делу судебных актов, не установлено.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд  Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты  основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств,  приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на  основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.  

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 21 октября 2019 года по  делу № А78-10545/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного  суда от 17 февраля 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий И.Б. Новогородский  

Судьи Г.В. Ананьина 

В.Д. Загвоздин