АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А45-33476/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года. Постановление изготовлено в полном объёме 21 января 2025 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Шаровой Н.А.,  

судей Ишутиной О.В., ФИО1 - 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нурписовым А.Т. рассмотрел кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>; далее – предприниматель ФИО2) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.01.2024 (судья Агеева Ю.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Фаст Е.В.) по делу № А45-33476/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ДинТранс» (ОГРН 

<

***>; далее – общество «ДинТранс», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (далее – управляющий) о признании недействительными платежей должника в пользу предпринимателя ФИО2 (далее также – ответчик) за период с 23.01.2020 по 24.06.2021 в общей сумме 1 467 615 руб., применении последствий недействительности сделки.  

В судебном заседании посредством веб-конференции присутствует ФИО4 – представитель ФИО2 по доверенности от 11.12.2024.  

Суд установил: 

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей общества «ДинТранс» в пользу предпринимателя ФИО2 за период с 23.01.2020 по 24.06.2021, взыскании 1 467 615 руб. с ответчика в пользу общества «ДинТранс» в порядке применения последствий недействительности сделок.  

 Определением суда от 16.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.05.2024, заявление управляющего удовлетворено.  

 В кассационной жалобе ответчик просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего,  

в обоснование ссылается на недоказанность безвозмездности спорных перечислений (по причине реальности договоров аренды), недобросовестности ответчика, его заинтересованности и осведомлённости ответчика о совершении оспариваемой сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также факта причинения такого вреда, исходя из соотношения выручки должника за 2020, 2021 годы (20,27 млн. руб. и 2,08 млн. руб. соответственно) с суммой спорных перечислений (1 467 615 руб.); наличие у управляющего права на иск к ответчику о неосновательном обогащении, о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскания с данных лиц убытков.  

 В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на кассационную жалобу управляющий просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.  

 Представитель предпринимателя ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.  

 Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

 Изучив материалы обособленного спора, заслушав представителя, обеспечившего участие в судебном заседании, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.  

 Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе оценки финансового состояния должника управляющим выявлено, что с расчётного счёта должника № 40702810200430119368, открытого в Филиале «Сибирский» Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в период с 23.01.2020 по 01.12.2020 предпринимателю ФИО2 осуществлялись выплаты в общем размере 1 364 915 руб. с назначением платежей: «оплата по договору договор аренды б/н от 01.01.2018», «оплата по договору аренды № б/н от 15.01.2020» и «оплата по договору аренды № б/н от 01.12.2019» «оплата по договору аренды № б/н от 08.08.2018г.».  

 Согласно выписки по расчётному счёту должника № 40702810132340000287, открытому в публичном акционерном обществе «Банк Уралсиб», предпринимателю ФИО2 осуществлялись выплаты в общем размере 102 700 руб. с назначением платежей: «оплата по договору аренды № б/н от 15.01.2020».  

 Регистрационными данными Единого государственного реестра юридических лиц подтверждено, что руководителем общества «ДинТранс» с 18.03.2021 до даты признания должника банкротом являлся ФИО5, с 27.05.2019 он являлся единственным участником должника.  

 Согласно ответу от 09.11.2023 Управления записи актов гражданского состояния  

между ФИО5 и ФИО6 29.03.1997 заключён брак.  

 Сославшись на то, что платежи произведены неплатёжеспособным должником в отсутствие встречного предоставления, с целью вывода имущества должника и нарушения прав его кредиторов, о чём аффилированный с должником получатель оспариваемых платежей не мог не знать, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

 Удовлетворяя заявление, суды исходили из доказанности совокупности условий для признания спорных перечислений недействительной сделкой на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

 Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.  

 Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

 Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.  

 Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчётности должника на последнюю отчётную дату перед совершением указанных сделки или сделок.  

 Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», далее – Постановление № 63).  

 В рассматриваемом случае дело о несостоятельности (банкротстве) должника  

возбуждено определением суда от 30.12.2022, оспариваемые сделки совершены в период с 23.01.2020 по 24.06.2021 – в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

 Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63, обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.  

 На момент совершения оспариваемых перечислений (начиная с 23.01.2020) у должника имелась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Торгстрой-ЖД» по договору поставки от 18.09.2019 № 5, в соответствии с которым общество «ДинТранс» обязалось оплатить поставленные детали и/или запасные части, колёсные пары, необходимые для ремонта вагонов, в течении 3 банковских дней с момента получения товара. В соответствии с актом приёма-передачи деталей, узлов и колёсных пар от 25.10.2019, универсальными передаточными документами (счета-фактуры от 28.10.2019 № 24, № 25, № 26) срок оплаты товара истёк 30.10.2019. В адрес должника направлены претензии от 23.12.2019 № 13/19, от 23.12.2019 № 15.  

 Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.09.2020 по делу № А 45-17004/2020 с общества «Динтранс» в пользу общества «Торгстрой-ЖД» взыскано 1 397 000 руб. основного долга, 219 600 руб. пени, 29 166 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины.  

 Указанная задолженность в общей сумме 1 645 766 руб. руб. определением суда от 19.04.2023 включена в реестр требований кредиторов в настоящем деле о банкротстве. Решением суда от 11.06.2019 по делу № А40-48723/2019 с общества «ДинТранс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Е.С.А.» взыскано по договору займа от 18.08.2017 № 308/01-2017 2 055 752,68 руб. основного долга, 317 627,99 руб. процентов за пользование займом по состоянию на 04.06.2019, 362 234,61 руб. пени по состоянию на 04.06.2019, а также 35 167 руб. государственной пошлины.  

 Между обществами с ограниченной ответственностью «Е.С.А.» (цедент) и «УГМК- Транс» (цессионарий) заключён договор об уступке прав требований от 01.07.2019 № 420-ХД, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования, к должнику, возникшие из договора займа от 18.08.2017 № 308/01-2017, в том числе подтверждённые решением суда по делу № А40-48723/2019.  

 Решением суда от 08.09.2021 по делу № А40-164003/21-10-904 с общества «ДинТранс» в пользу общества «УГМК-Транс» взыскано 1 493 882,66 руб. (1 472 978,47 руб. основного долга, 20 904,19 руб. процентов за пользование займом), а также присуждены к уплате проценты, начисленные с 01.06.2021 по день уплаты суммы займа, установленные договором займа от 18.08.2017 № 308/01-2017, 27 939 руб.  

государственной пошлины.  

Определением суда от 26.01.2023 по заявлению общества «УГМК-Транс» введено наблюдение, указанные выше требование по договору займа в размере 1 579 759, 32 руб. включено в реестр требований кредиторов.  

 Кроме того, определением суда от 17.04.2023 дополнительно включено в реестр требование общества «УГМК-Транс» в размере 274 975 руб.  

 В этой связи предполагается, что на момент совершения спорных сделок прекращение исполнения должником обязательств перед кредиторами вызвано недостаточностью денежных средств, что не опровергнуто.  

 По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве предприниматель ФИО2, являющаяся супругой участника и руководителя общества «ДинТранс» – ФИО5, является заинтересованным по отношению к должнику лицом.  

 Данный факт образует презумпцию осведомлённости ответчика о неисполненных обязательствах должника, его финансовом положении, обстоятельствах оспариваемых платежей; указанная презумпция при рассмотрении обособленного спора не опровергнута. Аффилированность сторон сделки влияет на распределение бремени доказывания при рассмотрении иска о признании её недействительной.  

 На стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1), № 306-ЭС16- 17647(7), от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749).  

 Несмотря на неоднократные требования суда первой инстанции, ответчиком только в суд апелляционной инстанции в подтверждение своих доводов о наличии встречного предоставления должнику в счёт спорных перечислений представлены договоры аренды от 01.12.2019, 01.01.2019, 15.01.2020, 08.08.2018 и акты, которым с учётом повышенного стандарта доказывания дана оценка в порядке статьи 71 АПК РФ.  

 Арбитражный суд устанавливает реальность положенных в основу оспариваемых сделок хозяйственных отношений, проверяет действительность и объем совершенного по ним экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.  

 Таким образом, в соответствии с подходом о справедливом распределении бремени доказывания именно на ответчика возложена обязанность по опровержению убедительных утверждений управляющего о недействительности оспоренных платежей (дополнение к отзыву от 23.04.2024).  

 Так, в частности, управляющий отмечал, что бывшим руководителем должника  

ФИО5 не предоставлена первичная документация, база 1С, в том числе договоры аренды и акты выполненных работ к ним с предпринимателем ФИО2  

Из выписки о движении денежных средств по расчётному счёту и финансовому состоянию должника видно, что организация не вела активную хозяйственную деятельность, не получала доходы от неё, а лишь перечисляла заинтересованному лицу денежные средства при наличии кредиторской задолженности.  

 Управляющим 24.05.2023 в адрес предпринимателя ФИО2 направлен запрос о предоставлении всей имеющиеся первичной документации правоотношений с обществом «ДинТранс» (договоры, акты выполненных работ, акты сверки), а также сведений, подтверждающих или опровергающих наличие задолженности.  

 Ответ на запрос не поступил. 

 Определениями от 27.11.2023, от 21.12.2023 суд первой инстанции также предлагал ответчику представить всю первичную документацию по оспариваемым платежам, договоры аренды.  

 По результатам оценки представленных ответчиком в суд апелляционной инстанции доказательств установлено, что оспариваемые перечисления, по утверждению ответчика полученные им в счёт оплаты арендной платы, не соотносятся с условиями договоров аренды и актов к ним в части размера и сроков внесения арендной платы (платежи осуществлялись разрозненными суммами, в разные дни, доказательств реальности выполнения ремонта грузовых вагонов, транспортные накладные, для чего должнику могли требоваться автомобили, а также документы о правах на последние не представлено).  

 Ответчику в порядке исполнения предусмотренной статьёй 65 АПК РФ обязанности опровержения обоснованных сомнений в реальности встречного предоставления, надлежало раскрыть существо и реальность своей деятельности в конкретных хозяйственных нуждах должника, экономическую целесообразность заключения договоров.  

 Указанную обязанность ответчик в подтверждение своего несогласия с доводами управляющего не исполнил, достоверные доказательства реальности гражданско-правовых отношений с должником не представил.  

 Заинтересованность сторон также является одной из презумпций осведомлённости стороны сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.  

 Применительно к настоящему спору, поведение ответчика, получившего денежные средства в отсутствие встречного предоставления должнику, нельзя признать соответствующим добросовестному поведению независимого участника гражданского оборота.  

 При указанных обстоятельствах вывод судов о том, что совокупностью представленных в материалы обособленного спора доказательств подтверждены безвозмездный вывод активов должника в пользу заинтересованного лица, цель и факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов в результате совершения  

оспариваемых платежей, соответствует материалам дела и доводами кассационной жалобы не опровергается.  

 Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).  

 Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

 Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.01.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу № А45-33476/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.А. Шарова  

Судьи О.В. Ишутина  

 ФИО1