ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-8000/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2023

Постановление изготовлено в полном объеме  30.05.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от публичного акционерного общества «Саста» – представителя ФИО2 (доверенность от 06.10.2022), от акционерного общества «СТП-Саста» – представителя ФИО3 (доверенность от 12.11.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Саста» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.03.2023 по делу № А54-8000/2021 (судья Котова А.С.), принятое по исковому заявлению публичного акционерного общества «Саста» (Рязанская обл.,                   г. Сасово, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу                      «СТП-Саста» (Рязанская обл., г. Сасово, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьи лица: Муниципальное бюджетное дошкольное образовательное учреждение                       «Детский сад № 7» (Рязанская обл., г. Сасово, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), производственный кооператив «Квант» (Рязанская обл., г. Сасово, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить надлежаще заверенные копии документов.

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Саста» (в настоящее время публичное акционерное общество, далее – ПАО «Саста», истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением об обязании акционерного общества «СТП-Саста» (далее – АО «СТП-Саста», ответчик) представить истцу в течение 7 дней после вступления в законную силу решения суда надлежаще заверенные копии документов, соответствующие оригинальному варианту документа без изъятий информации из текста путем подчисток, затирок, замазывания канцелярскими корректорами или другими способами сокрытия информации, в читаемом виде и содержащие подписи и печати сторон: по требованию о предоставлении документов от 10.08.2021 исх. № 1269 (требование № 1): договоры, соглашения, товарные (товарно-транспортные) накладные и иные финансово-хозяйственные документы на закупку материалов для покраски и ремонта фасада, крыши и бетонирования крыльца здания муниципального бюджетного дошкольного образовательного учреждения «Детский сад № 7» со всеми приложениями к запрашиваемым документам, подтверждающими оплату (платежные поручения или иные документы, на основании которых производилась оплата) в рамках оказания шефской помощи (уточненные исковые требования; т. 4, л. д. 28).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены муниципальное бюджетное дошкольное образовательное учреждение «Детский сад № 7» и производственный кооператив «Квант» (далее – третьи лица). 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 03.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

 В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 9, 65, 71 АПК РФ, журнал технической эксплуатации здания (сооружения) МБДОУ «Детский сад № 7», заключение № 6335 об определении стоимости наружного ремонта здания детского сада № 7 г. Сасово, а также состоявшуюся между ПК «Квант», ПАО «Саста» и                      МБДОУ «Детский сад № 7» переписку, полагает, что факт наличия у ответчика истребуемых документов является доказанным. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ПАО «Саста» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. 

Представитель АО «СТП-Саста» в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,                   ПАО «Саста», является акционером АО «СТП-Саста», владеющее обыкновенными именными акциями в количестве 612772559 шт., что составляет 99,9999998368% уставного капитала АО «СТП-Саста».

Истцом в адрес 11.08.2021 направлено требование о предоставлении документов от 10.08.2021 исх. № 1269 и 30.08.2021 требование о предоставлении информации и документов от 27.08.2021 исх. № 1355.

В установленный истцом срок требования о предоставлении документов не исполнены ответчиком надлежащим образом в полном объеме, а именно:

по Требованию № 1:

1.1. Не представлены заверенные копии договоров, соглашений и иных приложений к этим договорам на выполнение ПК «Квант» ремонтных работ муниципального бюджетного дошкольного образовательного учреждения                             «Детский сад № 7» со всеми приложениями с документами, подтверждающими оплату работ (платежные поручения или иные документы, на основании которых производилась оплата) в рамках оказания шефской помощи. Не предоставлена информация с кем из органов управления (Совет директоров/Председатель Совета директоров, Общее собрание акционеров) Ответчика эта сделка была согласована и/или одобрена;

1.2. Договоры в количестве 27 штук, представлены с изъятиями из текстов информации путем затирки части текста канцелярским корректором, в нечитаемом виде либо без подписи и печати сторон.

по Требованию № 2 не предоставлена информация:

2.1. Договор № б/н от 23.11.2016 между АО «СТП-Саста» и ООО «Галактика - Центр Технологий и Сервиса», с дополнениями и иными приложениями к данному договору, а также товарную накладную (УПД), акт приема-передачи оборудования от 24.09.2018, акт ввода оборудования в эксплуатацию от 15.03.2019;

2.2. Договор строительно-монтажных работ № 2014F730002/8 от 12.10.2016 между АО «СТП-Саста» и ПК «Квант», с дополнениями и иными приложениями к данному договору, сводный сметный расчет, а также акт передачи площадки под строительство, справки стоимости выполненных работ по форме КС-3, акты о приемке выполненных работ по форме КС-2, акты приемки законченного строительством объекта, платежные поручения об оплате выполненных работ;

2.3. Отчеты (отчетную документацию) ответчика за 2021 год и отчетность по итогам реализации Проекта и достижении его ключевых показателей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144        «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», пришел к выводу о том, что удовлетворение требований истца фактически не исполнимо, поскольку истребуемые истцом документы у ответчика отсутствуют, в указанный период обществом вышеназванные документы не составлялись и не заключались, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

При этом суд области исходил из того, что 29.12.2021 в адрес АО «СТП-Саста» поступило требование ПАО «Саста» исх. № 1975 от 08.12.2021 (представлены в электронном виде 07.10.2022), в соответствии с которым ПАО «Саста» запросило представить копии следующих документов: 

- все и любые документы (договоры, акты, товарные накладные, счета,                    счета-фактуры, иные документы), кроме уже предоставленных в суд, заверенные генеральным директором АО «СТП-Саста» по оказанию благотворительной помощи детскому саду № 7, касающиеся ремонта фасада; 

- все и любые документы (договоры, акты, товарные накладные, счета,                       счета-фактуры, иные документы), касающиеся закупки АО «СТП-Саста» строительных материалов за период с 01.01.2021 по настоящее время, заверенные генеральным директором АО «СТП-Саста»; 

- в случае закупки АО «СТП-Саста» строительных материалов в указанный период предоставить информацию о целях их использования с предоставлением подтверждающих документов (договоры, акты, проектная и сметная документация, иные документы), заверенные генеральным директором. 

Во исполнение указанного требования, 14.01.2022 письмом исх. № 10-СТП,                 АО «СТП-Саста» сообщило, что благотворительная помощь Детскому саду № 7 оказана в размере 70 000 руб. на основании договора № 109 о благотворительном пожертвовании, на приобретение и установку трех оконных блоков. 

В отношении требования о предоставлении документов по приобретению строительных материалов в период с 01.01.2021 по 08.12.2021 и информации о целях их использования с предоставлением подтверждающих документов, АО «СТП-Саста» сообщило, что в период с 01.01.2021 по 08.12.2021 АО «СТП-Саста» приобретались строительные материалы, для организации производственного процесса, организации производственных и бытовых условий, подержания в надлежащем техническом состоянии недвижимого имущества и земельных участков принадлежащих АО «СТП-Саста» на праве собственности. 

02.02.2022 письмом исх. № 80-СТП АО «СТП-Саста» представило заверенные копии документов. 

Таким образом, судом установлено, что АО «СТП-Саста» на основании запросов ПАО «Саста» представило всю имеющуюся у АО «СТП-Саста» информацию и копии имеющихся документов в отношении приобретения и использования строительных материалов. 

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришёл к выводу о том, что иные документы, истребуемые истцом, у общества отсутствуют. 

При этом судом принято во внимание, что в материалы дела не представлено доказательств каких-либо нарушений допущенных ответчиком при использовании приобретенных строительных материалов.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд области пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы суда являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Изложенные истцом в апелляционной жалобе доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.03.2023 по делу № А54-8000/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

ПредседательствующийИ.П. Грошев

СудьиТ.В. Бычкова

Н.В. Егураева