ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11304/2024

г. Челябинск

19 сентября 2024 года

Дело № А07-40026/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В., 

судей Арямова А.А., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новокрещеновой Е.Н., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белебеевский завод «Автокомплект» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.07.2024 по делу № А07-40026/2022.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «ДИ Роботикс» - ФИО1 (доверенность от 05.12.2022, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «Белебеевский завод «Автокомплект» - ФИО2  (доверенность от 04.09.2024, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «ДИ Роботикс» (далее – истец, ООО «ДИ Роботикс») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Белебеевский завод «Автокомплект» (далее – ответчик, ООО «Белебеевский завод «Автокомплект», ООО «БЗАК») о взыскании 38 294 евро, из которых:

- задолженность по оплате в размере 12 812 евро по договору № 1118-15 от 26.11.2018;

- неустойка в размере 12 812 евро по договору № 1118-15 от 26.11.2018;

- задолженность по оплате в размере 12 670 евро по договору № 0418-09 от 05.04.2018 (с учетом уточнений требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 12 812 евро в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату оплаты, 7 000 евро неустойки в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату оплаты, 23 881 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказать.

Ответчик в обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на несогласие с выводом суда первой инстанции об отсутствии пропуска срока исковой давности в рамках спора по договору № 1118-15 от 26.11.2018. Так, ответчик должен был произвести окончательный расчет по указанному договору не позднее 24.05.2019, с этой даты истец узнал о нарушении своего права, следовательно, срок исковой давности истек 24.05.2022, в связи с чем иск подан за пределами срока исковой давности. Спор в рамках дела Арбитражного суда Республики Башкортостан № А07-19451/2020 не является обстоятельством, изменяющим течение срока исковой давности по указанному договору. Считает несоразмерной сумму неустойки по договору № 1118-15 от 26.11.2018.

В представленном отзыве истец ссылался на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте, апелляционная жалоба рассмотрена с участием представителей сторон.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом «Белебеевский завод «Автокомплект» (покупатель)  и обществом «Ди Роботикс» (поставщик) заключен договор поставки № 1118-15 от 26.11.2018.

В соответствии с п. 1.1. договора поставщик обязался разработать проект, произвести, поставить, осуществить шефмонтаж, пустить в эксплуатацию и передать покупателю, а покупатель принять у поставщика и оплатить изготовленный, поставленный, смонтированный и запущенный в эксплуатацию робототехнический комплекс на баз двух роботов ФИО3 M20i-20M для перемещения заготовки типа «ступица» между четырьмя станками с ЧПУ.

Согласно п.4.2.1 договора покупатель обязан произвести авансовый платеж в размере 50% от общей стоимости товара и работ, указанной в спецификации №1, в течение 5 банковских дней с даты подписания настоящего договора.

Покупатель обязан произвести платеж в размере 30% об общей стоимости товара и работ, указанной в приложении № 1, в течение 5 банковских дней с даты поставки товара на предприятие покупателя (4.2.2 договора).

Пунктом 9.2 договора предусмотрено, что окончательные испытания и приемка товара проводятся на заводе покупателя в городе Белебей Республики Башкортостан в соответствии с приложением № 5 к договору в срок не позднее 60 дней с момента получения платежа согласно п.4.2.1. В случае задержки выполнения работ покупателем согласно п.3.1.3, п.3.1.4, п.3.1.5 срок выполнения окончательных испытаний увеличивается на срок задержки.

Общая цена договора поставки составляла 128 128 евро, в т.ч. НДС.

Согласно универсальному передаточному документу от 18.04.2019 покупателю отгружен товар на сумму 10 445 811 руб. коп., впоследствии в соответствии с универсальным корректировочным документом цена товара составила 9 518 874 руб. 17 коп.

На основании п. 4.2.3. договора покупатель обязан произвести окончательный платеж в размере 20% (двадцать процентов) от общей стоимости товара и работ, указанной в приложении № 1 в течении 10-ти банковских дней с даты подписания без замечаний акта проведения окончательных испытаний и приемки, и ввода в эксплуатацию товара и выполнения поставщиков всех обязательств, предусмотренных договором.

10.01.2020 поставщик в связи с длительным непринятием покупателем товара представил покупателю акт сдачи приемки пусконаладочных работ по договору поставки № 1118-15 от 26.11.2018.

В ответ на представленный акт покупатель направил поставщику письмо № 11000-03 от 10.01.2020, в котором отказался от принятия товара и просил предоставить специалистов для демонтажа поставленных роботов, указав в качестве обоснования, что время выхода деталей не соответствует контрактному.

Поставщик посчитал доводы покупателя о причинах отказа приемки товара и подписания акта сдачи приемки пусконаладочных работ несостоятельными, о чем неоднократно уведомлял покупателя.

01.06.2020 поставщик повторно направил покупателю акт пуско-наладочных работ, по состоянию на 06.12.2022 вышеуказанный акт покупателем не подписан, поставленный товар не оплачен, покупатель пользуется поставленным оборудованием.

Истцом в адрес ответчика  направлена претензия № 0320/0046 от 17.06.2020, в ответ на которую последний ответил встречной претензией № 11000-390 от 23.06.2020.

Далее 18.08.2020 ответчик в рамках дела Арбитражного суда Республики Башкортостан № А07-19451/2020 обратился с исковым заявлением к истцу о соразмерном уменьшении покупной цены товара, взыскании уменьшения стоимости, неустойки, цена иска составила 100 067,968 евро. В качестве обоснования исковых требований ответчик приводил доводы о невыполнении истцом договорных обязательств по качеству товара, комплектности товара, наличии технической документации к товару и ненадлежащим образом выполненных истцом пусконаладочных работ. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2021 назначена судебная экспертиза по вопросам, относящимся к предмету и основанию иска.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2022 по делу № А07-19451/2020 в исковых требованиях общества «Белебеевский завод «Автокомплект» к истцу обществу «Ди Роботикс» отказано в полном объеме, доводы ответчика о невыполнении истцом договорных обязательств по договору поставки № 1118-15 от 26.11.2018 по качеству товара, комплектности товара, наличии технической документации к товару и ненадлежащем образом выполненных истцом пусконаладочных работ судом были опровергнуты и признаны несостоятельными.

Постановлениями Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24.07.2022 и  Арбитражного суда Уральского округа от 24.10.2022 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.04.2022 по делу № А07-19451/2020 оставлено без изменения.

По состоянию на 13.12.2022 остаток задолженности покупателя по отгруженному товару по договору № 1118-15 от 26.11.2018 составила 12 875 евро.

 Кроме того, между обществом «Белебеевский завод «Автокомплект» (покупатель)  и обществом «Ди Роботикс» (поставщик) заключен договор № 0418-09 от 05.04.2018 на поставку товара согласно приложения № 1, 2, 3, 4, 5 к вышеуказанному договору.

В соответствии с п. 1.1. договора поставщик обязался разработать проект, произвести, поставить, осуществить шефмонтаж, пустить в эксплуатацию и передать покупателю, а покупатель принять у поставщика и оплатить изготовленный, поставленный, смонтированный и запущенный в эксплуатацию робототехнический комплекс для перемещения заготовки со стеллажа в рабочую зону № 1 станка, перемещения обрабатываемой детали из рабочей зоны № 1 станка в рабочую зону № 2 станка и перемещения обработанной детали из рабочей зоны № 2 станка в накопитель.

Поставщиком свои обязательства по договору выполнены надлежащим образом.

Общая цена договора поставки составляла 127 600 евро, в т.ч. НДС.

Актом приемки товара от 01.10.2018 ответчик принял товар.

Актом окончательных испытаний робототехнического комплекса от 01.10.2018 робот был принят в эксплуатацию.

На основании п. 4.2.3. договора покупатель обязан произвести окончательный платеж в размере 20% (Двадцать процентов) от общей стоимости товара и работ, указанной в приложении № 1 в течении 10-ти банковских дней с даты подписания без замечаний акта проведения окончательных испытаний и приемки, и ввода в эксплуатацию товара и выполнения поставщиков всех обязательств, предусмотренных договором.

По состоянию на 13.12.2022 остаток задолженности покупателя по отгруженному товару по договору № 0418-09 от 05.04.2018  на поставку товара составлял 12 670 евро.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия № б/н от 01.06.2021, последний оставил ее без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате полученного товара, истец обратился в суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что по договору № 1118-15 от 26.11.2018 ответчиком обязательства по оплате в полном объеме не исполнены, что влечет начисление неустойки, при этом установил основания для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При этом установил, что по договору № 0418-09 от 05.04.2018 истцом пропущен срок исковой давности для взыскания задолженности.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Судом апелляционной инстанции проверка судебного акта осуществляется с учетом положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом отсутствия у апеллянта доводов относительно отказа во взыскания задолженности по договору № 0418-09 от 05.04.2018, а также отсутствия возражений либо самостоятельной апелляционной жалобы со стороны истца.

Как установлено судами в рамках дела № А07-19451/2020, договор № 1118-15 от 26.11.2018 является договором поставки.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454, пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (пункт 1 статьи 469 ГК РФ).

Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям (пункт 4 статьи 469 ГК РФ).

В силу статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (статья 458 ГК РФ).

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Как следует из материалов дела, обязательства по договору поставки № 1118-15 от 26.11.2018 по оплате исполнены покупателем не в полном объеме, задолженность общества «Белебеевский завод «Автокомплект» составляет 12812 евро.

Не отрицая факт отсутствия оплаты в полном объеме, ООО «Белебеевский завод «Автокомплект» заявил о пропуске истцом срока исковой давности для взыскания задолженности по договору поставки № 1118-15 от 26.11.2018, сославшись на следующие обстоятельства.

Согласно универсальному передаточному документу от 17.04.2019 товар по договору № 1118-15 от 26.11.2018 отгружен поставщиком и принят покупателем 17.04.2019, следовательно, 17 апреля 2019 г. является датой поставки товара по договору № 1118-15 от 26.11.2018.

В уведомлении о готовности оборудования к отгрузке от 17.04.2019 поставщик указал, что период работ по монтажу оборудования и проведению пусконаладочных работ составляет с 01.05.2019 по 12.05.2019.

01.05.2019 покупатель передал поставщику оборудование для проведения пусконаладочных работ, что подтверждается двусторонним актом от 01.05.2019.

Покупатель указывает, что 12.05.2019 (дата завершения поставщиком пусконаладочных работ и испытаний и введения товара в эксплуатацию) является датой выполнения поставщиком всех обязательств по договору № 1118-15 от 26.11.2018.

Покупатель считает, что с учетом п. 4.2.3 договора № 1118-15 от 26.11.2018 и вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-19451/2020 покупатель должен был произвести окончательный расчет по договору 24.05.2019 (12.05.2019 + 10 банковских дней), с этой даты поставщик узнал о нарушении покупателем  своего права на получение оплаты и с этой даты начинает течь срок исковой давности, который истек 24.05.2022, при этом иск с требованием оплатить оставшуюся сумму по договору № 1118-15 от 26.11.2018, датированный 13.12.2022, поступил в Арбитражный суд Республики Башкортостан 19.12.2022, то есть за пределами срока исковой давности.

Проанализировав позицию апеллянта, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Из разъяснений пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) следует, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Общий срок исковой давности в соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Названная норма наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.10.2011 № 1442-О-О, от 25.01.2012 № 183-О-О, от 16.02.2012 № 314-О-О, от 29.05.2012 № 899-О).

Разрешение вопроса о соблюдении при обращении с иском срока исковой давности непосредственно связано с оценкой фактических обстоятельств конкретного дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.10.2011 № 1442-О-О, от 25.01.2012 № 183-О-О, от 16.02.2012 № 314-О-О, от 29.05.2012 № 899-О, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 310-ЭС16-7879).

Кредитор в обязательстве с определенным сроком исполнения должен знать о том, что его право нарушено после окончания срока исполнения, если должник не предложит ему исполнение обязательства в этот срок. Соответственно, если право кредитора возникло из обязательства с определенным сроком исполнения (пункт 1 статьи 314 ГК РФ), то начало течения срока исковой давности устанавливается с даты нарушения срока исполнения обязательства.

Согласно п.4.2.1 договора № 1118-15 от 26.11.2018 покупатель обязан произвести авансовый платеж в размере 50% от общей стоимости товара и работ, указанной в спецификации № 1, в течение 5 банковских дней с даты подписания настоящего договора.

Покупатель обязан произвести платеж в размере 30% об общей стоимости товара и работ, указанной в приложении № 1, в течение 5 банковских дней с даты поставки товара на предприятие покупателя (4.2.2 договора).

Покупатель обязан произвести окончательный платеж в размере 20% от общей стоимости товара и работ, указанной в приложении № 1, в течение 10 банковских дней с даты подписания без замечаний акта проведения окончательных испытаний и приемки, и ввода в эксплуатацию товара и выполнения поставщиком всех обязательств, предусмотренных настоящим договором (п.4.2.3 договора).

В соответствии с п. 9.2. договора № 1118-15 от 26.11.2018 окончательные испытания и приемка товара проводятся на заводе покупателя в г. Белебей Республики Башкортостан в соответствии с приложением № 5 к настоящему договору в срок не позднее 60 дней с момента получения платежа согласно п. 4.2.1. В случае задержки выполнения работ покупателем согласно п. 3.1.3., п. 3.1.4., п. 3.1.5., срок выполнения окончательных испытаний увеличивается на срок задержки. 

На основании пункта 9.3. договора № 1118-15 от 26.11.2018 официальное извещение покупателем о дате готовности к началу монтажа товара на заводе покупателя по адресу: 452000, 

<

...> должно быть направлено поставщику в письменной форме не позднее, чем за 3 (три) дня до предполагаемого срока начала работ. 

Согласно пункту 9.4. договора № 1118-15 от 26.11.2018 монтажные, наладочные работы, проверка, испытания и пуск в эксплуатацию товара, поставленного поставщиком по договору, проводятся на заводе покупателя квалифицированными специалистами поставщика. 

Поставщик принимает на себя обязательства осуществить монтаж, наладку, испытания и пуск в эксплуатацию товара, поставленного по настоящему договору, а также обеспечить гарантированную производительность и другие показатели в соответствии с приложениями 2 и 3, производя за время работ обучение персонала покупателя методам наладки и эксплуатации поставленного по настоящему договору товара, включая передачу опыта и специфических навыков работ. 

В соответствии с пунктом 9.5. договора № 1118-15 от 26.11.2018 для выполнения работ, указанных в п. 9.4. договора в срок, не позднее 3 (трех) дней с даты получения извещения покупателя, покупатель обязан направить на место работ на заводе покупателя необходимое количество квалифицированных специалистов (шеф-монтажников) и письменно сообщить покупателю уполномоченное лицо, которое будет являться официальным представителем поставщика на заводе покупателя и уполномочено решать с покупателем все вопросы, возникающие в процессе монтажа, наладки, окончательных испытаний и приемки товара. 

Поставщик обязуется командировать в распоряжение покупателя других необходимых для руководства монтажа специалистов, если это требуется для полного выполнения поставщиков всех обязательств по договору. Поставщик обязуется командировать специалистов к указанному покупателю сроку и уведомить покупателя о дате прибытия специалистов на место монтажа.

Неоплаченная задолженность в размере 12 812 Евро входит в оплату по правилам пункта 4.2.3 договора № 1118-15 от 26.11.2018, то есть в течение 10 банковских дней с даты подписания без замечаний акта проведения окончательных испытаний и приемки, и ввода в эксплуатацию товара и выполнения поставщиком всех обязательств, предусмотренных настоящим договором.

В материалах дела акт проведения окончательных испытаний и приемки в материалах дела отсутствует. 

При этом в рамках дела № А07-19451/2020 судами рассмотрен вопрос о выполнении обществом «Ди роботикс» как поставки надлежащего оборудования, так и выполнения иных обязательств  в рамках договора от 26.11.2018 № 1118-15.

Судами в рамках дела № А07-19451/2020 установлено, что роботизированный Комплекс полностью соответствует условиям договора поставки согласно приложениям № 1, 2, 3, 4, 5 к договору. Обязанность представить покупателю техническую документацию по переналадке и перенастройке комплекса для обработки деталей 2121-3103015, 2108-3103015, 2101-3103015 в соответствии с условиями договора на поставку товара согласно приложениям № 1, 2, 3, 4, 5 к договору у поставщика отсутствует. Также согласно заключениям экспертов работы по проведению пусконаладочных работ соответствуют условиям договора. Так, для детали 21214-3103015 работы по запуску робототехнического комплекса соответствуют условиям договора и технического задания, для деталей 2121- 3103015, 2108-3103015, 2101-3103015 обязанность произвести пусконаладочные работы в соответствии с условиями договора согласно приложениям № 1, 2, 3, 4, 5 к договору у поставщика отсутствовала.

Как следует из материалов настоящего дела, письмом от 17.04.2019 № 0419/0017 поставщик уведомил покупателя о готовности товара к отгрузке, просило организовать приемку 18.04.2019, а также поставщик просил покупателя для организации работ по монтажу оборудования и проведения пусконаладочных работ согласовать время проведения работ в период с 01.05.2019  по 12.05.2019 (т.2,л.д.9).

Как полагает ответчик, поскольку именно сам истец определил период выполнения пусконаладочных работ, то согласно положению пункта 4.2.3 договора № 1118-15 от 26.11.2018 срок оплаты следует определить как 12.05.2019 + 10 банковских дней.

Между тем, в рассматриваемом случае обязательство по оплате имеет определенный срок исполнения, который определяется как истечение определенного периода времени с определенного сторонами в порядке статьи 421 ГК РФ момента - с даты подписания без замечаний акта проведения окончательных испытаний и приемки и ввода в эксплуатацию товара,  выполнения поставщиком всех обязательств, предусмотренных договором № 1118-15 от 26.11.2018.

Следовательно, о нарушении своего права поставщик мог узнать только по истечении 10 банковских дней с момента, когда поставщик завершил выполнение работ, связанных с приемкой, испытанием и вводом в эксплуатацию товара и предъявил их покупателю, а покупатель их принял или должен был их принять.

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что поставщиком в период с 01.05.2019 по 12.05.2019 были выполнены и предъявлены покупателю к приемке указанные работы, предусмотренные договором № 1118-15 от 26.11.2018.

Так, 02.08.2019 покупатель повторно просил поставщика предоставить подробный план завершения работ по договору № 1118-15 от 26.11.2018, уведомил поставщика о готовности оборудования к пусконаладочным работ, время проведения пусконаладочных работ (далее – ПНР) с 03.08.2019 по 05.08.2019 (т.1, л.д. 110).

 В дальнейшем в период с 09.08.2019 по 09.01.2020 поставщик просил покупателя обеспечить вход работников для выполнения ПНР и программирования комплекса (т.2, л.д. 118-119, 122-125).

Кроме того, 12.09.2019 поставщиком в адрес покупателя направлен план завершения работ по договору, в соответствии с которым только 30.12.2019 должны быть проведены приемо-сдаточные испытания товара (т.2, л.д. 120).

19.12.2019 поставщиком направлены покупателю итоги проведения предварительного обследования, в соответствии с которыми требовалось проведение дополнительных мероприятий (т.2, л.д. 121).

В период с 14.01.2020 по 01.06.2020 поставщиком  неоднократно направлялись покупателю заявки на пропуск сотрудников для выполнения ПНР и программирования комплекса (т.2, л.д. 122-136).

10.01.2020 поставщик в связи с длительным непринятием покупателем товара представил ему акт сдачи-приемки пусконаладочных работ по договору 1118-15 от 26.11.2018. 

В ответ на представленный акт покупатель направил поставщику письмо № 11000-03 от 10.01.2020, в котором отказался от принятия товара и просил предоставить специалистов для демонтажа поставленных роботов, в качестве обоснования указав, что время выхода деталей оборудования не соответствует контрактному (т.1, л.д. 49).

Также в письме от 13.01.2020 № 11000-05 покупатель указал, что несмотря на обращение поставщика, покупатель не считает проект завершенным в имеющемся виде, поскольку не обеспечивается получение 210 штук деталей в смену, не обеспечена автоматическая правка шлифовального круга (т.2, л.д. 111).

Судами в рамках дела № А07-19451/2020 установлено, что роботизированный Комплекс полностью соответствует условиям договора поставки согласно приложениям № 1, 2, 3, 4, 5 к договору. Согласно заключениям судебных экспертов работы по проведению пусконаладочных работ соответствуют условиям договора.

Следовательно, при направлении 10.01.2020 поставщиком в адрес покупателя акта сдачи-приемки пусконаладочных работ по договору 1118-15 от 26.11.2018 с учетом ранее согласованного плана завершения ПНР, у покупателя отсутствовали основания 020 для отказа от подписания акта.

Таким образом, не позднее 10.01.2020 работы в целях применения условий пункта 4.2.3 договора № 1118-15 от 26.11.2018 поставщиком  выполнены, а срок для оплаты по договору наступил не позднее 23.01.2020 (10.01.2020 + 10 банковских дней), именно с этой даты поставщик должен был узнать о нарушении своего права на оплату по договору № 1118-15 от 26.11.2018.

Соответственно, течение срока исковой давности для взыскания задолженности по договору № 1118-15 от 26.11.2018 началось с 23.01.2020.

Также из разъяснений пункта 16 Постановления № 43 следует, что согласно пункту 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку (например, пункт 2 статьи 407 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации, статья 55 Федерального закона от 07 июля 2003 года № 126-ФЗ «О связи», пункт 1 статьи 16.1 Федерального закона от 25 апреля 2002 года № 40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств», пункт 1 статьи 12 Федерального закона от 30 июня 2003 года № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности»). В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Пункт 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 16 постановления № 43 истолкованы в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2016 по делу № 301-ЭС16-537, которая заключила, что по смыслу пункта 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации соблюдение сторонами предусмотренного законом претензионного порядка в срок исковой давности не засчитывается, фактически продлевая его на этот период времени.

Из системного толкования пункта 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), не поступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день, либо в последний день срока, установленного договором. Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию.

Истцом в адрес ответчика претензия с требованием об оплате по договору № 1118-15 от 26.11.2018 направлена 17.06.2020 (т.1, л.д. 51-52), 23.06.2020 оставленная ответчиком без удовлетворения.

Настоящее исковое заявление подано истцом в суд первой инстанции 19.12.2022, то есть в пределах течения срока исковой давности.

Таким образом, срок исковой давности для взыскания задолженности по договору № 1118-15 от 26.11.2018 в размере 12 812 евро истцом не пропущен, задолженность по договору правомерно взыскана судом первой инстанции с ответчика в пользу истца.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки по договору № 1118-15 от 26.11.2018 в размере 12 812 евро. 

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу статьи ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. 

Договорная неустойка может быть установлена по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей. Стороны свободны при установлении ее размера, порядка исчисления, соотношения с убытками и других условий применения в случае, если это не будет противоречить закону. 

На основании п. 10.2. договора № 1118-15 от 26.11.2018 в случае неисполнении и/или ненадлежащего исполнения покупателем своих обязательств по оплате, поставщик вправе требовать от покупателя выплаты неустойки в размере 0,05% от стоимости товара за каждый день просрочки от стоимости товара за каждый день просрочки платежа, но не более 10-ти % от стоимости договора. 

В соответствии с п. 1.1. договора № 1118-15 от 26.11.2018 под товаром понимается «поставщик обязуется разработать проект, произвести, поставить, осуществить шефмонтаж, пустить в эксплуатацию и передать покупателю, а покупатель принять у поставщика и оплатить изготовленный, поставленный, смонтированный и запущенный в эксплуатацию робототехнический комплекс на баз двух роботов ФИО3 М20i-20М для перемещения заготовки типа «ступица» между четырьмя станками с ЧПУ, именуемый в дальнейшем товар». 

Исходя из буквального толкования договора, под товаром понимается не только сам товар, но и работы по созданию проекта, производства товара, поставки товара, осуществления шефмонтажа и пуска в эксплуатацию, т.е. входят в состав поставки. Цена товара в соответствии с приложением № 1 к договору № 1118-15 от 26.11.2018 является неделимой и составляет 128 128 евро. 

Также в п. 2 приложения № 1 к договору № 1118-15 от 26.11.2018 указана общая стоимость оборудования в 128 128 евро. 

По расчету истца неустойка составила: 

128 128 евро/100 * 0,05% * 1392 = 89 177 евро, где 

128 128 евро – общая стоимость договора, 

количество просроченных дней 1 392 дня: с 10.01.2020 (дата письма покупателя № 11000-003 от 10.01.2020 об отказе принятия товара и демонтаже роботов) по 01.11.2023. 

Между тем, истцом неверно определен период просрочки, как установлено выше, с учетом пункта 4.2.3 договора № 1118-15 от 26.11.2018 дата исполнения обязательства  по оплате – не позднее 23.01.2020, соответственно, дата начала просрочки оплаты – 24.01.2020.

Однако неправильное определение истцом периода просрочки исполнения покупателем обязанности по оплате товара по договору № 1118-15 от 26.11.2018  не повлияло на размер неустойки, ввиду ограничения ее размера условиями договора.

В соответствии с пунктом 10.2 договора № 1118-15 от 26.11.2018 неустойка, подлежащая взысканию, составляет 12 812 евро.

Период для начисления неустойки (с 25.10.2022 (дата принятия Арбитражным судом Уральского округа постановления по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан № А07-19451/2020) по 06.12.2022 (дата искового заявления), предложенный ответчиком, не принимается судом, как по вышеизложенным мотивам, так и в силу того, что обязанность по оплате определяется фактом выполнения поставщиком обязанностей по договору № 1118-15 от 26.11.2018, а не принятием судебного акта по делу № А07-19451/2020, которым только подтверждено, что поставщиком обязанности по договору № А07-19451/2020 исполнены надлежащим образом.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в связи с чем ответчик просил снизить неустойку на основании статьи 333 ГК РФ.

Судом первой инстанции на основании ходатайства ответчика размер неустойки снижен до 7 000 евро.

Апеллянт считает возможным продолжение снижения неустойки, доводы не принимаются на основании следующего.

Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств. 

Обеспечение соразмерности ответственности поставщика при применении спорной неустойки при просрочке поставки истцом товара по спорному договору может быть обеспечено применением статьи 333 ГК РФ.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку, при этом правила о возможности уменьшения неустойки не затрагивают права кредитора на возмещение убытков.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» от 24.03.2016 № 7 (далее - Постановление № 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, изложенных в пунктах 70, 71 Постановления № 7,  следует, что по смыслу статей 332, 333 ГК РФ, установление в договоре максимального или минимального размера (верхнего или нижнего предела) неустойки не являются препятствием для снижения ее судом; если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления № 7). 

В соответствии с пунктом 75 Постановления № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

Следует также подчеркнуть, что ответчик обязан представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения им обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 года № 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Необоснованное применение положений статьи 333 ГК РФ, в отсутствие на то оснований и доказательств несоразмерности суммы неустойки последствиям нарушенного обязательства, необоснованно частично освобождает лицо, нарушившее обязательство, от установленной законом либо договором ответственности, что не отвечает установленным целям института гражданско-правовой ответственности – предупреждение и пресечения нарушение прав участников гражданского оборота.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является прерогативой суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае арбитражный суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.

Исходя из смысла статьи 421 ГК РФ, неустойка устанавливается по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей. При установлении ее размера, порядка исчисления, соотношения с убытками и других условий применения стороны свободны.

Согласовав в договоре условия о размере договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности (статья 421 ГК РФ).

В представленном ответчиком заявлении о снижении неустойки приведены обстоятельства, позволившие суду первой инстанции снизить размер неустойки, однако, у коллегии судей отсутствуют основания для продолжения ее снижения ввиду недоказанности наличия таких оснований.

Таким образом, ответчиком в рассматриваемой ситуации не доказана возможность и необходимость дальнейшего уменьшения размера ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства по оплате по договору № 1118-15 от 26.11.2018, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и снижения размера неустойки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, однако не влияют на его обоснованность и законность и не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.07.2024 по делу № А07-40026/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белебеевский завод «Автокомплект» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                          Е.В. Бояршинова 

 

Судьи                                                                               А.А. Арямов

 

                                                                                         А.П. Скобелкин