ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-17374/2024

Дело № А55-22941/2023

г. Самара

30 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании 16 января 2025 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 10 октября 2024 года по делу № А55-22941/2023 (судья Смирнягина С.А.)

по иску ФИО1

к 1. ФИО2, 

2. ФИО3, 

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Брент»; 2. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области; 3. ФИО4; 4. ФИО5; 5. Общество с ограниченной ответственностью "Инвестстрой"; 6. Общество с ограниченной ответственностью "Пиццафабрика Тольятти"; 7. Общество с ограниченной ответственностью "Инвест-проект"

о признании и взыскании,

с участием в заседании:

от истца – представитель ФИО6, по доверенности в порядке передоверия от 06.11.2024,

от ФИО2 (путем использования системы веб-конференции) – представитель ФИО7 по доверенности от 24.09.2024,

от ООО «Брент» (путем использования системы веб-конференции) – представитель ФИО8, по доверенности от 10.10.2024,

от ООО «Инвестстрой» - представитель ФИО9, по доверенности от 17.07.2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 22.07.2019 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, а также о взыскании убытков в виде недополученного дохода в размере 22 208 800 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10 октября 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что оспариваемый договор купли-продажи объектов недвижимого имущества причинил ООО «Брент» явный и существенный ущерб ввиду неполучения обществом какого-либо встречного предоставления за отчужденные объекты, о чем ответчик ФИО2, выступая с обеих сторон спорной сделки, знал и не мог не знать (п. 2 ст. 174 ГК РФ); судом первой инстанции ошибочно не принято к рассмотрению уточнение (изменение) истцом предмета исковых требований в части истребования спорного имущества у ФИО10; выводы в части пропуска истцом срока исковой давности, а также применения к истцу принципа эстоппель обоснованы ссылкой на недопустимое доказательство.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчики: ФИО2, ООО "Инвестстрой" просили обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу.

Представитель ООО «Брент» поддержал апелляционную жалобу по доводам представленного суду отзыва, а также заявленное в нем ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 для удовлетворения ходатайства о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в данном случае не имеется.

Остальные участники арбитражного процесса возражений на апелляционную жалобу суду не направили, явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааs.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО1, является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Брент».

Согласно листам записи из ЕГРЮЛ в период с 30 августа 2018 года до 30 октября 2019 года директором Общества с ограниченной ответственностью «Брент» являлся ФИО2. 

22 июля 2019 года ФИО2, как Продавец, будучи директором Общества с ограниченной ответственностью «Брент», заключил договор купли-продажи объектов недвижимого имущества с собой лично, как с Покупателем.

Согласно пункту 1.1 договора Продавец передает в собственность Покупателя два объекта недвижимого имущества: 

- нежилое здание, кадастровый номер 63:09:0101180:10684, расположенное по адресу г. Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, д. 93, двухэтажное здание, площадью 1184,5 кв. м, 

- земельный участок, кадастровый номер 63:09:0101180:37, расположенный по адресу 

<

...> северо-восточнее пересечения ул. Юбилейной с ул. Спортивной, площадью 1306 кв. м. 

Цена проданной недвижимости составила 20 375 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Недвижимость передана Покупателю по акту приема-передачи от 22.07.2019. Права собственности Ответчика зарегистрированы 06.09.2019, что подтверждается выпиской из ЕГРН о переходе прав на объект недвижимости. Регистрация, ипотека в силу закона в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Брент» не осуществлялась, поскольку на это указывает п. 2. 3 договора. 

Истец указал, что спорная сделка является крупной, поскольку предметом сделки является имущество, цена которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. По состоянию на 31.12.2018 балансовая стоимость активов Общества составляла 72 422 000,00 рублей, что подтверждается бухгалтерским балансом Общества с ограниченной ответственностью «Брент». 

Истец полагает, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку общество создавалось для осуществления деятельности по управлению недвижимостью путем сдачи его в аренду. Оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам Общества с ограниченной ответственностью «Брент». Покупатель ФИО2 приобрел недвижимость по заведомо заниженной цене, которая ниже рыночной в три раза, (оспариваемая сделка проведена из расчета 16 000 руб. за 1 кв. м площади Торгового Ценра, при обычной рыночной цене не менее 50 000 руб. за 1 кв. м). Предприятие лишилось своих доходов и стало неплатежеспособным. Оплату по договору купли-продажи Покупатель ФИО2 не проводил. 

Истец пояснил, что совершение крупной сделки должно осуществляться Обществом с соблюдением установленного для совершения крупной сделки порядка получения согласия органа управления. Согласно п. 8.5 устава Общества с ограниченной ответственностью «Брент», решения участника общества оформляются в письменном виде, таким образом, в уставе Общества с ограниченной ответственностью «Брент» не содержится положений о применении альтернативного способа подтверждения принятых решений, кроме нотариального, который предусмотрен законом. Нотариально удостоверенного решения о согласии на совершение крупной сделки единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «Брент» ФИО1 не принимал. 

Стороной, покупателем в спорном договоре купли-продажи недвижимости выступает то же самое лицо, что являлось директором Общества с ограниченной ответственностью «Брент» на момент его совершения - ФИО2 По утверждению истца, это обстоятельство доказывает то, что ФИО2 заведомо знал о том, что сделка по продаже недвижимости является крупной, поскольку он же, ФИО2, был директором и сдавал баланс Общества с ограниченной ответственностью «Брент» в налоговый орган, был осведомлен о балансовой стоимости продаваемого имущества и о том, что эта стоимость превышает 25% стоимости всех активов общества. Кроме того, ФИО2, являясь директором, был осведомлен, что основным видом деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Брент» является сдача объектов недвижимости в аренду, спорная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества. Никогда ранее ни одной аналогичной сделки обществом не проводилось. 

Истец утверждает, что решение об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность единственным участником общества ФИО1, не принималось и нотариально не удостоверялось. 

Таким образом, оспариваемая сделка - договор купли продажи недвижимости от 22.07.2019, заключенный между продавцом ООО «Брент», представителем которого являлся директор ФИО2, и гражданином ФИО2 проведена с нарушением закона, а именно ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающего правила совершения сделок, в которых имеется заинтересованность, а так же правила совершения крупных сделок, требующих решения участника о согласии на их заключение, удостоверенное нотариально. 

Истец пояснил, что в результате противоправных действий директора Общества с ограниченной ответственностью «Брент» ФИО2, Общество с ограниченной ответственностью «Брент» понесло убытки в виде неполученных доходов от сдачи здания в аренду. Если бы право Общества с ограниченной ответственностью «Брент» было не нарушено, при обычных условиях гражданского оборота, доход от аренды составил бы в среднем 482 800 руб. в месяц, исходя из арендной ставки 520 руб. за 1 кв. м. площади 1 этажа, и арендной ставки 500 руб. за 1 кв. м площади второго этажа торгового центра, что подтверждается выписками по счету ООО «Брент». Убытки ООО «Брент» от противоправных действий ФИО2 составляют 22 208 800 руб. 

Кроме того, истец указал, что информацию о продаже недвижимости ФИО2, ФИО1 узнал 07 марта 2023 года. В момент регистрации сделки и до 07.03.2023, ФИО1 находился в следственном изоляторе и был лишен доступа к информации, что подтверждается справками из СИЗО № 044747, № 044792, в связи с данным обстоятельством, просит считать срок исковой давности не пропущенным. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском о признании договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 22.07.2019 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, а также о взыскании убытков в виде недополученного дохода в размере 22 208 800 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец как участник общества имел возможность узнать о факте совершения сделки не позднее 01.05.2020, а исковое заявление о признании сделки недействительной подано 19.07.2023 за пределами срока исковой давности, поскольку решение об одобрении сделки датировано 10.07.2019. 

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно не применена к спорным правоотношениям норма п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку условия оспариваемой сделки являются для Общества явно убыточными и крайне невыгодными, фактически оформляют безвозмездное выбытие ключевых активов Общества в пользу третьего лица, что не могло не быть очевидно Ответчику ФИО2, который на момент совершения оспариваемой сделки являлся единоличным исполнительным органом Общества, был осведомлен о явной убыточности сделки для Общества и отсутствии согласия истца как единственного участника общества на её совершение, поскольку имелась заинтересованность ответчика.

Основанием к отказу в удовлетворении исковых требований послужили выводы Арбитражный суд Самарской области о пропуске истцом срока исковой давности, примененной по заявлению ответчика.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса; далее - Постановление N 43). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее права заявителя.

Исходя из разъяснений пункта 10 Постановления N 43, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования, учитывая следующее.

В соответствии с пунктами 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в порядке пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Недействительная сделка в порядке пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой. В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, на что обоснованно указа суд первой инстанции. 

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В силу пункта 3 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Из содержания вышеприведенных норм права и разъяснений следует, что по оспариваемой сделке срок исковой давности начинает течь не только с момента, когда истец узнал, но и когда должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что согласно пункту 6.1. Устава Общества его участник вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, согласно пункту 8.2 Устава Общества один раз в год, не ранее чем через два месяца, и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года участник общества принимает решение об утверждении годовых результатов деятельности Общества, истец, как участник общества, имел возможность узнать о факте совершения сделки не позднее 01.05.2020. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что истец не подавал исковое заявление под влиянием насилия или угрозы. 

Исковое заявление о признании сделки недействительными подано 19.07.2023 за пределами срока исковой давности, поскольку решение об одобрении сделки датировано 10.07.2019. При этом доводы истца о том, что информацию о продаже недвижимости ФИО2, ФИО1 узнал 07 марта 2023 года, а в момент регистрации сделки и до 07.03.2023, ФИО1 находился в следственном изоляторе и был лишен доступа к информации, что подтверждается справками из СИЗО № 044747, № 044792, в связи с чем просит считать срок исковой давности не пропущенным, обоснованно отклонены судом первой инстанции. Поскольку согласно определению Верховного суда РФ по делу № 33-КГ21-4-КЗ от 03 августа 2021 года нахождение лица в СИЗО не может являться уважительной причиной пропуска исковой давности. 

Информацией, полученной с официального сайта Жигулевского городского суда, подтверждается, что с момента задержания ФИО1 и до момента освобождения его из СИЗО у истца имелся представитель, у которого были соответствующие полномочия на представление его интересов в суде даже в период его нахождения в СИЗО, по искам ФИО1 поименованным судом рассматривались гражданские дела.

Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной подлежит исчислению с 14.06.2023, с момента назначения в обществе независимого единоличного органа, незаинтересованного в сокрытии сделки, в связи с чем не является пропущенным, апелляционный суд считает противоречащим приведенным разъяснениям, а также имеющимся в деле доказательствам в силу следующих установленных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела обстоятельств.

Единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Брент» являлся ФИО1, который не является одновременно директором общества. Оспариваемая сделка совершена от имени директора Общества с ограниченной ответственностью «Брент» ФИО2

Все директора общества были назначены истцом как единственным участником общества; доказательства заинтересованности ФИО11 (в период с 30 октября 2019 года по 9 апреля 2020 года являвшегося руководителем Общества «Брент»), ФИО5 в сокрытии оспариваемой сделки от истца судам не представлены, отсутствуют подтверждения злонамеренного сговора с целью сокрытия информации о сделке от истца, последний документально не обосновал, каким образом ФИО5 скрывал информацию о сделке.

Апелляционный суд при рассмотрении вопроса об осведомленности истца о совершении оспариваемой сделки учитывает также, что в материалах дела имеется постановление Самарского районного суда г. Самара от 26.10.2021, в котором указано, что ФИО1 в период пребывания в СИЗО продолжал получать доходы от сдачи спорного объекта в аренду, которые шли на содержание его семьи и его лично. 

Ответчиком в материалы дела представлена копия решения участника Общества с ограниченной ответственностью "Брент" от 10.07.2019, согласно которому ФИО1 дал согласие на совершение крупной сделки в период с 10.07.2019 по 31.12.2019, а именно, заключить договор купли-продажи между Обществом с ограниченной ответственностью «Брент» и гражданином ФИО2 в отношении обозначенного в иске имущества. 

На вопрос апелляционного суда о местонахождении оригинала решения от 10.07.2019 представитель ФИО2 пояснила, что оригинал решения по расписке от 27.11.2024 передан в ГУ МВД по Самарской области, которыми проводится проверка по факту мошеннических действий, а также экспертиза указанного документа. В материалы дела ответчиком ФИО2 представлена копия заключения специалиста № 2024.05-000006/2 от 18.06.2024, в котором специалист пришел к выводу, что сокращенная подпись (расшифровка ФИО) от имени ФИО1, расположенные в решении единственного участника Общество с ограниченной ответственностью «Брент» от 10.07.2019 и образцы сокращенной подписи и почерка ФИО1, выполнены одним лицо при условии, что оригиналы подписей и документов выполнены без применения технических приемов и средств. 

Апелляционный суд считает обоснованным вывод обжалуемого решения о том, что данный документ давал ответчику основания полагать, что оспариваемая сделка одобрена единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Брент». Поскольку данный вывод соответствует процессуальным нормам части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при том, что противоречивого содержания копий спорного решения в деле не имеется, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не обращался с заявлением о фальсификации рассматриваемого доказательства, представленного в арбитражный суд первой инстанции другим лицом, участвующим в деле. На вопрос апелляционного суда об отсутствии заявления о фальсификации доказательств истец пояснил, что данное ходатайство им не заявлялось, поскольку в деле отсутствует оригинал решения и отрицается им сам факт его существования.

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. При этом в силу презумпции добросовестности участников арбитражного процесса представленное в дело доказательство считается подлинным, если не доказано обратное.

При таких обстоятельствах намерение по заключению оспариваемого договора купли-продажи и инициатива его одобрения исходила не от ответчика как директора, а от единственного участника Общества (истца); Решение об одобрении крупной сделки было надлежащим образом одобрено и оформлено, в связи с чем основания для применения к ответчику положений о взыскании убытков с ответчика отсутствует.

Апеллянт в качестве довода приводит тот факт, что сделка является ничтожной на том основании, что решение об одобрении крупной сделки не было нотариально удостоверено, приводя примеры из судебной практики за 2016 и 2017 год. 

25 декабря 2019 года Президиум Верховного Суда Российской Федерации утвердил Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, в пунктах 2 и 3 которого содержатся разъяснения о том, что закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ. Согласно Определению Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018 указанные разъяснения применяются, только если решение общего собрания (единственного участника) принято после 25.12.2019. Следовательно, выводы установленные обзором практики ВС РФ, к рассматриваемому решению участника Общества с ограниченной ответственностью "Брент" от 10.07.2019 не могут быть применены.

Кроме того, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Отклонение действий истца, как участника гражданского оборота от добросовестного поведения (злоупотребление правом), а также пропуск срока исковой давности на оспаривание решения единственного участника, признания недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 22.07.2019, являются самостоятельными основаниями для отказа в удовлетворении исковых требований.

Поскольку основания для признания сделки недействительной у суда первой инстанции отсутствовали, оснований для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчиков убытков, причиненных данной сделкой, также не имелось.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что вынесенное судом первой инстанции определение об отказе в принятии уточнения исковых требований повлекло за собой вынесение незаконного и необоснованного решения. Просит перейти в связи с этим к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Вынесенным по данному делу Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2024 отказано истцу в принятии уточнения исковых требований.

Первоначально ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 22.07.2019 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, а также о взыскании убытков в виде недополученного дохода в размере 22 208 800 руб.

Заявив об уточнении исковых требований (т. 2 л.д. 68-71), истец просил: 

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 22.07.2019, заключенный между ООО «Брент и ФИО2; 

- Истребовать объекты недвижимости: нежилое здание с кадастровым номером 63:09:0101180:10684, находящееся по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, дом 93; земельный участок с кадастровым номером 63:09:0101180:37, находящийся по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Юбилейная, из чужого незаконного владения ФИО3, приобретенные по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 24.12.2019, заключенному между ФИО2 и ФИО3; 

- Признать недействительной сделкой договор залога недвижимого имущества № ОС0000069 от 22.12.2020, заключенный между ФИО3 и ООО МКК «Заклад» («ИнвестСтрой») ИНН 

<

***>; 

- Погасить запись в ΕΓΡΗ № 63:09:0101180:10684-63/009/2019-19, № 63:09:0101180:37-63/002/2019-20 от 31.12.2019 года о праве собственности ФИО3; 

- Погасить запись ЕГРН № 63:09:0101180:10684-63/458/2020-23 от 31.12.2020 года, № 63:09:0101180:37- 63/458/2020-23 от 31.12.2020 года об ипотеке в пользу ООО МКК «Заклад»; 

- Применить последствия недействительности сделок и признать право собственности ООО «Брент» на объекты недвижимости: нежилое здание с кадастровым номером 63:09:0101180:10684, находящееся по адресу Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, дом 93; земельный участок с кадастровым номером 63:09:0101180:37, находящийся по адресу Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский, улица Юбилейная, дом 93; земельный участок с кадастровым номером 63:09:0101180:37, находящийся по адресу Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский, ул. Юбилейная.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Арбитражный суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истец дополняет первоначально заявленные требование о признании договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО «Брент» и ФИО2 от 22.07.2019 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, требованием о признании недействительными последующих сделок между ФИО3 и ООО МКК «Заклад» («ИнвестСтрой»), что, по существу, является предъявлением новых требований, с увеличением состава лиц, участвующих в деле, что недопустимо. При этом суд исходит из того, что принятие уточнений, связанных с предъявлением дополнительных требований, не заявленных при обращении с иском в арбитражный суд, является правом, в тех случаях, когда принятие дополнительных требований приведет к более правильному и (или) быстрому разрешению спора и не будет ущемлять права ответчика.

Предметом первоначального искового заявления являлось требование о признании сделки недействительной на том основании, что решение об одобрении крупной сделки не было заверено нотариально - это следует из содержания искового заявления истца. Отказывая в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований суд первой инстанции верно указал на то, что его удовлетворение повлекло бы за собой увеличение размера исковых требований, выходящих за пределы первоначального иска. 

Более того, судом первой инстанции при отказе в удовлетворении уточнения исковых требований обоснованно был принят во внимание тот факт, что такие же требования об истребовании имущества были предъявлены компанией ООО «Брент» в рамках другого искового производства, в котором истец привлечен по иску в качестве третьего лица (будучи при этом учредителем ООО «Брент») с долей 98%. (Дело №А55-15902/2023).

При этом апелляционный суд отмечает, что в рамках дела №А55-15902/2024 рассматривается исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Брент" к ФИО2, к ФИО3, к Обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестСтрой", в котором истец просит: 

- Признать недействительной сделкой договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 22.07.2019 года, заключенный между ООО «Брент» и ФИО2 и истребовать объекты недвижимости: нежилое здание с кадастровым номером 63:09:0101180:10684, находящееся по адресу 

<

...> А55-22941/2023 Автозаводский район, улица Юбилейная, дом 93; земельный участок с кадастровым номером 63:09:0101180:37, находящийся по адресу Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский, ул. Юбилейная, из чужого незаконного владения ФИО3; 

- Признать недействительной сделкой договор залога недвижимого имущества № ОС0000069 от 22.12.2020 года, заключенный между ФИО12 и ООО МКК «Заклад» («ИнвестСтрой») ИНН 

<

***>; Погасить запись в ЕГРН № 63:09:0101180:10684-63/009/2019-19, № 63:09:0101180:37-63/002/2019-20 от 31.12.2019 года о праве собственности ФИО12; 

- Погасить запись ЕГРН № 63:09:0101180:10684-63/458/2020-23 от 31.12.2020 года, № 63:09:0101180:37-63/458/2020-23 от 31.12.2020 года об ипотеке в пользу ООО МКК «Заклад»; 

- Применить последствия недействительности сделок и признать право собственности ООО «Брент» на объекты недвижимости: нежилое здание с кадастровым номером 63:09:0101180:10684, находящееся по адресу Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, дом 93; земельный участок с кадастровым номером 63:09:0101180:37, находящийся по адресу Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский, ул. Юбилейная. 

Таким образом, общество, действуя непосредственно, реализует свое процессуальное право на защиту нарушенных, по его мнению, прав, в рамках дела №А55-15902/2024, в котором истец привлечен по иску в качестве третьего лица. Отказ в принятии к рассмотрению аналогичных требований участника общества, действующего в интересах данного общества, не является препятствием для судебной защиты законных интересов самого общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" (далее - постановление N 46), изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований).

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле. Изменение правовой квалификации требования (например, со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения) или правового обоснования требования (например, взыскания на основании норм о поставке на взыскание на основании норм об обязательствах вследствие причинения вреда) не является изменением предмета или основания иска, за исключением случаев, когда истец при изменении правовой квалификации изменяет также требование (предмет иска) и ссылается на иные фактические обстоятельства (основание иска, абзац 7 пункта 25 постановления N 46). 

Таким образом, по смыслу статьи 49 АПК РФ основание иска включает в себя не "правовые", но фактические основания, исходя из которых заявлен иск, а предмет иска представляет собой материально-правовое требование истца, обусловленное не нормой права, а преследуемым истцом материально-правовым интересом (желаемыми правовыми последствиями), что, в частности, прямо вытекает из упомянутого выше абзаца седьмого пункта 25 постановления N 46.

При установленных обстоятельствах, учитывая, что согласно правовой позиции, изложенной в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ), исковые требования направлены на восстановление нарушенных прав корпорации, истец пропустил срок исковой давности на предъявление рассматриваемого иска, корпорация (ООО «Брент») самостоятельным иском защищает права, в защиту которых выступил истец в рамках данного дела, отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований, не повлек ошибочности выводов обжалуемого решения; оснований для перехода к рассмотрению дела № А55-22941/2023 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, по приведенным апеллянтом доводам не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 10 октября 2024 года по делу № А55-22941/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Председательствующий Е.В. Коршикова

Судьи Д.А. Дегтярев

 Л.Л. Ястремский