АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-646/2022

02 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.

при участии представителя

общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Строй»:

ФИО1 по доверенности от 28.05.2025 № 25-05-11

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Деловой Центр Атриум» 

ФИО2 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2024 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025

по делу № А82-646/2022

по заявлению конкурсного управляющего 

ФИО2

к ФИО3

о признании сделок недействительными и

применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Деловой Центр Атриум»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Деловой Центр Атриум» (далее – ООО «ДЦ Атриум», должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратилась конкурсный управляющий ФИО2 с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделками договоров купли-продажи транспортного средства, заключенных 11.05.2018 должником с обществом с ограниченной ответственностью «Натокс» (далее – ООО «Натокс») и 20.06.2018 – ООО «Натокс» с ФИО3, а также о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 4 450 000 рублей.

            Заявление основано на статьях 10, 168 и 170 (пункте 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано совершением должником и ответчиком цепочки сделок с целью вывода имущества из-под его обращения в пользу кредиторов.

            В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5 и ФИО6.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025, отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы настаивает на том, что в рассмотренном случае имела место цепочка сделок, направленных на вывод имущества должника из-под обращения в процедуре банкротства. Конкурсный управляющий указывает, что в период с 2012 года по 2021 год ФИО3 являлся собственником доли в уставном капитале ООО «ДЦ Атриум» в размере 50 процентов; на дату заключения договора от 11.05.2018 руководитель и учредитель ООО «Натокс» являлся сотрудником должника. Согласно официальным сведениям Государственной автомобильной инспекции спорное транспортное средство не ставилось на учет ООО «Натокс» и в течение месяца было перепродано ФИО3 По мнению конкурсного управляющего, ООО «Натокс» являлось номинальным собственником автомобиля, промежуточным звеном в цепочке сделок. Заявитель отмечает, что ООО «Натокс» ликвидировано 21.03.2022. По мнению лица, обратившегося с кассационной жалобой, в настоящем случае судам надлежало применить повышенный стандарт доказывания применительно к установлению обстоятельств реальности правоотношений сторон по оплате путем проведения взаимозачета. Конкурсный управляющий считает, что отобранной доказательственной базы недостаточно для вывода о том, что ООО «Натокс» выполняло работы по договору субподряда для ООО «ДЦ Атриум». 

Заявитель полагает, что сделка по выводу имущества из конкурсной массы должника может подпадать под специальные основания недействительности, поскольку ФИО3 владел спорным транспортным средством до 21.07.2021. С указанной даты следует учитывать трехлетний срок подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Пприменительно к специальным основаниям недействительности сделки конкурсный управляющий указывает, что ООО «ДЦ Атриум» являлось неплатежеспособным, имея неисполненные обязательства перед кредиторами, срок исполнения которых наступил; сделка совершена между аффилированными лицами, поэтому ФИО3 не мог не знать о противоправном характере договора; сделка является по существу безденежной.

Конкурсный кредитор должника, общество с ограниченной ответственностью «ГарантСтрой», в письменном отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании поддержали доводы конкурсного управляющего, просили отменить обжалованные судебные акты.

ФИО3 в письменном отзыве на кассационную жалобу возразил относительно приведенных в жалобе доводов и просил оставить состоявшиеся судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывами на нее, а также заслушав представителя кредитора, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО «ДЦ Атриум» (продавец) 11.05.2018 заключило с ООО «Натокс» (покупатель) договор купли-продажи транспортного средства марки Мерседес Бенц, 2017 года выпуска, стоимостью 4 450 000 рублей. Транспортное средство передано продавцом покупателю по акту от 11.05.2018.

ООО «Натокс» 20.06.2018 перепродало транспортное средство ФИО3 по цене 4 450 000 рублей. Стороны оформили акт приема-передачи от 20.06.2018.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 27.01.2022 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ДЦ Атриум»; решением от 21.12.2022 признал ООО «ДЦ Атриум» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 21.12.2022 утвердил конкурсным управляющим ФИО2

Конкурсный управляющий, посчитав, что ООО «ДЦ Атриум» лишилось ликвидного актива в результате совершения цепочки сделок, обратился в суд с заявлением о признании их недействительными и о взыскании в конкурсную массу суммы, составляющей рыночную стоимость транспортного средства. 

Отказав в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что наличие у сделки дефектов, выходящих за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не подтверждено, договор купли-продажи заключен вне пределов периода подозрительности, предусмотренного данной нормой.  

В соответствии с пунктом 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду.

Цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может быть создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. При таком варианте воля первого приобретателя на получение права собственности на имущество должника (а возможно и последующих, исключая последнего) выражается лишь для вида без реального намерения породить отраженные в первом договоре купли-продажи последствия. Личность таких приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов должника из-под угрозы обращения на него взыскания по требованиям кредиторов.

В действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Такая цепочка сделок как притворная единая сделка в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве с возвратом в конкурсную массу незаконно отчужденного имущества должника по правилам статьи 61.6 того же закона.

В пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017 указано, что при определении такого признака подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинение вреда от сделки, во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

Таким образом, для оценки нескольких сделок как единой цепочки необходимо установить, что стороны договоров изначально преследовали противоправную цель (в данном случае - вывод ликвидных активов из собственности должника).

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, условия и правовые последствия оспоренных конкурсным управляющим договоров, пришли к выводу о том, что наличие у этих сделок единой цели, направленной на вывод имущества должника, не подтверждено.

Суды предыдущих инстанций приняли во внимание, что между  ООО «ДЦ Атриум» и ООО «Натокс» существовали правоотношения, оформленные договором субподряда от 27.02.2017 № МТ/05/06, в котором ООО «ДЦ Атриум» выступало генподрядчиком, а ООО «Натокс» – субподрядчиком. ООО «Натокс» выполнило для ООО «ДЦ Атриум» демонтажные работы, согласованные сторонами в приложении 1 к договору, о чем имеются справки о стоимости выполненных работ и затрат, акты о приемке выполненных работ.

Впоследствии ООО «ДЦ Атриум» и ООО «Натокс» заключили соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 18.05.2018, по условиям которого должник направил к зачету требования к ответчику, возникшие из договора купли-продажи транспортных средств от 11.05.2018 (в частности, оспоренного договора, предметом которого являлся автомобиль марки Мерседес Бенц) на общую сумму 7 636 000 рублей, а ответчик – требования к должнику, возникшие из договора субподряда от 27.02.2017 № МТ/05/06 на сумму 10 083 202 рубля 66 копеек. По условиям договора оставшееся после зачета обязательство в размере 2 447 202 рубля 66 копеек погашается по соглашению сторон.

Указанные договор и соглашение не признаны недействительными в установленном законом порядке. О фальсификации первичной документации не заявлено.

Ссылаясь на необходимость более тщательного исследования спорных правоотношений по субподряду исходя из применения строгого стандарта доказывания, конкурсный управляющий не привел ссылок на конкретные доказательства, которые суды должны были включить в доказательственную базу. 

Между тем в настоящей ситуации бремя доказывания возложено на заявителя. 

Заявляя о мнимости правоотношений по субподряду, заявитель не представил в подтверждение своей позиции юридически значимых доказательств, опровергающих наличие фактических отношений по субподряду, предыдущие судебные инстанции, констатировав достаточность доказательственной базы для вывода о наличии фактических правоотношений, правомерно исходили из присущих им дискреционных полномочий, а также руководствовались принципом состязательности сторон.

Суды установили, что ООО «Натокс» в 2017 году являлось действующим юридическим лицом, основной деятельностью ООО «Натокс» согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц являлось строительство жилых и нежилых зданий, что соответствует характеру спорных работ, общество осуществляло финансово-хозяйственную деятельность, уплатило налог на прибыль за 2017 и 2018 годы. В настоящем обособленном споре отсутствуют подтверждение тому, что демонтажные работы на объекте не выполнены либо выполнены иным лицом. 

По результатам анализа изложенных обстоятельств суды заключили, что расчеты за транспортное средство произведены ООО «Натокс» путем зачета встречных требований к ООО «ДЦ Атриум». При таких обстоятельствах правоотношения по договору купли-продажи от 11.05.2018 являются реальными, что исключало возможность вывода об их притворности.

Поскольку договор от 11.05.2018 являлся для должника возмездной сделкой и вред конкурсной массе не причинен, также является верным вывод судов об отсутствии бесспорных подтверждений тому, что ООО «ДЦ Атриум» и ООО «Натокс» действовали с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов должника.

Кроме того, как справедливо отметили суды, заявление конкурсного управляющего в части ссылок на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации могло быть удовлетворено лишь в случае выхода пороков сделки за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с тем, что договор от 11.05.2018 недействительным не признан, оснований для признания недействительным как звена в цепочке притворных сделок последующего договора от 20.06.2018 у судов также не имелось. В связи с заключением данного договора не произошло изменение состава имущества должника или размера его обязательств, следовательно, вывод судов о том, что данная сделка не подлежит оспариванию в рамках настоящего дела о банкротстве, является правильным.

Доказательства, с безусловностью свидетельствующие, что имела место цепочка взаимосвязанных сделок, путем заключения которых стороны реализовали намерение вывести на безвозмездной основе ликвидный актив ООО «ДЦ Атриум» в пользу           ФИО3, и в которой ООО «Натокс» является транзитным звеном, в обособленном споре отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Следует отметить, что при неподтвержденности причинения вреда конкурсной массе должника в результате совершения оспоренной сделки ссылки конкурсного управляющего на иные составляющие диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в любом случае не имеют правового значения. 

Материалы обособленного спора исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по делу № А82-646/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Деловой Центр Атриум» ФИО2 – без удовлетворения.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Деловой Центр Атриум» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

            Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Ю.Б. Белозерова

В.П. Прыткова