АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-22409/2022

Дело № А65-10380/2021

г. Казань

02 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 мая 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Кашапова А.Р., Третьякова Н.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Азнакай соте» ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023

по делу № А65-10380/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Азнакай соте» ФИО1 о признании сделки по отчуждению транспортного средства в пользу Ршояна Мгера Варужани недействительной, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Азнакай соте», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Азнакай соте» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между должником и Ршояном Мгером Варужани, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2022 признана недействительной сделка по отчуждению транспортного средства – автофургона 2818-0000010-02 ГАЗ-3302, 2007 года выпуска, между должником и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство – автофургон 2818-0000010-02 ГАЗ-3302, 2007 года выпуска.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2022 отменено, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятое по обособленному спору постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, мотивируя нарушением апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что заключение сделки между должником и ФИО2 подтверждается совокупностью доказательств по делу: отражение сделки в бухгалтерских документах должника – в программе 1С, в акте приема-передачи основных средств от 05.12.2018 и в счет-фактуре от 05.12.2018 № 7, на которых имеется подпись генерального директора должника ФИО3; поступление денежных средств в размере 1000 руб. от ФИО2; покупка ФИО2 у общества с ограниченной ответственностью «Азнакай сэте» (далее – общество «Азнакай сэте») по договору купли-продажи за аналогичную сумму 1000 руб. транспортного средства ГАЗ 2775–01, 2004 года выпуска, дополнительно указывает на существование сделки по покупке автофургона у должника, так как обе сделки были совершены в один день с ФИО3, руководителем как должника, так и общества «Азнакай сэте»; ФИО3 факт продажи транспортного средства не оспаривает.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.04.2023 было одобрено ходатайство конкурсного управляющего должником об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Вместе с тем конкурсный управляющий, заявивший ходатайство, 27.04.2023 к участию в судебном заседании путем использования системы веб-конференции не подключился, о наличии технических препятствий для участия в заседании до его начала либо в течение разумного времени после его начала по контактному телефону суда, указанному в определении о принятии кассационной жалобы к производству, не известил.

В связи с этим судебное заседание было проведено в общем порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не находит.

Заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы тем, что им в ходе проведения анализа документов должника выявлена продажа должником ФИО2 в декабре 2018 года транспортного средства – автофургона 2818-0000010-02 ГАЗ-3302, 2007 года выпуска, по цене 1000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, стоимость транспортного средства является заниженной, поскольку согласно отчету об оценке рыночная стоимость аналогичного автофургона составляет 240 000 руб., в то время как ФИО2 согласно банковской выписке оплатил должнику денежные средства в размере 1000 руб. с назначением платежа «по договору купли-продажи транспортного средства», на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции указал, что 30.10.2018 произошло отчуждение должником в пользу ФИО2 автофургона 2818-0000010-02 ГАЗ-3302, 2007 года выпуска, отметив, что согласно объяснениям конкурсного управляющего договор купли-продажи транспортного средства ему не передавался, при этом с учетом информации по выписке по расчетному счету оплаты с назначением платежа «по договору купли-продажи транспортного средства» договор заключен не позже 11.01.2019, то есть в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (05.05.2021).

Принимая во внимание, что согласно представленному конкурсным управляющим отчету об оценке рыночная стоимость транспортного средства – автофургона 2818-0000010-02 ГАЗ-3302, 2007 года выпуска, составляет 240 000 руб., в то время как согласно банковской выписке ФИО2 перечислил на расчетный счет должника денежные средства в размере 1000 руб. с назначением платежа «за 10.01.2019, по договору купли-продажи», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что транспортное средство было реализовано по цене в 240 раз ниже рыночной стоимости имущества.

Также судом первой инстанции установлено, что на дату заключения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

К доводам ФИО2 о том, что договор купли-продажи автофургона между ФИО2 и должником не заключался, автофургон у ФИО2 отсутствует и информацией о нахождении автофургона он не обладает, транспортное средство в органах ГИБДД за ним не зарегистрировано, суд первой инстанции отнесся критически, отметив, что права на транспортные средства не подлежат обязательной государственной регистрации, в то время как регистрация транспортных средств в органах ГИБДД носит информационный (учетный) характер, а приобретение транспортного средства подтверждается банковской выпиской, согласно которой ФИО2 перечислил на счет должника денежные средства в размере 1000 руб. с назначением платежа «по договору купли-продажи транспортного средства».

Судом первой инстанции учтено, что об отчуждении транспортного средства в пользу ФИО2 указано в системе 1С, отражена оплата от ФИО2 в сумме 1000 руб.

Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание, что в производстве суда имеется дело № А65-30842/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества «Азнакай сэте», директором которого как и должника являлся ФИО3; обществом «Азнакай сэте» совершена аналогичная сделка с ФИО2 по договору купли-продажи транспортного средства за 1000 руб., которая определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2022 по делу № А65-30842/2020 была признана недействительной.

Исходя из указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о наличии доказательств отчуждения имущества должника по нерыночной цене, в отсутствие встречного предоставления, что свидетельствует о совершении убыточной сделки, о причинении данной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника и является основанием для признания ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что документы, подтверждающие передачу спорного автомобиля ФИО2 в материалах дела отсутствуют, а имеющиеся в материалах дела счет-фактура от 05.12.2018 №7 и акт о приеме-передаче объекта основных средств от 05.12.2018 № 00БА-000007 доказательствами передачи транспортного средства не являются, поскольку не содержат подписи ФИО2, удостоверяющей указанное обстоятельство.

Апелляционным судом принято во внимание, что за ФИО2 как за владельцем спорного транспортного средства регистрация не осуществлялась, а из имеющегося в материалах дела сообщения ОТНиРАС ГИБДД УМВД России по г. Казани от 07.06.2022 № 90474 спорное транспортное средство до настоящего времени зарегистрировано за предшествующим должнику владельцем («ф-л «Вамин Татарстан» ФИО4. маслодельн. завод»), то есть должник не осуществил регистрацию за собой указанного транспортного средства после его приобретения на основании договора купли-продажи от 27.12.2017.

Также судом апелляционной инстанции отмечено, что на момент приобретения должником транспортного средства (то есть за год до предполагаемой оспариваемой сделки) стоимость транспортного средства по договору купли-продажи от 27.12.2017 с АО «Татагролизинг» составляла 105 000 руб. (пункт 266 приложения № 2 к договору купли?продажи от 27.12.2017).

Относительно перечисления ФИО2 11.01.2019 на расчетной счет должника денежных средств в сумме 1000 руб. суд апелляционной инстанции указал, что в рассматриваемом случае данный платеж не может служить единственным достаточным доказательством заключения и совершения оспариваемой сделки, поскольку из содержания выписки по расчетному счету должника не представляется возможным идентифицировать платеж, поскольку в его назначении указано «по договору купли-продажи», без конкретизации договора в счет которого произведена оплата.

Кроме того, суд апелляционной инстанции исследовал запрошенные из суда первой инстанции материалы обособленного спора по делу  № А65-30842/2020 о признании недействительной сделки, заключенной между обществом «Азнакай сэте» и ФИО2, из которых следует, что между обществом «Азнакай сэте» и ФИО2 11.12.2018 был заключен договор купли – продажи автомобиля ГАЗ 2775–01, 2004 года выпуска, по цене 1000 руб., которая определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2022 признана недействительной и применены последствий ее недействительности в виде возврата автомобиля обществу «Азнакай сэте» и восстановления ФИО2 права требования на сумму 1000 руб.

Апелляционный суд указал, что материалы обособленного спора по делу № А65-30842/2020 доказательств получения расчета по сделке не содержат, в определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2022 по делу № А65-30842/2020 вывод об осуществлении такого расчета на сумму 1000 руб. сделан исходя из объяснений конкурсного управляющего и неоспаривания таких объяснений ФИО2

Вместе с тем суд апелляционной инстанции отметил, что ФИО3 в обеих организациях (ООО «Азнакай Соте» (должник) и ООО «Азнакай Сете») являлся единственным участником и руководителем, и конкурсным управляющим должником инициированы различные споры по оспариванию сделок должников, при разрешении которых ранее, в частности, устанавливалось, что в связи с незначительным различием наименований организаций контрагенты производили оплату по сделкам исходя из указаний ФИО3 без учета правильного наименования получателя платежа (ООО «Азнакай Соте», ООО «Азнакай Сете») (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по настоящему делу).

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае факт зачисления ФИО2 на расчетной счет должника денежных средств в размере 1000 руб., не может свидетельствовать о заключении оспариваемой сделки и не может служить основанием для признания ее недействительной, поскольку в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие фактическую передачу должником ФИО2 спорного транспортного средства, а также установлена невозможность идентифицировать платеж, произведенный ФИО2

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 23.12.2010 (далее – постановление Пленума № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае суд апелляционной инстанции с учетом установленных обстоятельств данного обособленного спора, свидетельствующих об отсутствии обязательственных правоотношений между должником и ФИО2 (отсутствуют доказательства передачи спорного транспортного средства; снятие с учета; регистрация транспортного средства за ФИО2), правомерно отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы конкурсного управляющего в кассационной жалобе о наличии совокупности доказательств о заключении сделки между должником и ФИО2, подлежат отклонению, поскольку не опровергают правильность выводов суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом апелляционной инстанции, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену постановления суда апелляционной инстанции в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по делу № А65-10380/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплева

 

Судьи                                                                                    А.Р. Кашапов

 

                                                                                              Н.А. Третьяков