ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-111293/2022

16 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/суб.1

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галстян Г.А.,

при участии: 

конкурсного управляющего ООО «Научно-производственное объединение «Флагман» ФИО1 лично, по паспорту,

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 31.10.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2397/2025) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 по обособленному спору № А56-111293/2022/суб.1 (судья Калайджян А.А.), принятое 

по ходатайству конкурсного управляющего ФИО1 о возобновлении производства в части определения размера субсидиарной ответственности в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего конкурсного управляющего ФИО1 о привлечении ФИО2 субсидиарной ответственности по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Научно-производственное объединение «Флагман»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Адвенчур» о признании общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Флагман» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 02.12.2022 указанное заявление принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 27.04.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда первой инстанции от 25.09.2023 в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1 

От исполняющего обязанности конкурсного управляющего поступило заявление о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. 

Определением суда первой инстанции от 16.11.2023 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1 

Определением суда первой инстанции от 01.03.2024 ФИО2 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Научно-производственное объединение «Флагман»; производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до произведения расчетов с конкурсными кредиторами ООО «Научно-производственное объединение «Флагман».

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о возобновлении производства по настоящему обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности.

Определением от 19.12.2024 суд первой инстанции установил размер субсидиарной ответственности ФИО2 по обязательствам ООО «Научно-производственное объединение «Флагман» в сумме 5 182 986, 02 руб.; взыскал с ФИО2 в пользу ООО «Адвенчур» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежные средства в размере 3 568 107, 84 руб., в том числе 2 536 891, 55 руб. основного долга и судебных расходов, а также 1 031 216, 29 руб. пени.; взыскал с ФИО2 в пользу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Санкт-Петербургу в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежные средства в размере 0, 06 руб. пеней по налогам; взыскал ФИО2 в пользу арбитражного управляющего ФИО1 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежные средства в размере 508 878, 12 руб., в том числе 73 878, 12 руб. в возмещение расходов по делу о банкротстве и 435 000 руб. вознаграждения за проведение процедур наблюдения и конкурсного производства; взыскал с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Научно-производственное объединение «Флагман» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежные средства в размере 1 106 000 руб., в том числе 1 100 000 руб. основного долга и 6 000 руб. штрафов.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «НПО «ФинТек» обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указал на то, что в случае привлечения к субсидиарной ответственности руководителя должника за непередачу материальных ценностей, повлекшую невозможность формирования конкурсной массы, размер ответственности должен быть ограничен стоимостью имевшегося у должника имущества, за счет которого и происходит формирование конкурсной массы; с учетом изложенного размер ответственности ФИО2 подлежал уменьшению до суммы не более 1 245 000 руб.

От конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, реестровые требования кредиторов ООО «Научно-производственное объединение «Флагман» не удовлетворялись.

Неудовлетворенные реестровые требования и текущие обязательства должника, возникшие после 21.12.2022 (дата возбуждения дела о банкротстве) на текущую дату состоят из: 

- реестрового требования ООО «Адвенчур» в размере 2 530 891, 55 руб. основного долга и 1 031 216, 29 руб. финансовых санкций; 

- реестрового требования общества с ограниченной ответственностью «ВЦПТ +» в размере 70 000 руб. основного долга; 

- реестрового требования индивидуального предпринимателя ФИО4 в размере 910 000 руб. основного долга; 

- реестрового требования общества с ограниченной ответственностью «ЮФК» в размере 120 000 руб. основного долга; 

- реестрового требования уполномоченного органа в размере 0, 06 руб. финансовых санкций; 

- текущего требования перед бюджетом (Социальный фонд России) в размере 6 000 руб. финансовых санкций; 

- текущего требования ООО «Адвенчур» - возмещение госпошлины за подачу заявления о банкротстве в размере 6 000 руб. 

- текущего требования конкурсного управляющего ФИО1 - возмещение расходов за процедуру конкурсного производства в размере 73 878, 12 руб. 

- текущего требования временного управляющего ФИО1 - вознаграждение за процедуру наблюдения в размере 95 000 руб. 

- текущего требования временного управляющего ФИО1 - вознаграждение за процедуру конкурсного производства в размере 340 000 руб. 

Итого реестровых обязательств на 3 630 891, 55 руб. основного долга и 1 031 216, 35 руб. штрафов, пени, неустоек и иных финансовых санкций; текущих обязательств на 520 878,12 руб. 

Как указал управляющий в арбитражном суде, общий размер субсидиарной ответственности ФИО2 равен сумме в размере 5 182 986, 02 руб. 

Возражая против определения размера ответственности ФИО2 в указанном объеме ответчик в суде первой инстанции указал, что в настоящий момент управляющий не использовал все способы взыскания принадлежащего должнику имущества, а именно путем предъявления виндикационного иска к публичному акционерному обществу «Звезда», что не позволяет утверждать об окончании расчётов с кредиторами; также ответчик отметил, что в любом случае размер его ответственности не может превышать балансовую стоимость активов по состоянию на 2021 год, а именно 1 245 000 руб., поскольку к субсидиарной ответственности ФИО2 привлечён на основании подпунктов 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции установил размер субсидиарной ответственности ФИО2 по обязательствам ООО «Научно-производственное объединение «Флагман» в сумме 5 182 986, 02 руб.; взыскал с ФИО2 в пользу ООО «Адвенчур» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежные средства в размере 3 568 107, 84 руб., в том числе 2 536 891, 55 руб. основного долга и судебных расходов, а также 1 031 216, 29 руб. пени.; взыскал с ФИО2 в пользу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Санкт-Петербургу в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежные средства в размере 0, 06 руб. пеней по налогам; взыскал ФИО2 в пользу арбитражного управляющего ФИО1 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежные средства в размере 508 878, 12 руб., в том числе 73 878, 12 руб. в возмещение расходов по делу о банкротстве и 435 000 руб. вознаграждения за проведение процедур наблюдения и конкурсного производства; взыскал с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Научно-производственное объединение «Флагман» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежные средства в размере 1 106 000 руб., в том числе 1 100 000 руб. основного долга и 6 000 руб. штрафов.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве, если на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона, невозможно определить размер субсидиарной ответственности, арбитражный суд после установления всех иных имеющих значение для привлечения к субсидиарной ответственности фактов выносит определение, содержащее в резолютивной части выводы о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и о приостановлении рассмотрения этого заявления до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами.

Согласно пункту 9 статьи 61.16 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами арбитражный управляющий одновременно с отчетом о результатах проведения процедуры, примененной в деле о банкротстве, направляет в арбитражный суд ходатайство о возобновлении производства по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона, указав размер требований каждого кредитора, которые остались непогашенными в связи с недостаточностью имущества должника, а также отчет о результатах выбора кредиторами способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53) изложенный в резолютивной части определения о приостановлении производства по делу вывод суда о наличии оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является общеобязательным (статья 16 АПК РФ), что исключает повторную проверку этого вывода после возобновления производства по обособленному спору на основании абзаца первого пункта 9 статьи 61.16 Закона о банкротстве.

При рассмотрении вопроса о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, вступившим в законную силу определением от 01.03.2024 установлено наличие оснований для привлечения данного лица к субсидиарной ответственности.

Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Таким образом, обжалуемым судебным актом установлен только размер субсидиарной ответственности, фактические обстоятельства спора установлены ранее принятым судебным актом, обязательным для арбитражного суда при рассмотрении настоящего спора.

Оснований для переоценки данных обстоятельств при определении размера такой ответственности у суда не имеется, учитывая изложенные в указанном судебном акте выводы и вышеприведенные разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

В рассматриваемом случае, апелляционный суд отмечает, что уменьшение размера субсидиарной ответственности возможно лишь в случае представления контролирующим должника лицом достоверных доказательств того, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов должника по его вине, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за его счет.

Следовательно, бремя доказывания необходимости уменьшения размера субсидиарной ответственности лежит на привлекаемом к ответственности лице.

В абзаце третьем пункта 19 постановления Пленума № 53 разъяснено, что если банкротство наступило в результате действий (бездействия) контролирующего лица, однако помимо названных действий (бездействия) увеличению размера долговых обязательств способствовали и внешние факторы (например, имели место неправомерный вывод активов должника под влиянием контролирующего лица и одновременно порча произведенной должником продукции в результате наводнения), размер субсидиарной ответственности контролирующего лица может быть уменьшен по правилам абзаца второго пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Таким образом, размер ответственности контролирующего должника лица может быть уменьшен лишь в случае представления таким лицом достоверных доказательств наличия иных, имевших место помимо его действий (бездействия) обстоятельств, повлекших неплатежеспособность должника.

В ходе судебного разбирательства ФИО2 не приведены документально обоснованные доводы, подтверждающие основания для освобождения ее от субсидиарной ответственности, либо о снижении ее размера.

Доказательства, свидетельствующие о наличии обстоятельств, являющихся основанием к уменьшению размера субсидиарной ответственности, при рассмотрении настоящего обособленного спора не представлены.

Доводы ФИО2. о том, что суд должен исходить из балансовой стоимости дебиторской задолженности ООО «НПО «Флагман», которая согласно бухгалтерскому балансу должника за 2021 год составляла 1 245 000 руб., отклоняются судом апелляционной инстанции, так как опровергаются данными, размещенными в публичном доступе.

Апелляционная коллегия учитывает, что как следует из открытых данных о финансовой отчетности ООО «НПО «Флагман» за 2021 год, размещенной в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (https://bo.nalog.ru/organizations-card/4887215), общая балансовая стоимость активов должника составляла 7 700 000 руб.

Следовательно, помимо дебиторской задолженности на сумму 1 245 000 руб., на которую ссылается ФИО2, у должника также имелись запасы на сумму 6 271 000 руб., денежные средства и денежные эквиваленты на сумму 228 000 руб., а также прочие оборотные активы на сумму 2 000 руб. 

Ответчиком сведения о судьбе указанных запасов, денежных средств и прочих активов ООО «НПО «Флагман» не были переданы конкурсному управляющему, что существенно затруднило проведение инвентаризации имущества, а также исключило возможность отыскания данных активов самостоятельно, то есть путем направления запросов в регистрирующие органы. 

Вопреки позиции ФИО2, в определении от 01.03.2024 по обособленному спору №А56-111293/2022/истр.1 суд обязал ответчика представить не только сведения о дебиторской задолженности, но и такие документы, как: 

- бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках поквартально; 

- все договоры, соглашения, контракты и иные сделки, заключенные должником, первичную документацию - акты, отчеты, расчеты и иные документы во исполнение сделок должника; 

- перечень имущества поквартально и сведения о наличии ценных бумаг, имущественных прав, акты последней проведенной инвентаризации при наличии; 

- перечень объектов, незавершенных строительством, с указанием степени готовности объектов, размера средств, необходимых для завершения строительных работ при наличии; 

- базы данных 1С: Бухгалтерия, 1С: Зарплата и кадры. 

Непредставление означенных сведений и подтверждающих их документов существенным образом сократило возможности конкурсного управляющего произвести расчёты с кредиторами за счет имущества, имущественных прав и средств должника, так как помимо дебиторской задолженности суд обязал ФИО2 раскрыть перед конкурсным управляющим информацию об имуществе и иных имущественных правах, наличие которой позволило бы предъявить требования к третьим лицам кондикционного и виндикационного характера. 

Изложенные обстоятельства подтверждают факт причинения вреда кредиторам должника в размере, превышающем номинальную стоимость дебиторской задолженности.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии с частями 2, 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, а в соответствии со статьей 9 АПК РФ - несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что приведенным подателем жалобы доводам дана оценка при установлении оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, которая не подлежит переоценке при установлении размера соответствующей ответственности.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российский Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств», следует, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

При указанных обстоятельствах, доводы апеллянта о том, что должник является закрытым предприятием, в связи с чем у ответчика отсутствовала возможность передать документацию, отклоняются апелляционным судом как необоснованные.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно определил размер субсидиарной ответственности ФИО2 в размере 5 182 986, 02 руб.

Поскольку кредиторами выбран способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренный подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве, арбитражный суд обоснованно произвел замену взыскателя в части соответствующей суммы на указанных кредиторов.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ФИО2 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 по делу № А56-111293/2022/суб.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков