ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело №А65-470/2019

г. Самара

06 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления оглашена 30 мая 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности №8530/2018 от 03.07.2018,

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 мая 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан», г.Москва на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 марта 2019 года, принятое по делу № А65-470/2019 (судья Воробьев Р.М.)

по иску акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан», г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «АРМА», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

и обществу с ограниченной ответственностью «Кастор», г.Магнитогорск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительным договора уступки права требования от 20.03.2016 г., третье лицо ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АРМА» (ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Кастор» (ответчик 2) о признании недействительным договора уступки права требования от 20.03.2016 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением арбитражного суда привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 марта 2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в жалобе доводам, просил суд апелляционную жалобу удовлетворить. Заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, аналогичного заявленному суду первой инстанции, поскольку назначение экспертизы (статья 82 АПК РФ) является правом арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора, кроме того, судебной коллегией учитывается, что очень часто эксперты по результатам экспертизы давности изготовления документов дают вероятный ответ, более того, отсутствует согласие на повреждение договора, ООО «Кастор» факт заключения оспариваемого договора подтверждает.

Другие лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участника процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 14.07.2014 года между ЗАО «Европлан» (правопредшественник АО «ЛК «Европлан») в качестве Лизингодателя и ООО «Глория» (правопредшественник ООО «АРМА») в качестве Лизингополучателя был заключен Договор лизинга №1044373-ФЛ/МГН-14 (Договор лизинга), в соответствии с которым Лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование Лизингополучателю транспортное средство Nissan Patrol (Предмет лизинга), а Лизингополучатель взял на себя обязательство по надлежащей оплате ежемесячных лизинговых платежей.

22.07.2014 года Предмет лизинга был передан Лизингополучателю во временное владение и пользование.

10.03.2016 года Договор лизинга был расторгнут Лизингодателем в одностороннем порядке связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей.

15.03.2016 года Предмет лизинга был изъят из владения Лизингополучателя и реализован в пользу третьих лиц.

Вышеуказанные обстоятельства установлены по делу А40-106733/2018, которое было рассмотрено с привлечением лиц, участвующих в настоящем споре.

16.05.2018 года ИП ФИО3 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО «ЛК «Европлан» о взыскании неосновательного обогащения по Договору лизинга. Основанием послужили Договор уступки права требования от 20.03.2016 года, заключенный между ООО «Глория» в качестве Цедента и ООО «Кастор» в качестве Цессионария (Договор цессии №1) на основании которого, от ООО «Глория» к ООО «Кастор» перешли права требования неосновательного обогащения по расторгнутым договорам лизинга №1044373-ФЛ/МГН-14, №1127853-ФЛ/МГН-14; Договор уступки права требования №ЧЛБ-2/2018-ЕВРОПЛАН от 20.02.2018 года, заключенный между ООО «Кастор» (Цедент) и ИП ФИО3 (Цессионарий) (Договор цессии №2) по условиям которого последнему уступлены права требования неосновательного обогащения по расторгнутым договорам лизинга №1044373-ФЛ/МГН-14, №1127853-ФЛ/МГН-14.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2018 года по делу А40-106733/2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 года, исковые требования удовлетворены частично, с АО «ЛК «Европлан» в пользу ИП ФИО3 взыскано 734 987,96 рублей основного долга, 17 520 расходов по оплате государственной пошлины.

16.05.2016 года Лизингополучатель (ООО «Глория») прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «АРМА».

Истец оспаривает по основаниям мнимости и притворности Договор уступки прав требований (цессии) от 20.03.2016 года, заключенный между ООО «Глория» и ООО «Кастор» на основании которого, от ООО «Глория» к ООО «Кастор» перешли права требования неосновательного обогащения по расторгнутым договорам лизинга №1044373-ФЛ/МГН-14, №1127853-ФЛ/МГН-14.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

В соответствии с пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах о перемен лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановления № 54) если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 2, 20 Постановления № 54, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 306-ЭС17-12245.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора об уступке требования (цессии) от 20.03.2016.

Суд апелляционной инстанции согласен с данной позицией суда в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что принадлежащее кредитору на основании обязательства право может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу п. 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно пункту 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу положений ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать право, которым сам обладает.

По смыслу статей 382, 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, момент перехода прав требования не зависит от факта оплаты по договору цессии. В любом случае неисполнение Цессионарием обязанности по оплате приобретенного права не препятствует осуществлению им указанного права и заявлению соответствующего требования должнику.

Данная правовая позиция нашла свое отражение в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54, согласно которому по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права требования.

По смыслу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации только существующее право может быть предметом уступки. 

Проверив договор цессии от 20.03.2016 г. на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты денежных средств по договору уступки права требования, в связи с чем уступку нельзя признать состоявшейся, также подлежит отклонению.

Отсутствие доказательств оплаты цессионарием в адрес цедента по договору цессии не влечет недействительность сделки. Спор между указанными лицами по оплате уступленных прав отсутствует.

В рассматриваемых правоотношениях отсутствуют соответствующие признаки, предусмотренные статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для квалификации договора уступки прав (цессии) от 20.03.2016 г. в качестве мнимой или притворной сделки.

Согласно абзацам 4 - 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Из пункта 70 Постановления № 25 следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств того, что при совершении сделки стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

При уступке права (требования) права должника не нарушаются (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007).

Проанализировав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии факта несоответствия оспариваемой сделки положениям главы 24 Гражданского кодекса РФ.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, установленным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга». 

Таким образом, обязанность лизингополучателя после расторжения договора лизинга определяется финансовым результатом исполнения договора, который определяется или соглашением сторон при расторжении договора или, в случае не достижения соглашения, согласно вышеназванным правилам. 

Передача договора по правилам ст. 392.3 ГК РФ, о которой идет речь в разъяснениях, данных Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 16 Информационного письма «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» от 11.01.2002, в данном случае не происходит. 

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Общие условия договора лизинга, не содержат запрета на передачу прав требования неосновательного обогащения, возникшего в результате расторжения договора лизинга. Принимая во внимание изложенные обстоятельства, у Истца отсутствует право оспаривания договора уступки. 

Довод истца о том, что в случае, если при возникновении спорного правоотношения сальдо будет определено в пользу лизингодателя, он лишен возможности для предъявления к цессионарию требования об уплате неустойки, убытков в порядке, предусмотренном статьей 412 ГК РФ, в том числе в порядке предъявления встречного иска в суд, правомерно признан судом первой инстанции необоснованным. 

Необоснованность требований к истцу является основанием для отказа в их удовлетворения, при этом наличие договора цессии не лишает истца права предъявления требований к лизингополучателю. 

Довод истца о невозможности передачи прав без передачи обязанностей по договору лизинга, обоснованно отклонен арбитражным судом, поскольку по договору цессии переданы права требования неосновательного обогащения, возникшие вследствие прекращения договора лизинга. Для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных законом случаев, к каковым спорное правоотношение не относится.

Учитывая изложенное отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

Возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 марта 2019 года, принятое по делу № А65-470/2019, - оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан», г.Москва, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                   Н.Ю. Пышкина

Судьи                                                                                                    Е.М. Балакирева

 

                                                                                                                      Е.А. Терентьев