ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-22879/2017

г. Саратов

22 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «15»  апреля 2021   года.

Полный текст постановления изготовлен  «22»  апреля 2021   года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В., 

судей Батыршиной Г.М.,  Самохваловой  А.Ю.    

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПРАДИУМ» (410056, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 03 февраля 2021 года по делу № А57-22879/2017 (судья Шкунова Е.В.) 

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника, в рамках дела, возбужденного по заявлению ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, г. Саратов) к закрытому акционерному обществу «ДЕТСКИЙ МИР» (410012, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «ПРАДИУМ» - ФИО3, действующего на основании доверенности от 20.04.2020,  представителя конкурсного управляющего ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» ФИО4 - ФИО5, действующего на основании доверенности от 31.07.2020,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2019 закрытое акционерное общество «Детский мир» (далее – ЗАО «Детский мир», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсное производство введено сроком на шесть месяцев. Утверждена кандидатура конкурсного управляющего ЗАО «Детский мир» ФИО6, члена Ассоциации Евросибираская саморегулируемая организация арбитражных управляющих СРО ААУ ЕВРОСИБ.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2020 года суд освободил ФИО6 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества «ДЕТСКИЙ МИР»,. Утвердил кандидатуру конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества «ДЕТСКИЙ МИР» ФИО4.

В Арбитражный  суд Саратовской области обратился конкурсный  управляющий  ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» ФИО6 с заявлением,  уточненным  в порядке  статьи   49  Арбитражного  процессуального   кодекса  Российской  Федерации,   о признании недействительной сделки между ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» и ООО «ПРАДИУМ» в части договоров уступки права требования от 02.10.2017 № 2 и от 02.10.2017 № 3, зачета встречных однородных требований. Просил применить последствия недействительности договоров уступки права требования от 02.10.2017 № 2 и от 02.10.2017 № 3 в виде:

 - восстановления права требования ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» к ООО «ПРАДИУМ» по договорам уступки права требования от 05.09.2017 б/н и от 05.09.2017 № 98/137 в размере 18 963 869,13 руб.; 

- восстановления права требования ООО «ПРАДИУМ» к ООО «АСТЭК-Девелопмент» в размере 18 963 869,13 руб. 

Определением  Арбитражного  суда  Саратовской области от 03 февраля 2021 года признана недействительной сделка, заключенная между ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» и ООО «ПРАДИУМ» в части договоров уступки права требования от 02.10.2017 № 2 и от 02.10.2017 № 3, зачета встречных однородных требований.

 Применены последствия недействительности договора уступки права требования от 02.10.2017 № 2 и договора уступки права требования от 02.10.2017 № 3 в виде: восстановления права требования ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» к ООО «ПРАДИУМ» по договорам уступки права требования от 05.09.2017 б/н и от 05.09.2017 № 98/137 в размере 18 963 869,13 рублей; восстановления права требования ООО «ПРАДИУМ» к ООО «АСТЭК-Девелопмент» в размере 18 963 869,13 руб.

ООО «ПРАДИУМ» не согласился с принятым судебным актом и обратился  в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать  в удовлетворении    требований  в полном  объеме. 

Апелляционная  жалоба мотивирована тем,  что  спорная    сделка   не  превышает 1% стоимости активов должника; в материалах дела отсутствует бухгалтерский баланс должника за 2017 год; конкурсный управляющий повторно получил право требования к ООО «ПРАДИУМ», что является незаконным.

Конкурсный  управляющий   Закрытого акционерного общества «ДЕТСКИЙ МИР» ФИО4 возражает против удовлетворения апелляционной   жалобы   по   основаниям,  изложенным  в  отзыве.

Иные лица, участвующие в деле о  банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных  лиц. 

Исследовав материалы дела, заслушав  доводы  лиц, участвующих   в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная   жалоба   не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02 октября 2017 года между ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» (Новый кредитор) и ООО «ПРАДИУМ» (Первоначальный кредитор) был заключен договор уступки права требования № 2, по условиям которого Первоначальный кредитор передает в собственность Новому кредитору, а последний принимает требование к должнику – ООО «АСТЭК-Девелопмент».

Согласно пункту 2 указанного договора передаваемое требование составляет 4 930 373,13 руб.

Право требование Первоначального кредитора установлено договором поставки от 21.04.2014 № 1, заключенного между ООО «АСТЭК-Девелопмент» и ООО «ПРАДИУМ», и подтверждается подписанным актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 31.12.2016 года (п. 3 договора).

В соответствии с пунктом 4 договора передаваемое право стороны оценили в 4 930 373,13 руб.

За уступаемые права (требования) Новый кредитор выплачивает Первоначальному кредитору денежные средства в размере 4 930 373,13 руб. (п. 5 договора).

В пункте 6 договора стороны предусмотрели, что оплата за принимаемое право требование долга производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Первоначального кредитора либо в ином установленном законодательством порядке в течение 10-ти дней после подписания договора.

Также, 02 октября 2017 года между ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» (Новый кредитор) и ООО «ПРАДИУМ» (Первоначальный кредитор) был заключен договор уступки права требования № 3, по условиям которого Первоначальный кредитор передает в собственность Новому кредитору, а последний принимает требование к должнику – ООО «АСТЭК-Девелопмент».

Согласно пункту 2 указанного договора передаваемое требование составляет 13 952 557 руб.

Право требование Первоначального кредитора установлено договором возмездного оказания услуг от 13.01.2012 № 3, заключенного между ООО «АСТЭК-Девелопмент» и ООО «ПРАДИУМ», и подтверждается подписанным актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 01.08.2017 года (п. 3 договора).

В соответствии с пунктом 4 договора передаваемое право стороны оценили в 13 849 616 руб.

За уступаемые права (требования) Новый кредитор выплачивает Первоначальному кредитору денежные средства в размере 13 849 616 руб. (п. 5 договора).

В пункте 6 договора стороны предусмотрели, что оплата за принимаемое право требование долга производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Первоначального кредитора либо в ином установленном законодательством порядке в течение 10-ти дней после подписания договора.

Оплата прав, полученных от ООО «ПРАДИУМ» по указанным договорам уступки прав, была произведена путем зачета, что подтверждается актом зачета встречных однородных требований № 1 от 05.10.2017.

Согласно указанному акту зачета встречных однородных требований ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» и ООО «ПРАДИУМ» произвели между собой зачет встречных однородных требований, возникших из следующих обязательств:

1) задолженность ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» по договорам уступки права требований № 1 от 02.10.2017, № 2 от 02.10.2017 и № 3 от 02.10.2017 на общую сумму 18 963 869,13 руб.;

2) задолженность ООО «ПРАДИУМ» по договорам уступки права требований № 98/137 от 05.09.2017 и б/н от 05.09.2017 на общую сумму 19 612 984 руб.

В соответствии с данным Актом встречных однородных требований зачтена сумма в размере 18 963 869,13 руб.

Остаток долга в размере 649 114,87 руб. был оплачен ООО «ПРАДИУМ» в пользу ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» платежным поручением от 01.11.2017 № 60.

Конкурсный   управляющий   ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» полагая, что договоры уступки права требований № 2 от 02.10.2017 и № 3 от 02.10.2017, акт зачета встречных однородных требований № 1 от 05.10.2017 и договоры уступки права требований № 98/137 от 05.09.2017 и б/н от 05.09.2017 являются единой сделкой со сложным юридическим составом, направленной на замену стороны в обязательстве и его прекращение, при этом указанная единая сделка является недействительной сделкой в связи с оказанием предпочтения ответчику перед другими кредиторами, на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с данным заявлением.

Суд   первой  инстанции   удовлетворил  заявленные   требования  в полном  объеме.

Суд   апелляционной  инстанции считает  позицию  суда  первой  инстанции правомерной  и обоснованной.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года  N№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, которые даны в пункте 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки должника недействительной необходимо установить совокупность следующих условий: заключена ли спорная сделка после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом; повлекла ли она или могла повлечь предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). 

Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также необоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Как  следует из  материалов  дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.10.2017 по делу № А57-22879/2017 было принято заявление кредитора о признании ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» несостоятельным (банкротом), договоры уступки прав требований № 2 и № 3 были заключены 02 октября 2017 года, то есть за день до принятия Арбитражным судом Саратовской области заявления о признании должника (ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР») несостоятельным (банкротом).

В пункте 11 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 судам даны разъяснения, в соответствии с которыми, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 статьи 61.3 (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 16 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) по смыслу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве в случае, когда сделки (действия), повлекшие предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов, совершены в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или после указанного момента, они могут быть признаны недействительными вне зависимости от того, было ли такому кредитору известно о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника.

Как указано судом первой инстанции, ООО «ПРАДИУМ» получило полное удовлетворение своих требований по договору уступки права требования от 02.10.2017 № 2 и по договору уступки права требования от 02.10.2017 № 3, тогда как, в случае включения в реестр требований кредиторов полное погашение было маловероятно.

Таким образом,  спорная сделка  повлекла предпочтительное  удовлетворение   требований  ООО «ПРАДИУМ» в  отношении удовлетворения требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.

Кроме того, осведомленность ООО «ПРАДИУМ» о том, что ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» отвечало признакам неплатежеспособности, подтверждается невозможностью должником оплатить имевшуюся задолженность перед ООО «ПРАДИУМ», следствием чего и явилось заключение договоров уступки прав требований и зачета взаимных требований.

С учетом того, что дело о банкротстве должника возбуждено 03.10.2017 года, то есть на следующий день после заключения оспариваемых сделок, суд посчитал несостоятельным довод ответчика, о том, что ООО «ПРАДИУМ» не знало и не могло знать о нарушении очередности погашения текущих обязательств должника – ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР», о его неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также о том, что зачет требований произошел в рамках обычной хозяйственной деятельности.

ООО «ПРАДИУМ» считает, что оспариваемые договоры не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве по смыслу статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией изложенной в определении и считает, что сделки не подпадают под признаки сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» по договорам уступки права требования б/н и № 98/137 от 05.09.2017 переданы 11 квартир, общей стоимостью более 18 млн. рублей. При сумме валюты баланса в размере 245 689 000 рублей согласно бухгалтерскому балансу за 2017 год, 18 млн. рублей составляет 7,64% стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, то есть более 1% стоимости активов должника.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом сделан данный вывод без исследования бухгалтерского баланса должника за 2017 год был исследован судом апелляционной инстанции. В рамках рассмотрения апелляционной жалобы апелляционным судом был приобщен к материалам дела бухгалтерский баланс должника

Как следует из отзыва конкурсного управляющего, в рамках основного дела о банкротстве также неоднократно приобщался бухгалтерский баланс должника. Кроме того с указанным отзывом в суд апелляционной инстанции конкурсным управляющим должника приобщены копии бухгалтерского баланса по состоянию на 31 декабря 2017 года, согласно которому  сумма баланса составляет 245 689 000 рублей, что опровергает доводы апеллянта о ненадлежащих выводах суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суда апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Довод ответчика о том, что конкурсным управляющим ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» не представлено доказательств наличия предпочтения ООО «ПРАДИУМ» перед другими кредиторами на дату заключения оспариваемых договоров, также опровергается материалами дела о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР», поскольку на дату оспариваемых договоров должник – ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» имел кредиторскую задолженность более 500 млн. рублей. 

В реестр требований кредиторов ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» были включены требования кредиторов на общую сумму 502 256 301 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.10.2018 по делу № А57- 22879/2017 в реестр требований кредиторов включено требование ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» в размере 240 897 418 рублей. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2018 по делу № А57- 22879/2017 в реестр требований кредиторов включено требование ПАО «Сбербанк России» (в лице Саратовского отделения № 8622) в размере 221 770 139,9 рублей.

Таким образом, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что передача квартир по оспариваемым договорам повлекла большое предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В суде первой инстанции исследовался вопрос по истечению срока исковой давности поданного заявления.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

В пункте 4 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено судам, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. 

Пунктом 32 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из материалов дела, конкурсное производство в отношении должника – ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» открыто 28.02.2019 (резолютивная часть), тогда же назначен конкурсный управляющий ФИО6

Заявление о признании сделки недействительной поступило в суд 11.12.2019 года через систему «Мой арбитр».

Таким образом годичный срок исковой давности не пропущен.

При указанных обстоятельствах, исчисление ООО «ПРАДИУМ» срока исковой давности с момента введения в отношении должника – ЗАО «ДЕТСКИЙ МИР» процедуры наблюдения и назначения временного управляющего основано на неверном толковании ООО «ПРАДИУМ» норм Закона о банкротстве, поскольку статья 61.9 Закона о банкротстве не предусматривает подачу заявления о признании сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, временным управляющим.

Последствия признания сделки недействительной применены судом первой инстанции правильно, в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского   кодекса Российской  Федерации  и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В данном случае, с учетом того, что акт взаимозачета не является самостоятельной сделкой, а является частью договора цессии, суд расценил спорные договоры уступки права требования № 2 и № 3 от 02.10.2017, акт зачета встречных однородных требований № 1 от 05.10.2017 и договоры уступки права требований от 05.09.2017 б/н и № 98/137, как единую сделку со сложным юридическим составом, по следующим основаниям: единый субъектный состав, общая цель и направленность договоров, совершенных в короткий промежуток времени.

Произведенный сторонами 05.10.2017 взаимозачет встречных однородных требований фактически является способом оплаты по заключенным договорам цессии. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами судами первой инстанции что, указанные выше договоры уступки прав требования и зачет встречных однородных требований следует рассматривать в комплексе как единую сделку, направленную на замену стороны в обязательстве и его прекращение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом

В случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

При применении последствий недействительности соглашения о зачете подлежит восстановлению положение, существовавшее до момента совершения соглашения о зачете, то есть восстановление взаимных требований сторон существовавших до проведения зачета. 

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о невозможности применения последствия признания сделок недействительными, предусмотренных положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве в части последствий недействительности договора цессии. 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводов суда первой инстанции.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что конкурсный управляющий повторно получил право требования к ООО «ПРАДИУМ» отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права, баланс интересов сторон восстановлен, в том числе с учетом судебных актов в деле о банкротстве ООО «АСТЭК-Девелопмент» от 13.04.2021г. Судом апелляционной инстанции не усмотрено мотивов злоупотребления правом со стороны конкурсного управляющего.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому обособленному спору  судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Апелляционную жалобу   общества с ограниченной ответственностью «ПРАДИУМ» следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 03 февраля 2021 года по делу № А57-22879/2017 оставить без изменения, апелляционную   жалобу -  без удовлетворения.

Постановление арбитражного  суда  апелляционной   инстанции  вступает   в законную   силу со дня   его  принятия и может  быть обжаловано  в Арбитражный  суд  Поволжского  округа  в течение   одного    месяца    со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                    О.В.  Грабко

Судьи                                                    Г.М. Батыршина

А.Ю. Самохвалова