Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-13486/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 октября 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Курындиной А.Н.,

судей                                                                  Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 20.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Захарова Я.В.) и постановление от 13.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ваганова Р.А., Марченко Н.В., Сухотина В.М.) по делу № А03-13486/2021 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 308222121800029, ИНН 

<

***>, г. Барнаул) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, г. Барнаул), ФИО4 (г. Барнаул), ФИО5, о признании договора купли-продажи акций от 30.09.2003, заключенного между ФИО2 и ФИО3, ничтожной сделкой и применении к ней последствий ее недействительности; о признании незаконной записи в регистрационном журнале ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в реестре акционеров закрытого акционерного общества «Зедлайн» о списании со счета ФИО2 и зачислении на счет ФИО3 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Зедлайн», гос. номер выпуска 1-01-17109-Н в количестве 17 штук; о признании цепочки последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом: сделку купли-продажи ценных бумаг от 03.05.2005 между ФИО3 и ФИО5 и сделку купли-продажи ценных бумаг от 15.02.2007 между ФИО5 и ФИО4, недействительными (ничтожными); о применении последствий недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи акций между ФИО3 и ФИО5, между ФИО5 и ФИО4; о восстановлении истца в правах акционеров акционерного общества «Зедлайн», как владельца обыкновенных именных бездокументарных акций гос. номер выпуска 1-01-17109-Н в количестве 17 штук; о списании со счета ФИО4 и зачислении на счет ФИО2 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Зедлайн», гос. номер выпуска 1-01-17109-Н в количестве 17 штук.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Зедлайн» (ИНН 

<

***>), акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН 

<

***>), финансовый управляющий индивидуального предпринимателя ФИО2 -ФИО6.

Посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) в судебном заседании приняли участие представители: индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО7 на основании нотариальной доверенности от 13.08.2021 (срок действия три года); ФИО4 – ФИО8 на основании нотариальной доверенности от 31.08.2021 (срок действия три года), диплом о юридическом образовании.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель акционерного общества «Зедлайн» - ФИО9 на основании доверенности от 29.09.2021 (срок действия три года), диплом о юридическом образовании.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее –  ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 и ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 30.09.2003, заключенного между ФИО2 и ФИО3, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки – восстановлении истца в правах акционера акционерного общества «Зедлайн» (далее – АО «Зедлайн», общество), как владельца обыкновенных именных бездокументарных акций государственного регистрационного номера выпуска: 1-01-17-109-Н в количестве 17 шт., и об обязании держателя реестра акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» сделать восстановительную запись в реестре акционеров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: АО «Зедлайн», акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», финансовый управляющий ИП ФИО2 - ФИО6

Решением от 20.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 13.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: истец не подписывал договор на отчуждение акций; истцом соблюден срок исковой давности, доказательств обратного участниками дела не представлено; суд отказал в удовлетворении ходатайства о вызове свидетелей; налоговая декларация не является допустимым доказательством по делу; ссылка суда на экспертное заключение ФИО10 несостоятельна, поскольку экспертиза проведена с нарушением требований законодательства к ее проведению и при отсутствии необходимой квалификации у эксперта; результаты доследственной проверки в виде почерковедческой экспертизы, равно как и рецензии, представленные на повторную судебную экспертизу, доказательствами по делу не являются, суд не может основывать на них свои выводы; судом удовлетворено ходатайство об истребовании сведений, однако исполнено оно не было, что привело к неполному рассмотрению дела; судами не дана оценка доводам истца о том, что акции приобретались новыми собственниками по их номинальной стоимости, доказательств покупки акций не представлено.

От ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором общество считает состоявшиеся судебные акты законными и обоснованными, кассационную жалобу - несостоятельной.

В суд округа от ФИО4, акционерного общества «Зедлайн», индивидуального предпринимателя ФИО3 поступили отзывы на кассационную жалобу. Суд определил приобщить отзывы ФИО4, акционерного общества «Зедлайн» к материалам дела; в приобщении отзыва индивидуального предпринимателя ФИО3 отказать в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления отзыва другим лицам, участвующим в деле (части 1, 4 статьи 279 АПК РФ).

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал изложенные в ней доводы, представители ФИО4 и общества поддержали позиции, изложенные в отзывах на кассационные жалобы.

Заслушав пояснения представителей, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2 являлся акционером АО «Зедлайн» (ранее - ЗАО «Зедлайн») и владел 17 обыкновенными именными бездокументарными акциями государственного регистрационного номера выпуска 1-01-17-109-Н.

17.09.2018 истец обратился в Октябрьский филиал АО «Регистратор Р.О.С.Т.» (держателю реестра акционеров АО «Зедлайн») с запросом о предоставлении информации об операциях по лицевому счету, на что письмом от 20.09.2018 заявителю было отказано в выдаче указанной информации в связи с закрытием его лицевого счета с указанием на переход права собственности на ценные бумаги в результате совершения ФИО2 сделки купли-продажи от 30.09.2003 с ФИО11

Согласно предоставленным сведениям приобретателем ценных бумаг - обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 17 шт. являлся ФИО11

Истец направил ФИО3 официальный запрос о предоставлении копий документов о совершенной сделке. Письмом от 19.10.2018 ФИО3 сообщил, что «пакетом обыкновенных именных акций № 1-01-17109-М ЗАО «Зедлайн, как и другими акциями ЗАО «Зедлайн» никогда фактически не владел и не распоряжался».

Полагая, что ИП ФИО2 выбыл из состава акционеров помимо своей воли в результате незаконных действий со стороны руководства и уполномоченных лиц АО «Зедлайн», истец обратился в Октябрьский межрайонный следственный отдел следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Алтайскому краю с заявлением о проведении проверки, в порядке статьи 144 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, в ходе которой была получена копия договора купли-продажи ценных бумаг от 30.09.2003 (далее – договор от 30.09.2003).

Согласно пункту 1.1 договора от 30.09.2003 ФИО2 (продавец) обязуется передать в собственность, а ФИО3 (покупатель) обязуется принять и оплатить на условиях, предусмотренных настоящим договором, следующие ценные бумаги: полное наименование эмитента: ЗАО «Зедлайн», вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-17109-Н, количество семнадцать штук, цена сделки одна тысяча четыреста двадцать восемь рублей (1 428 руб.)

В соответствии с пунктами 2.1 - 2.3 договора от 30.09.2003 покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость акций в течение (одного) банковского дня со дня подписания настоящего договора. Форма оплаты: наличный расчет. Продавец обязуется в течение одного банковского дня с момента проведения расчетов по договору передать покупателю передаточное распоряжение, подтверждающее передачу акций по настоящему договору.

Согласно передаточному распоряжению продавец передал, а покупатель оплатил стоимость акций ЗАО «Зедлайн» в размере 1 428 руб.

Обращаясь с настоящим иском, истец ссылается на то, что договор от 30.09.2003 никогда не подписывал и не собирался отчуждать акции ЗАО «Зедлайн», никаких извещений об отчуждении акций ни в общество, ни другим акционерам не направлял, сведения о соблюдении преимущественного права покупки акций в спорном договоре отсутствуют; никакой оплаты от ответчика ни в наличном, ни в безналичном расчетах, истец не получал; передаточное распоряжение, подтверждающую передачу акций по договору, также не подписывал и не передавал.

В качестве нормативного обоснования заявленных требований истец приводит положения статей 167, 168 ГК РФ и статей 72, 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Суд первой инстанции, отказывая в иске, установил факт заключения договора от 30.09.2003 и его исполнения сторонами, сославшись также на пропуск истцом срока давности.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, проверив законность постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам материального и процессуального права, оснований для изменения или отмены судебных актов не усматривает.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей по состоянию на 30.09.2003, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Общий срок исковой давности согласно статьей 196 ГК РФ составляет три года.

Согласно действовавшей на дату совершения сделки редакции пункт 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Учитывая, что исполнение оспариваемой сделки началось в 2003 году, суды пришли к правильному выводу об истечении срока исковой давности на момент обращения истца с настоящими требованиями в 2021 году.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключения основной и дополнительной почерковедческих экспертиз, выполненных Федеральном бюджетным учреждением Алтайская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации в ходе доследственной проверки, проведенной Октябрьским МСО г. Барнаул СУ СК России по Алтайскому краю; заключение судебной экспертизы, выполненное экспертом Научно-исследовательской лабораторией экспертизы документов и специальной психологии ФИО10 в рамках настоящего дела; внесудебных заключений специалистов; предоставленную налоговой инспекцией информацию о содержании налоговой декларации ФИО2 за 2003 год, суды пришли к мотивированному выводу о том, что договор от 30.09.2003 подписан от имени ФИО2 им собственноручно, был исполнен сторонами, вырученная от продажи акций сумма (1 428 руб.), соответствующая условиям договора от 30.09.2003, отражена в налоговой отчетности истца.

Оценка доказательств и выводы судов не противоречат законодательству, находятся в пределах судейской дискреции, поэтому суд кассационной инстанции соглашается с позицией судов обеих инстанций.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суд необоснованно не принял во внимание результат повторной судебной экспертизы, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судом округа.

Правовой статус заключения эксперта определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера, вместе с тем оно подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами (часть 3 статья 86 АПК РФ).

Учитывая, что заключение почерковедческой экспертизы, подготовленное экспертом общества с ограниченной ответственностью Экспертно-консультационный центр «Профи», не содержит выводов по поставленным судом вопросам, эксперт фактически не проводил исследование со ссылкой на непригодность предоставленных материалов, суды обоснованно не приняли данное заключение во внимание.

Суд округа отклоняет доводы заявителя кассационной жалобы о том, что выполненное экспертом ФИО10 в ходе доследственной проверки заключение не является надлежащим доказательством по делу, поскольку по смыслу части 1 статьи 64, статей 67, 68 АПК РФ доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, при условии их относимости и допустимости могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, которые участвуют в деле.

Подробно исследовав указанное заключение в совокупности с представленными в материалы дела иными доказательствами, суды признали его полным и обоснованным, не усмотрев противоречий в выводах эксперта, как и иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы.

Кроме того, отказывая в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности, суды отметили, что истец не привел разумных доводов и обоснований отсутствия интереса в отношении спорных акций на протяжении практически двадцати лет, неосуществления им корпоративных прав, и обстоятельств, при которых такой интерес возродился и был проявлен.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и отсутствуют основания для его восстановления, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, отказ судов в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности является правомерным. Наличия исключительных оснований, предусмотренных статьей 205 ГК РФ для восстановления пропущенного срока исковой давности, судами не установлено.

Суд округа отмечает, что согласно действующему на момент обращения с настоящим иском законодательству (пункт 3 статьи 65.2 ГК РФ) участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли; суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия; в этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

На такое требование о восстановлении корпоративного контроля также распространяется общий трехлетний срок исковой давности.

Таким образом, совокупностью названных доказательств, в том числе косвенных, которую суды признали достаточной, опровергается утверждение истца о выбытии ценных бумаг из его владения с пороком воли. Оснований для иных выводов при установленных судами обстоятельствах у суда округа не имеется.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 13.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-13486/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                                    Е.В. Клат

 

ФИО1